证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：2024-030转债代码：113045 转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》需要提交2023年年度股东大会审议。
? 日常关联交易对上市公司的影响：公司发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会独立董事专门会议的事前审议
2024年3月29日，环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会独立董事专门会议第一次会议，对《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》及相关资料进行了审议，独立董事认为：公司2023年度与关联方之间发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情况。2024年度日常关联交易事项及预计金额是基于经营情况做出的，具备合理性，关联交易事项不影响公司的独立性，也不存在损害公司及股东利益的情况。我们认可《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日
常关联交易预计的议案》的内容，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、审计委员会审议
公司于2024年3月29日召开第六届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联委员陈昌益先生回避表决，非关联委员一致同意将本议案提交公司董事会审议。
3、董事会审议
公司于2024年3月29日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈昌益先生、魏镇炎先生、汪渡村先生、Rutherford Chang先生、NengChao Chang先生回避表决，非关联董事一致审议通过；因回避表决后参与表决的董事未达到本次参会董事的半数以上，本议案将直接提交公司股东大会审议并由非关联股东表决。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计发生金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 | 2,047 | 1,861 | |
| 中科泓泰电子有限公司及旗下子公司 | 40 | 5 | ||
| Memtech International Ltd.及旗下子公司 | - | 21 | ||
| 小计 | 2,087 | 1,887 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 | 116,630 | 91,902 | 相关业务2023年收入减少、低于预期 |
| 中科泓泰电子有限公司及旗下子公司 | 10 | 17 | ||
| Memtech International Ltd.及旗下子公司 | 58 | 28 | ||
| 小计 | 116,698 | 91,947 | ||
| 出租情况 | 日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 | 545 | 545 | |
| 小计 | 545 | 545 | ||
| 承租情况 | 日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 | 6,343 | 6,788 | |
| 小计 | 6,343 | 6,788 | ||
| 采购材料 | 日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 | 11,759 | 3,059 | 2023年实际业务量低于预期 |
| 中科泓泰电子有限公司及旗下子公司 | 126 | 1 | ||
| Memtech International Ltd.及旗下子公司 | 14,300 | 7,187 | 相关业务2023年收入减少、低于预期 | |
| ASDI及旗下子公司 | 96 | 53 |
| 小计 | 26,282 | 10,300 | ||
| 销售产品 | 日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 | 550 | 622 | |
| ASDI及旗下子公司 | 75 | 10 | ||
| 中科泓泰电子有限公司及旗下子公司 | 900 | 15 | ||
| 小计 | 1,525 | 647 | ||
| 合计 | 153,480 | 112,114 | ||
注：表格中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入产生的尾差。
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
公司结合2023年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对公司及子公司2024年度关联交易有关业务情况进行总体分析之后，对本公司及子公司2024年度日常关联交易进行了预计，具体如下：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年实际发生金额 | 2024年预计发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 | 1,861 | 2,802 | |
| Memtech International Ltd.及旗下子公司 | 21 | 21 | ||
| 小计 | 1,882 | 2,823 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 | 91,902 | 81,516 | 预计业务量减少 |
| Memtech International Ltd.及旗下子公司 | 28 | 29 | ||
| 小计 | 91,930 | 81,545 | ||
| 出租情况 | 日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 | 545 | 550 | |
| 小计 | 545 | 550 | ||
| 承租情况 | 日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 | 6,788 | 7,850 | |
| 小计 | 6,788 | 7,850 | ||
| 采购材料 | 日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 | 3,059 | 3,302 | |
| Memtech International Ltd.及旗下子公司 | 7,958 | 6,401 | ||
| 小计 | 11,017 | 9,703 | ||
| 销售产品 | 日月光投资控股股份有限公司旗下子公司 | 622 | 684 | |
| 小计 | 622 | 684 | ||
| 合计 | 112,784 | 103,155 | ||
二、关联方介绍和关联关系
| 公司名称 | 成立时间 | 注册地址 | 注册资本 | 法定代表人 | 主营业务 | 关联关系说明 |
| 日月光半导体制造股份有限公司 | 1984年3月 | 高雄市楠梓区经三路二十六号 | NTD 95,000,000,000 | 张虔生 | 半导体之制造、组合、加工、测试及销售 | 同一最终控制公司 |
| 日月光封装测试（上海）有限公司 | 2000年12月 | 上海自由贸易试验区盛夏路169号、张东路1658号10幢6楼 | US$203,580,000 | Tien-Yue Wu | 半导体产品封装测试服务 | 同一最终控制公司 |
| ISE Labs, Inc. | 1983年11月 | 46800 Bayside Parkway Fremont, CA 94538, USA | US$26,000 | Tien Wu | 半导体产品测试服务 | 同一最终控制公司 |
| ASE (U.S.) Inc. | 1983年12月 | 1255 E. Arques Ave. Sunnyvale, CA 94085, USA | US$20,000 | Kenneth Shih-Jye Hsiang | 从事市场营销及顾客服务等业务 | 同一最终控制公司 |
| 环诚科技有限公司 | 2007年11月 | Unit A, 7/F., Yuen Long Hi Tech Centre, 11 Wang Yip Street West, Yuen Long, New Territories | US$210,900,000 | —— | 投资咨询服务及仓储管理服务 | 公司控股股东 |
| 环电股份有限公司 | 2015年4月 | 台湾地区南投县草屯镇太平路一段351巷141号 | NTD 36,800,000,000 | 陈昌益 | 从事专业性投资活动 | 公司间接控股股东 |
| 上海鼎煦物业管理有限公司 | 2017年6月 | 上海自由贸易试验区盛夏路169号、张东路1658号1幢750室 | CNY 5,000,000 | 张虔生 | 物业管理、房地产经纪等业务 | 同一最终控制公司 |
| ASE Marketing & Service Japan Co., Ltd. | 2003年11月 | Sumitomo Fudosan Shinyokohama Bldg., 10F, 2-5-5, Shinyokohama, Kohoku-ku, Yokohama, Kanagawa, Japan 222-0033 | JPY 60,000,000 | Tien Wu | 从事市场营销及顾客服务等业务 | 同一最终控制公司 |
| 日月光半导体（上海）有限公司 | 2001年12月 | 上海张江高科技园区金科路2300号 | CNY 360,764,607 | 吴田玉 | 发光二极管及二极管显器制造、印刷电路板产销 | 同一最终控制公司 |
| 日月光集成电路制造（中国）有限公司 | 2010年7月 | 上海市浦东新区华东路5001号T3-10-202室 | US$400,000,000 | 汪渡村 | 半导体集成电路器件的封装和测试，开发，销售及咨询服务等 | 同一最终控制公司 |
| 日月光电子股份有限公司 | 2006年3月 | 高雄市楠梓区开发路73号 | NTD 4,500,000,000 | 吴田玉 | 电子材料批发业、电子材料零售业及国际贸易业 | 同一最终控制公司 |
| 无锡通芝微电子有限公司 | 2010年3月 | 江苏省无锡市新区闽江路21号52地块29-B厂房 | CNY73,461,000 | 吴田玉 | 半导体产品封装及测试业务 | 同一最终控制公司 |
| 万德发展(香港)有限公司 | 2006年8月 | 2201 HONG KONG TRADE CTR 161 DES VOEUX RD CENTRAL HONG KONG | HK$1,000,000.00 | Chuang Tze Mon | 贸易公司 | 联营企业之子公司 |
| 东莞万德电子制品有限公司 | 2000年7月 | 东莞市东城区温塘村皂一工业区 | US$21,280,000 | 高立典 | 生产和销售新型电子元器件、镜片、显示屏，电子专用工模具、手机塑胶外壳、电话机塑胶外壳、打印机塑胶零件、DVD塑胶外壳零件、汽车车身电子控制系统精密橡塑件、医疗器械用塑胶配件、硅胶配件及数字摄录机精密注塑件、精冲模、精密型腔模、模具标准件；设立研发机构，研究和开发自产产品；产品质量检验。 | 联营企业之子公司 |
| 南通万德科技有限公司 | 2006年8月 | 江苏省南通港闸经济开发区通港路北侧 | US$19,180,000 | 顾成华 | 研发、生产销售高精密模具及电子橡胶、塑料制品、高精密机械产品、新型电子元器件、仪表用插接件、光电开关。 | 联营企业之子公司 |
| 吉安创德精密电子有限公司 | 2019年8月 | 江西省吉安市吉州区井冈山北大道146号 | US$30,000,000 | 陈成福 | 电子元器件、镜片、显示屏、模具、塑料制品、橡胶制品生产、销售。 | 联营企业之子公司 |
| 泰德兴精密电子（昆山）有限公司 | 2004年11月 | 昆山市锦溪镇锦东路455号 | US$18,000,000 | 庄文甫(CHUANG WEN FU) | 生产通讯和资讯及汽车相关配件，精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车注塑模、仪用接插件、光电开关等新型仪表元器件和材料，机器人、非标自动化设备、机电设备、智能设备；销售自产产品；非标自动化领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；道路普通货物运输。 | 联营企业之子公司 |
| 矽品精密工业股份有限公司 | 1984年5月 | 台中市潭子区大丰里大丰路3段123号 | NTD$50,000,000,000 | 蔡祺文 | 各项集成电路构装之制造、加工、买卖及测试等有关业务 | 同一最终控制公司 |
| 上海月芯半导体科技有限责任公司 | 2018年9月 | 中国（上海）自由贸易试验区盛夏路169号、张东路1658号1幢309室 | CNY100,000,000 | 陈有源 | 半导体产品测试服务 | 同一最终控制公司 |
| 万德(越南)科技有限责任公司 | 2019 年 11 月 | 海阳省海阳市四明坊5号国路Km51大安工业区XN37地块 | US$7.000.000 | HENG NGEE BOON | *塑胶框架，金属模具，治具，测量，维修,金属模具设计 | 联营企业之子公司 |
上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
日月光投资控股股份有限公司实际控制的下属公司与公司需发生日常性关联交易，故双方就关联销售、采购、租赁等事宜拟定关联交易框架协议，对交易标的，定价原则，期限和协议的终止，违约责任等方面进行规定，协议的有效期从2022年1月1日起至2024年12月31日止。涉及具体交易事项，双方还将另行签订协议或交易文书，明确约定交易细节。
对于日月光投资控股股份有限公司以外的关联方，公司将根据具体交易内容，并经公司内部审核流程完成后，与其签订交易协议，确保交易价格公允。
上述关联交易协议遵循公平原则，交易价格不偏离市场独立第三方的公允标准，交易条款及条件（包括但不限于价格）按一般商业条款订立。交易双方将根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司在和关联方进行交易时，关联交易价格公允，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，对公司及全体股东公平、合理，没有损害公司及中小股东利益。该等关联交易审议程序合法合规，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。该等关联交易并不会对本公司造成不利影响，关联交易金额占公司相应项目比例较低，本公司对关联方不存在依赖，独立性不会因此受到影响。
五、备查文件
1、第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议
2、第六届董事会审计委员会第四次会议决议
3、第六届董事会第十次会议决议
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2024年4月2日