证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2024-023
新疆贝肯能源工程股份有限公司关于控股子公司2023年度业绩承诺实现情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于控股子公司2023年度业绩承诺实现情况专项说明的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，现将贝肯能源（北京）有限责任公司（2023年变更企业名称）2023年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、交易的基本情况
公司于2021年5月21日分别召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于拟收购贝肯能源（北京）有限责任公司部分股权的议案》，同意公司拟以自有资金人民币9078万元收购杨凡、杨晓燕等（以下简称乙方）持有的贝肯能源（北京）有限责任公司（2023年变更企业名称）（以下简称“贝肯能源北京公司”、 “目标公司”）51%的股权。公司与贝肯能源北京公司股东杨凡、杨晓燕等于当日签署了《新疆贝肯能源工程股份有限公司与杨凡、杨晓燕、陈璐、李艳龙、张建军、陈玉关于贝肯能源（北京）有限责任公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”)。上述议案已于2021年6月7日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。（公告编号：2021-032）。
2021年6月30日，贝肯能源北京公司已经完成工商变更，公司已持有贝肯能源北京公司51%的股权，贝肯能源北京公司成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。（公告编号：2021-045）。
二、业绩承诺情况
本次股权转让完成后，乙方就目标公司未来三年的经营业绩做出如下承诺，即：乙方承诺目标公司2021年度、2022年度和2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润
（扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于人民币2,500.00万元、3,000.00万元和3,600.00万元，合计不低于人民币9,100.00万元。
2、 业绩补偿
如目标公司在2021年、2022年、2023年中任何一年度业绩未达到承诺水平，则就每一实际业绩未达到承诺业绩指标的年度，乙方均应对甲方予以现金补偿。乙方应向甲方进行现金补偿的金额=当年度承诺的净利润-当年度实际实现的净利润（当年度净利润为负数时取值为0）。若上述现金补偿金额未超出甲方当年度应支付乙方的剩余股权转让价款，甲方可以选择在上述股权转让价款中进行扣除；若超出上述股权转让价款，超出部分将由乙方用现金支付给甲方。现金补偿的资金来源为乙方的自有资金，乙方累计向甲方进行现金补偿的金额不应超过甲方向乙方合计支付的股权转让总价款，乙方（乙方
一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六）同意按照各自转让股权占总转让股权的比例承担业绩补偿义务。
三、业绩承诺完成情况
（1）2023年度业绩承诺完成情况
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对贝肯能源北京公司2023年度财务报表进行了审计，贝肯能源北京公司2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润11,875,000.80元，扣除非经常性损益后11,812,354.81元，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。贝肯能源北京公司2023年度业绩承诺金额为36,000,000.00元，差额为24,187,645.19元,实现率为32.81%，未达到承诺的2023年业绩指标。
（2）2023年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
贝肯能源北京公司是一家为非常规能源开发提供一体化技术服务的科技型企业，目前主要客户为从事煤层气开发的相关企业。
贝肯能源北京公司2023年度实际盈利数未及预期主要由于：受市场因素影响,2023年贝肯能源北京公司所在的业务区域部分客户计划实施的工作量延后，导致公司营业收入下降，对公司经营利润产生较大影响。
（3）2021年-2023年业绩承诺累计完成情况
2021年度、2022年度、2023年度贝肯能源北京公司归属于母公司所有者的净利润
分别为23,314,456.79元、-28,353,189.96元、11,812,354.81元（扣除非经常性损益前后孰低者为准），当年度净利润为负数时取值为0，三年累计实现归属于母公司所有者的净利润为35,126,811.60元，未达到 2021年至 2023 年累计承诺数9,100.00万元，实现累计业绩承诺金额的比例为38.60%。
四、业绩补偿履行及安排
2021年度，杨凡、杨晓燕等业绩承诺人应向公司支付业绩补偿金额1,685,543.21元，该年度业绩补偿义务已履行完成。2022年度，杨凡、杨晓燕等业绩承诺人应向公司支付现金补偿的金额为21,021,758.24元，公司已按协议约定向各业绩承诺人发送了支付业绩补偿的书面通知。截至2023年12月31日，公司已收到业绩承诺人支付的补偿款15,952,514.38元，仍有5,069,243.86元未支付。其中对于未与公司确定还款时间及还款来源的业绩承诺人，公司已于2024年1月向法院提起了诉讼，并申请了财产保全，法院已针对公司的申请采取了保全措施。
2023年度，杨凡、杨晓燕等业绩承诺人应向公司支付现金补偿的金额=36,000,000.00元（当年度承诺的净利润）-11,812,354.81元（当年度净利润为负数时取值为0）=24,187,645.19元，超出公司应支付杨凡、杨晓燕等业绩承诺人的剩余股权转让价款10,773,890.11元，因此2023年度按照协议约定杨凡、杨晓燕等业绩承诺人将在扣除剩余股权转让价款后向公司支付现金补偿的金额为：
24,187,645.19-10,773,890.11= 13,413,755.08元。
合并计算2022年度尚未履行完毕的业绩补偿款，杨凡、杨晓燕等业绩承诺人需向公司支付现金补偿的金额为：
13,413,755.08+5,069,243.86=18,482,998.94元
五、公司拟采取的措施
鉴于贝肯能源北京公司在2023年度经会计师事务所审计的净利润未达到业绩承诺水平，公司提醒广大投资者注意投资风险。
公司将积极督促业绩承诺人按照相关协议约定及时履行补偿义务，落实具体实施计划，加强履约保障措施，切实维护公司及广大投资者的合法权益。
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司董事会2024年4月1日