华泰联合证券有限责任公司关于宇通重工股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
作为宇通重工股份有限公司（以下简称“上市公司”或者“宇通重工”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，对宇通重工履行了持续督导义务，现就宇通重工2023年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金的存放及使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2753号）核准，宇通重工于2020年12月向不超过35名特定对象非公开发行普通股（A股）股票28,544,243股（每股面值1元），发行价格为每股10.51元，共募集资金人民币299,999,993.93元，扣除发行相关费用人民币4,320,754.72元后，公司募集资金净额为人民币295,679,239.21元。上述募集资金已于2020年12月2日全部到位，并已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2020]第16-00009号）予以验证。
上市公司以前年度累计已使用募集资金金额17,112.97万元；累计取得利息收入664.00万元，支出手续费0.03元。截至2022年12月31日，募集资金账户余额为13,550.99万元。
截至2023年12月31日，上市公司本年度累计已使用募集资金金额564.51万元；累计取得利息收入366.76万元，支出手续费0元；募集资金余额为13,353.24万元。
（二）募集资金的存放及专户余额情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，特制定《募集资金管理办法》，并由上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过。2022年4月21日，上市公司2021年度股东大会审议通过了《关于修订公司制度的议案》，对公司《募集资金管理办法》进行了修订。
根据《募集资金管理办法》，上市公司及子公司郑州宇通重工有限公司（以下简称“重工有限”）与中国民生银行股份有限公司郑州郑汴路支行和财务顾问（主承销商）华泰联合证券于2020年12月15日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2023年12月31日，上市公司募集资金余额为13,353.24万元，在各银行账户的存储情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 开户行 | 账号 | 存款类型 | 金额/万元 | 备注 |
| 1 | 宇通重工 | 中国民生银行股份有限公司郑州郑汴路支行 | 632525028 | 活期 | 12,950.32 | - |
| 2 | 重工有限 | 中国民生银行股份有限公司郑州郑汴路支行 | 632543899 | 活期 | 402.92 | - |
| 合计 | 13,353.24 | - | ||||
注1：上市公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，将现金管理期限延长至2023年11月27日。注2：上市公司第十一董事会第二十一次会议审议通过了《关于募集资金相关安排的议案》，同意公司变更部分募集资金用途，不再使用剩余募集资金继续投资“产线升级改造及EHS改善项目”并将剩余募集资金全部用于补充公司流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
（三）募集资金使用情况
经核查，宇通重工按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》使用募集资金。2023年度募集资金的实际使用情况详见下表：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 30,000 | 本年度投入募集资金总额 | 564.51 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 17,677.48 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 产线升级改造及EHS改善项目 | 否 | 16,000 | 16,000 | 16,000 | 564.51 | 3,677.48 | -12,322.52 | 22.98 | 是 | |||
| 补充流动资金 | 否 | 9,000 | 9,000 | 9,000 | - | 9,000.00 | - | 100 | 否 | |||
| 支付中介机构费用及本次交易相关税费 | 否 | 5,000 | 1,368 | 1,368 | - | 1,368.00 | - | 100 | 否 | |||
| 节余募集资金永久补充流动资金 | 否 | - | 3,632 | 3,632 | - | 3,632.00 | - | 100 | 否 | |||
| 合计 | — | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 564.51 | 17,677.48 | -12,322.52 | 58.92 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 受宏观环境影响，地方财政收支运行持续紧平衡，环卫运营服务企业资金紧张，设 | |||||||||||
| 备采购积极性受到一定程度的影响，环卫设备行业需求总量出现波动，新能源环卫车辆需求增长速度不及预期，为保证公司效益和股东利益最大化，基于根据市场需求的变化控制投资进度、减少设备闲置和减少折旧对公司利润影响的考虑，公司调整了“产线升级改造及EHS改善项目”投资进度。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见“三、募集资金投资项目变更的情况”之“（二）拟不再使用剩余募集资金投资该项目的主要原因” |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 上市公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，将现金管理期限延长至2023年11月27日。上市公司监事会、独立董事和独立财务顾问发表了同意的意见。详见上市公司于2022年11月29日发布的《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。 报告期内，上市公司使用闲置募集资金进行管理，取得理财收益177.75万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 上市公司于2021年将募集资金投资项目“支付中介机构费用及本次交易相关税费”节余资金3,632.00万元永久补充公司流动资金。详见上市公司于2021年4月2日发布的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金补充流动资金的公告》。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
二、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年度，上市公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
三、募集资金投资项目变更的情况
（一）“产线升级改造及 EHS 改善项目”计划和实际投资情况“产线升级改造及EHS改善项目”系上市公司结合2020年当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素综合制定，项目主要是对上市公司现有生产线进行升级改造，重点是推行先进的自动化切割设备、焊接自动化流水线、整机装配流水线和整车调试、检测生产线，从而在现有工业园区内，实现纯电动城市道路保洁车辆和纯电动餐厨垃圾运输车辆规模化、高效化生产；同时，将配套建设先进的焊接烟尘、挥发性有机气体（VOCs）、生产噪音治理和检测设备。该项目实施主体为公司全资子公司郑州宇通重工有限公司，预计总投资金额16,828.20万元，拟以募集资金投入16,000.00万元，建设期为2020年至2023年。
截至2023年12月31日，“产线升级改造及EHS改善项目”累计投入募集资金3,677.48万元，公司环卫车辆的生产能力、产品质量均有一定的提升，同时实施部分EHS改善项目，有效改善了员工的生产作业环境。
（二）拟不再使用剩余募集资金投资该项目的主要原因
目前环卫车辆的电动化率较低，国家政策支持环卫车辆电动化，但环卫电动化率的提升速度受宏观环境、地方财政收支情况、新能源推广政策及车辆更换周期等多种因素影响，全国范围内纯电动环卫车辆需求的增长速度具有一定不可预测性，为了减少设备闲置和减少折旧对于公司利润的影响，“产线升级改造及EHS改善项目”后续投资的规模和进度需视宏观环境的变化、环卫车辆新能源化的节奏、相关产品的需求增长情况以及自身实际经营情况确定，有一定不确定性。
为合理高效使用募集资金，秉承公司效益和股东利益最大化原则，根据公司目前实际经营情况，经审慎研究决定，变更部分募集资金用途，不再使用剩余募集资金投资“产线升级改造及EHS改善项目”，并将剩余募集资金补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。后续公司将根据宏观环境的变化、环卫车辆新能源化的节奏、相关产品的需求增长情况以及公司自身实际经营情况及时调整
产能布局。
（三）本次剩余募集资金后续使用计划
经上市公司第十一届董事会第二十一次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过，上市公司将剩余募集资金13,353.24万元（2023年12月31日银行余额，包括累计取得利息收入和扣除手续费用，具体金额以股东大会批准后资金转出当日银行余额为准）永久补充流动资金，支持公司业务发展。剩余募集资金及利息收入转出后相关专户不再使用；2024年1月，上市公司已办理销户手续；专户注销后，上市公司与华泰联合证券、开户银行签署的相关三方/四方监管协议随之终止。
四、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
上市公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，将现金管理期限延长至2023年11月27日。上市公司监事会、独立董事和独立财务顾问发表了同意的意见。详见上市公司于2022年11月29日发布的《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
截至2023年12月31日，上市公司未有尚未到期的现金管理产品。2023年度，上市公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币
177.75万元。
五、使用募集配套资金永久补充流动资金的情况
2020年度上市公司股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》，同意上市公司将募集资金投资项目“支付中介机构费用及本次交易相关税费”结项，并将该募集资金项目节余资金3,632.00万元永久补充上市公司流动资金。详见上市公司于2021年4月2日发布的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金补充流动资金的公告》。
公司于2023年12月29日召开了第十一届董事会第二十一次会议和第十一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于募集资金相关安排的议案》，同意公司变更部分募集资金用途，不再使用剩余募集资金继续投资“产线升级改造及EHS改善项目”并将剩余募集资金全部用于补充公司流动资金，用于公司日常
生产经营及业务发展。2024年1月16日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了此事项。公司于2024年1月25日将募集资金专户剩余资金13,353.24万元转入公司自有资金账户，并及时办理了募集资金专户销户手续，公司及子公司重工有限与专户银行、华泰联合分别签订的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，上市公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：宇通重工2023年年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关法律法规的规定，募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于宇通重工股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
黄玉海
| 黄玉海 | 胡梦婕 | 左 迪 |
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日