证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2024-013
上海贝岭股份有限公司与中国电子财务有限责任公司签订《全面金融合作协议》的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 交易额度：双方进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币，中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）按照信贷规则提供给公司的综合授信额度的上限为15亿元人民币。
? 截至2023年12月31日，公司在中国电子财务有限责任公司的结算结余资金为4.93亿元人民币。
? 本次日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展。本关联交易对相关关联方未形成较大的依赖。
? 本次日常关联交易事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
1、2024年3月29日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“公司”）召开了第九届董事会第一次独立董事专门会议，对《关于与中国电子财务有限责任公司签订<全面金融合作协议>关联交易的预案》，进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将相关预案提交公司董事会审议。
2、2024年3月29日，公司召开了第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会议，分别一致审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司签订<全面金融合作协议>关联交易的预案》，关联董事杨琨先生、康剑先生、王辉先生和黄朝祯先生回避表决，全体非关联董事和全体监事均同意并通过此项预案。此项预案尚需提公司2023年年度股东大会审议。
关于与中国电子财务有限责任公司金融服务合作关联交易的主要内容为：公司与中电财务于2021年签订的全面金融合作服务协议即将到期，拟续签《全面金融合
作协议》。根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为公司办理有关金融业务，包括但不限于资金结算、资金存放、授信融资、资金管理、金融服务方案策划咨询等。其中，双方约定：
（1）双方进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币。
（2）中电财务按照信贷规则提供给公司的授信额度为15亿元人民币。
（3）本协议于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自甲方股东大会批准后生效。
（4）本协议有效期三年。
3、本次日常关联交易事项尚需获得公司2023年年度股东大会批准，关联股东将在股东大会审议时回避表决。
4、本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）与关联方金融服务合作协议的执行情况
公司自2009年与中电财务签订金融服务合作协议以来，协议执行效果良好。截至2023年12月31日，公司在中国电子财务有限责任公司的结算结余资金为4.93亿元人民币。通过上述业务的开展，公司进一步优化了资金管理、提高运作效率、降低运营成本，对公司提高经济效益产生积极的影响，有利于公司的发展。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、关联方名称：中国电子财务有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层
4、法定代表人：刘桂林
5、注册资本：人民币190,100.00万元
6、成立时间：1988年4月21日
7、业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企
业债券；有价证券投资。
8、实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）
9、主要股东
| 股东名称 | 投资金额 | 持股比例(%) |
中国电子信息产业集团有限公司
| 中国电子信息产业集团有限公司 | 1,096,000,000.00 | 57.66 |
南京中电熊猫信息产业集团有限公司
| 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 | 449,000,000.00 | 23.61 |
武汉中原电子集团有限公司
| 武汉中原电子集团有限公司 | 102,000,000.00 | 5.37 |
中国电子进出口有限公司
| 中国电子进出口有限公司 | 89,000,000.00 | 4.66 |
中国振华电子集团有限公司
| 中国振华电子集团有限公司 | 75,000,000.00 | 3.93 |
中国振华（集团）科技股份有限公司
| 中国振华（集团）科技股份有限公司 | 40,000,000.00 | 2.12 |
中电智能卡有限责任公司
| 中电智能卡有限责任公司 | 38,000,000.00 | 2.02 |
中国中电国际信息服务有限公司
| 中国中电国际信息服务有限公司 | 12,000,000.00 | 0.63 |
合计
| 合计 | 1,901,000,000.00 | 100.00 |
10、资本充足率：截止2023年12月31日，中电财务资本充足率为12.13%，符合《企业集团财务公司管理办法》不得低于10%的规定。
11、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电财务不是失信被执行人。
（二）历史沿革
中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，曾是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准，中国信息信托投资公司改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营并领取《金融机构法人许可证》，证号为L0014H211000001。目前中电财务注册资本金19.01亿元，中国电子占总股本的57.66%，是中电财务的实际控制人。
（三）最近一年又一期的主要财务数据
（单位：人民币元）
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度（经经审计） | 2022年12月31日/2022年度（经审计） |
| 资产总额 | 87,722,078,945.57 | 95,906,126,115.67 |
| 负债总额 | 83,501,942,005.58 | 91,825,701,851.52 |
| 净资产 | 4,220,136,939.99 | 4,080,424,264.15 |
| 营业收入 | 742,805,826.39 | 638,694,269.67 |
| 营业利润 | 609,851,892.21 | 576,504,672.95 |
| 净利润 | 455,653,665.87 | 440,534,427.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,426,935,147.23 | 10,360,529,521.88 |
中电财务是中国电子的子公司，公司和中电财务的实际控制人均为中国电子，中电财务符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，公司与中电财务公司之间构成关联关系，形成的交易为关联交易。
（四）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司自2009年与中电财务签订金融服务合作协议以来，协议执行效果良好。中电财务为公司提供了便捷的金融服务，履约能力良好。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
公司在关联法人中电财务存贷款及交易结算。
（二）定价政策
公司在中电财务公司的存款，存款利率不低于同期境内商业银行的存款利率。公司在中电财务取得的融资，中电财务按不高于同期境内商业银行的同类型贷款的最优惠利率计收贷款利息。公司向第三方申请授信融资需要中电财务提供担保的，中电财务收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。中电财务向公司提供各项金融服务收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司（甲方）与中电财务（乙方）拟签订《全面金融合作协议》，具体内容如下：
（一）金融合作之基本范围
在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方向甲方提供的服务包括办理财务和融资顾问、信用鉴证及其它相关的咨询、代理服务；存款服务；贷款服务；提供委托贷款、债券承销、非融资性保函业务；为甲方办理票据承兑及贴现服务；办理甲方成员单位之间的资金结算与收付等金融服务。具体如下：
1、乙方为甲方办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。乙方应为相关企业安装网银系统、定期提供对账单，对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等。
2、乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、非融资性保函等。
3、乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
（二）金融合作之具体内容
1、未来三个年度的甲乙双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和综合授信额度的上限，双方共同遵守。甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟在未来三年中给予甲方如下的综合授信额度，额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额，根据授信额度制定如下的结算额度：
| 上限（人民币） | |
| 1、资金结算余额 | 15亿元 |
| 2、综合授信额度 | 15亿元 |
2、甲方可通过将一部分可用的现金存款存入乙方，另外一部分存入商业银行来分散资金风险。甲方在乙方的每日存款余额最高不超过15亿元人民币，甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。
3、甲方在乙方取得的融资，乙方按总体不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。
4、乙方向甲方提供资金管理、委托代理、非融资性保函、资金证明、贷款承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
5、乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲方开立询证函的费用，免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。
6、乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势，为甲方成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。
7、甲方同意在2.1款设定之上限额度内，最大限度优先使用乙方的金融服务。
在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
（三）双方的陈述和保证
1、甲方的陈述和保证
（1）甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；
（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
（3）甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；
（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。
2、乙方的陈述和保证
（1）乙方是依法成立的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；
（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
（3）乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；
（4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。
（5）乙方保证严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及国家金融监督管理总局的要求。
（6）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知甲方，甲方有权中止、终止乙方的服务。
（7）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重
大事项时，立即通知甲方并采取应急措施。
（8）乙方章程第二十条规定：乙方大股东中国电子信息产业集团有限公司承诺，当乙方出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。
（9）乙方出现其它可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，应立即通知甲方并采取必要措施。
（10）乙方向国家金融监督管理总局提交的监管报告副本按照中国证监会相关要求可提交甲方留存。
（四）协议生效
本协议于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自甲方股
东大会批准后生效。
（五）协议期限
本协议有效期三年，自2024年4月25日起至2027年4月24日止。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
通过与中电财务的金融服务合作，公司可以获取长期、稳定、可靠的资金来源渠道，并对今后公司财务成本的降低、综合经济效益的提升、持续稳定地发展提供了有利的保障。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第一次独立董事专门会议纪要；
2、公司第九届董事会第十次会议决议；
3、公司第九届监事会第七次会议决议；
4、公司与中国电子财务有限责任公司《全面金融合作协议》。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2024年4月2日