证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2024-012
上海贝岭股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行和
2024年度预计情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 2024年度日常关联交易预计事项中，公司向关联人购买原材料、技术服务、公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）的日常关联交易金额分别达到股东大会审批标准，需提交公司2023年年度股东大会审议；
? 2024年度日常关联交易对相关关联方未形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2024年3月29日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“公司”）召开了第九届董事会第一次独立董事专门会议，对《关于2023年度日常关联交易执行和2024年度预计情况的预案》进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将相关预案提交公司董事会审议。
2、2024年3月29日，公司召开了第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行和2024年度预计情况的预案》，关联董事杨琨先生、康剑先生、王辉先生和黄朝祯先生回避表决，全体非关联董事和全体监事均同意并通过此项预案。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条、6.3.6条、6.3.7条和6.3.15的规定，公司向关联人购买原材料、技术服务、公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）2024年度日常关联交易合计总额达到股东大会审批金额，需提交公司2023年年度股东大会批准。公司与其他关联方的累计交易额度未达到股东大会审议权限。
（二）公司2023年度日常关联交易执行情况
公司于2023年3月24日召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行和2023年度预计情况的议案》。
公司2023年度日常关联交易执行情况如下：
| 关联交易 类别 | 关联人 | 上年预计金额（万元） | 上年实际发生金额 （万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、技术服务 | 上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司） | 40,000.00 | 30,815.39 | 受市场影响，加工量未达预期 |
| 北京确安科技股份有限公司（含浙江确安科技有限公司） | 1,820.00 | 1,722.28 | ||
| 上海华虹集成电路有限责任公司 | 55.00 | 34.23 | 原采购计划搁置 | |
| 中电智能卡有限责任公司 | 20.00 | 1.06 | 原采购计划搁置 | |
| 中电长城网际系统应用有限公司 | 20.00 | 0.00 | 原采购计划搁置 | |
| 中国电子系统技术有限公司 | 36.00 | 25.93 | ||
| 小华半导体有限公司 | 200.00 | 100.40 | 原采购计划搁置 | |
| 中电商务（北京）有限公司 | 20.00 | 5.87 | 原采购计划搁置 | |
| 深圳中电投资有限公司 | 50.00 | 16.27 | 原采购计划搁置 | |
| 北京华大九天科技股份有限公司（原北京华大九天软件有限公司） | 64.00 | 0.00 | 原采购计划搁置 | |
| 中电云计算技术有限公司 | 0.00 | 14.81 | 新增采购需求 | |
| 广东亿安仓供应链科技有限公司 | 60.00 | 29.76 | ||
| 华大半导体有限公司 | 0.00 | 5.45 | 新增设备测试需求 | |
| 小计 | 42,345.00 | 32,771.45 | ||
| 向关联人销售产品、商品、提供技术服务 | 深圳中电港技术股份有限公司（原深圳中电国际信息科技有限公司） | 2,400.00 | 2,332.31 | |
| 成都华微电子科技股份有限公司（原成都华微电子科技有限公司）（集成电路销售） | 5.00 | 22.25 | 新增产品需求 | |
| 成都华微电子科技股份有限公司（原成都华微电子科技有限公司）（集成电路开发） | 10.00 | 6.60 | 开发需求少于预期 | |
| 中国电子器材国际有限公司 | 1,050.00 | 967.63 | ||
| 华大半导体有限公司（提供技术服务） | 4,000.00 | -14.92 | 项目委托推迟 | |
| 中国长城科技集团股份有限公司（含长城电源技术有限公司） | 40.00 | 0.00 | 合作业务减少 | |
| 上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司） | 1,400.00 | 1,431.59 | ||
| 高怡达科技（深圳）有限公司 | 10.00 | 0.00 | 合作业务减少 | |
| 宝辉科技（龙南）有限公司 | 10.00 | 0.00 | 合作业务减少 | |
| 小华半导体有限公司 | 100.00 | 1.61 | 新产品推广晚于预期 | |
| 小计 | 9,025.00 | 4,747.07 |
| 房屋租赁关联交易及其他 | 深圳中电港技术股份有限公司（原深圳中电国际信息科技有限公司） | 225.00 | 224.05 | |
| 中电智行技术有限公司 | 20.00 | 18.77 | ||
| 中国长城科技集团股份有限公司 | 500.00 | 474.70 | ||
| 小计 | 745.00 | 717.52 | ||
| 存放关联方的货币资金 | 中国电子财务有限责任公司 | 60,000.00 | 49,310.34 | |
| 小计 | 60,000.00 | 49,310.34 | ||
| 合计 | 112,115.00 | 87,546.38 | ||
说明：公司于2021年4月22日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司金融服务合作关联交易的预案》：公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币，中电财务按照信贷规则提供给公司的综合授信额度的上限为15亿元人民币，有效期为2021年4月25日至2024年4月24日。详见《上海贝岭股份有限公司与中国电子财务有限责任公司签订<金融服务合作协议>的关联交易公告》（公告编号：临2021-015）。上年实际发生金额为期末余额。
二、公司2024年日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、技术服务、接受劳务 | 上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司） | 60,000.00 | 38.33% | 3,967.63 | 30,815.39 | 17.91% | 加工量增加 |
| 北京确安科技股份有限公司（含浙江确安科技有限公司） | 2,000.00 | 1.28% | 163.42 | 1,722.28 | 1.00% | 加工量增加 | |
| 上海华虹集成电路有限责任公司 | 100.00 | 0.06% | - | 34.23 | 0.02% | 加工量增加 | |
| 中电智能卡有限责任公司 | 10.00 | 0.01% | - | 1.06 | 0.00% | 加工量增加 | |
| 中国电子系统技术有限公司 | 30.00 | 0.02% | - | 25.93 | 0.02% | 需求增加 | |
| 小华半导体有限公司 | 500.00 | 0.32% | - | 100.40 | 0.06% | 需求增加 | |
| 中电商务（北京）有限公司 | 30.00 | 0.02% | 0.75 | 5.87 | 0.00% | 需求增加 | |
| 深圳中电投资有限公司 | 50.00 | 0.03% | 1.00 | 16.27 | 0.01% | 需求增加 |
| 北京华大九天科技股份有限公司（原北京华大九天软件有限公司） | 200.00 | 17.19% | - | - | 0.00% | 新增需求 | |
| 中电云计算技术有限公司 | 15.00 | 0.01% | - | 14.81 | 0.01% | ||
| 广东亿安仓供应链科技有限公司 | 250.00 | 0.16% | 23.00 | 29.76 | 0.02% | 需求增加 | |
| 华大半导体有限公司 | 20.00 | 0.01% | - | 5.45 | 0.00% | 需求增加 | |
| 深圳市中电物业管理有限公司 | 25.00 | 1.48% | - | - | - | 新增需求 | |
| 小计 | 63,230.00 | 4,155.80 | 32,771.45 | ||||
| 向关联人销售产品、商品、提供劳务 | 深圳中电港技术股份有限公司（原深圳中电国际信息科技有限公司） | 4,000.00 | 2.25% | 34.68 | 2,332.31 | 1.56% | 合作业务目标增长 |
| 成都华微电子科技股份有限公司（原成都华微电子科技有限公司）（集成电路销售） | 50.00 | 0.03% | - | 22.25 | 0.01% | 合作业务目标增长 | |
| 中国电子器材国际有限公司 | 2,000.00 | 1.12% | 6.41 | 967.63 | 0.65% | 合作业务目标增长 | |
| 华大半导体有限公司（提供技术服务） | 2,800.00 | 93.33% | 1.00 | -14.92 | - | 新增开发需求 | |
| 上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司） | 1,400.00 | 2.33% | - | 1,431.59 | 2.45% | ||
| 小华半导体有限公司 | 100.00 | 0.06% | - | 1.61 | 0.00% | 合作业务目标增长 | |
| 小计 | 10,350.00 | 42.09 | 4,740.47 | ||||
| 房屋租赁关联交易 | 深圳中电港技术股份有限公司（原深圳中电国际信息科技有限公司） | 245.00 | 5.70% | - | 224.05 | 5.75% | |
| 中国长城科技集团股份有限公司 | 800.00 | 47.43% | 58.33 | 474.70 | 37.06% | 24年租期为整年 | |
| 小计 | 1,045.00 | 58.33 | 698.75 | ||||
| 存放关联方的货币资金 | 中国电子财务有限责任公司 | 50,000.00 | 38.46% | 40,312.97 | 49,310.34 | 36.27% | |
| 小计 | 50,000.00 | 40,312.97 | 49,310.34 | ||||
| 合计 | 124,625.00 | 44,569.19 | 87,521.01 | ||||
说明：公司于2024年3月29日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关
于与中国电子财务有限责任公司签订<全面金融合作协议>关联交易的预案》：公司与中电财务进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币，中电财务按照信贷规则提供给公司的综合授信额度的上限为15亿元人民币，有效期为2024年4月25日至2027年4月24日，详见《上海贝岭与中国电子财务有限责任公司签订<全面金融合作协议>的关联交易公告》。本预案尚需提交2024年4月25日公司2023年年度股东大会审议。上述金融合作服务，由公司董事会、股东大会另行审议相关预案，不纳入本预案审议范围。
三、关联方介绍和关联关系
（一）控股股东
华大半导体有限公司
| 公司名称 | 华大半导体有限公司 |
| 法定代表人 | 孙劼 |
| 成立日期 | 2014年5月8日 |
| 注册资本 | 1,728,168.3718万人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座9层 |
| 经营范围 | 集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及其电子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，停车场经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 关联关系 | 华大半导体有限公司是公司的控股股东，公司董事长秦毅先生（2021年10月21日至2023年12月18日担任公司董事长）自2021年8月至2023年11月在华大半导体有限公司担任副总经理，公司监事会主席许海东先生自2023年11月起在华大半导体有限公司担任总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项、第（三）项、第四款之规定情形，华大半导体有限公司为公司的关联方。 |
（二）本公司控股股东之联营企业
1、上海积塔半导体有限公司
| 公司名称 | 上海积塔半导体有限公司 |
| 法定代表人 | 陈忠国 |
| 成立日期 | 2017年11月15日 |
| 注册资本 | 1,690,740.3918万人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路600号 |
| 经营范围 | 集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片制造，从事半导体科技、集成电路领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件、电子产品、计算机软件及辅助设备的销售，计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 关联关系 | 华大半导体有限公司是上海积塔半导体有限公司主要股东，持股比例为37.6082%，上海积塔半导体有限公司系华大半导体有限公司的联营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款之规定情形，上海积塔半导体有限公司为公司的关联方。 |
2、上海先进半导体制造有限公司
| 公司名称 | 上海先进半导体制造有限公司 |
| 法定代表人 | 陈忠国 |
| 成立日期 | 1988年10月4日 |
| 注册资本 | 153,422.7万人民币 |
| 住所 | 上海市虹漕路385号 |
| 经营范围 | 集成电路和半导体芯片的制造、针测、封装、测试及相关服务；与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务与咨询、光掩膜制造；在国内外销售公司产品及就公司产品提供售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 关联关系 | 2019年1月，上海先进半导体制造有限公司以吸收合并方式被上海积塔半导体有限公司私有化暨关联交易项目完成后，上海积塔半导体有限公司100%控股上海先进半导体制造有限公司。华大半导体有限公司是上海积塔半导体有限公司主要股东，持股比例为37.6082%，上海先进半导体制造有限公司系华大半导体有限公司的联营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款之规定情形，上海先进半导体制造有限公司为公司的关联方。 |
（三）同受中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）最终控制的关联方
1、北京确安科技股份有限公司
| 公司名称 | 北京确安科技股份有限公司 |
| 法定代表人 | 尚飞 |
| 成立日期 | 2004年7月23日 |
| 注册资本 | 5,790.7381万人民币 |
| 住所 | 北京市海淀区丰贤中路7号孵化楼二层202区 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术转让；货物进出口；产品设计；委托加工电子产品；租赁计算机、通讯设备；技术检测。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 关联关系 | 公司与北京确安科技股份有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，北京确安科技股份有限公司为公司的关联方。 |
2、浙江确安科技有限公司
| 公司名称 | 浙江确安科技有限公司 |
| 法定代表人 | 颜志耀 |
| 成立日期 | 2019年5月29日 |
| 注册资本 | 8,309.0124万人民币 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区芯中路6号8幢 |
| 经营范围 | 集成电路芯片测试、晶圆减薄划片、芯片封装测试的技术开发、技术咨询、技术转让；集成电路芯片测试；晶圆减薄划片；芯片封装测试；晶圆测试设备零部件设计、开发、批发；计算机软件开发；计算机、通讯设备（不含大功率无绳电话和卫星地面接收系统）租赁；从事各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 关联关系 | 公司与浙江确安科技有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，浙江确安科技有限公司为公司的关联方。 |
3、上海华虹集成电路有限责任公司
| 公司名称 | 上海华虹集成电路有限责任公司 |
| 法定代表人 | 姜世平 |
| 成立日期 | 1998年12月11日 |
| 注册资本 | 15,847.1075万人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座6层 |
| 经营范围 | 开发、设计、委托加工和销售半导体集成电路及系统产品，在集成电路、微电子、半导体器件、计算机软硬件、无线电、信息及电子工程、电子传动及自动控制系统等相关领域的研发及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物与技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 关联关系 | 公司与上海华虹集成电路有限责任公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，上海华虹集成电路有限责任公司是公司的关联方。 |
4、中电智能卡有限责任公司
| 公司名称 | 中电智能卡有限责任公司 |
| 法定代表人 | 许海东 |
| 成立日期 | 1995年11月21日 |
| 注册资本 | 3,675.0000万元人民币 |
| 住所 | 北京市昌平区昌盛路26号 |
| 经营范围 | 制造集成电路卡模块、集成电路卡；设计及维修集成电路卡模块、集成电路卡；电子产品及电子计算机应用系统、电子系统工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术承包；销售集成电路卡模块、集成电路卡、磁卡、条码卡、电子计算机软硬件及外部设备、五金交电、电子元器件；本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 关联关系 | 公司与中电智能卡有限责任公司的实际控制人同为中国电子，公司监事会主席许海东先生自2021年8月起在中电智能卡有限责任公司担任董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项、第（三）项之规定情形，中电智能卡有限责任公司为公司的关联方。 |
5、中国电子系统技术有限公司
| 公司名称 | 中国电子系统技术有限公司 |
| 法定代表人 | 李楠 |
| 成立日期 | 2016年7月25日 |
| 注册资本 | 100,000.0000万人民币 |
| 住所 | 北京市海淀区复兴路四十九号 |
| 经营范围 | 软件开发；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；热力供应；物业管理；机动车公共停车场服务；销售电子产品、通信设备、机电设备、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；企业管理；企业管理咨询；技术推广；软件服务；专业设计服务；科技信息咨询服务；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 关联关系 | 公司与中国电子系统技术有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，中国电子系统技术有限公司为公司的关联方。 |
6、小华半导体有限公司
| 公司名称 | 小华半导体有限公司 |
| 法定代表人 | 谢文录 |
| 成立日期 | 2021年11月26日 |
| 注册资本 | 42,857.1428万人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座10层 |
| 经营范围 | 一般项目：集成电路销售；集成电路制造；集成电路设计；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；工业工程设计服务；电子产品销售；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；技术进出口；货物进出口；电子专用设备销售；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 关联关系 | 公司与小华半导体有限公司的实际控制人同为中国电子，公司董事长秦毅先生（2021年10月21日至2023年12月18日担任公司董事长）自2021年11月至2024年1月在小华半导体有限公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项、第（三）项、第四款之规定情形，小华半导体有限公司为公司的关联方。 |
7、中电商务（北京）有限公司
| 公司名称 | 中电商务（北京）有限公司 |
| 法定代表人 | 谷健 |
| 成立日期 | 2020年12月29日 |
| 注册资本 | 1,000.0000万人民币 |
| 住所 | 北京市海淀区学院路甲38号1号楼5层B5005 |
| 经营范围 | 工程招标代理；货物招标代理；服务项目招标代理；项目策划与公关服务；科技项目招标服务；工程管理服务；代理进出口；仓储服务；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；企业管理；信息系统集成服务；销售通讯设备、安全技术防范产品、文化用品、计算机、软件及辅助设备、家具、电子产品、建筑材料、机械设备、服装鞋帽、日用品、五金交电、金属制品、橡胶制品、塑料制品、照相器材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、消毒用品、食用农产品、家用电器、针纺织品、工艺品、礼品、花、草及观赏植物、体育用品；食品经营（仅销售预包装食品）；航空机票销售代理；票务代理；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 关联关系 | 公司与中电商务（北京）有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，中电商务（北京）有限公司为公司的关联方。 |
8、深圳中电投资有限公司
| 公司名称 | 深圳中电投资有限公司 |
| 法定代表人 | 张瑞昕 |
| 成立日期 | 1982年5月19日 |
| 注册资本 | 334,125.0000万人民币 |
| 住所 | 深圳市福田区深南中路2072号，2070号 |
| 经营范围 | 自营和代理商品及技术的进出口业务(按外经贸政审函字[97]第1980号文经营)。开展对外经济合作业务（按外经贸合函[2001]500号文经营）。销售针纺织品、百货、工业生产资料(不含金、银、汽车、化学危险品)、石油制品（不含成品油）、五金、交电、化工（不含危险化学品）、建材、工艺美术品(不含金饰品)，本公司进出口商品内销；劳务服务，信息咨询，包装服务，物业管理，自有物业租赁、销售；国内货运代理；国际货运代理；汽车、汽车零配件、工程机械批发零售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资。集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专用设备销售；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）道路运输经营。 |
| 关联关系 | 公司与深圳中电投资有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，深圳中电投资有限公司为公司的的关联方。 |
9、中电云计算技术有限公司
| 公司名称 | 中电云计算技术有限公司 |
| 法定代表人 | 陈士刚 |
| 成立日期 | 2021年8月20日 |
| 注册资本 | 333,333.3333万人民币 |
| 住所 | 武汉经济技术开发区人工智能科技园N栋研发楼3层N3013号 |
| 经营范围 | 许可项目：第一类增值电信业务,第二类增值电信业务,互联网信息服务,计算机信息系统安全专用产品销售,基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,计算机软硬件及辅助设备零售,计算机软硬件及辅助设备批发,电子产品销售,电子元器件批发,电子专用设备制造,企业管理咨询,软件开发,信息技术咨询服务,互联网数据服务,互联网设备销售,互联网安全服务,数据处理服务,租赁服务（不含许可类租赁服务）,货物进出口,技术进出口,进出口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 关联关系 | 公司与中电云计算技术有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，中电云计算技术有限公司为公司的关联方。 |
10、广东亿安仓供应链科技有限公司
| 公司名称 | 广东亿安仓供应链科技有限公司 |
| 法定代表人 | 刘迅 |
| 成立日期 | 2012年5月8日 |
| 注册资本 | 10,000.0000万人民币 |
| 住所 | 广东省东莞市虎门镇赤岗骏马路6号 |
| 经营范围 | 一般项目：供应链管理服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；软件开发；电子产品销售；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓单登记服务；货物进出口；技术进出口；软件销售；通讯设备销售；网络设备销售；装卸搬运；企业管理咨询；报关业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 关联关系 | 公司与广东亿安仓供应链科技有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，广东亿安仓供应链科技有限公司为公司的关联方。 |
11、深圳市中电物业管理有限公司
| 公司名称 | 深圳市中电物业管理有限公司 |
| 法定代表人 | 王仲 |
| 成立日期 | 1992年6月26日 |
| 注册资本 | 612.00万人民币 |
| 住所 | 深圳市福田区华强北街道福强社区振华路111号中电迪富大厦4层402 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：物业管理及其业务咨询；园林绿化工程；环境保洁服务；楼宇机电设备上门维护；房地产经纪；自有物业租赁；日用百货的销售、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；楼宇设备设施、建筑智能化、物联网科技、建筑节能产品的技术开发及相关技术服务、技术咨询、技术转让；计算机数据库管理；计算机系统分析；信息技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；专业保洁、清洗、消毒服务；病媒生物防制服务；建筑物清洁服务；市政设施管理；城乡市容管理；城市绿化管理；工程管理服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；家用电器安装服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；非居住房地产租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；家政服务；办公用品销售；日用家电零售；日用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：停车场经营与管理；餐饮服务。小微型客车租赁经营服务；城市生活垃圾经营性服务；建设工程施工；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务分包；食品互联网销售；养老服务；养老服务（社区养老服务）；餐厨垃圾处理；保安服务。劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 关联关系 | 公司与深圳市中电物业管理有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，深圳市中电物业管理有限公司为公司的关联方。 |
12、深圳中电港技术股份有限公司（原深圳中电国际信息科技有限公司）
| 公司名称 | 深圳中电港技术股份有限公司 |
| 法定代表人 | 周继国 |
| 成立日期 | 2014年9月28日 |
| 注册资本 | 75,990.0097万人民币 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街151号招商局前海经贸中心一期A座2001 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发与销售；电子产品的技术开发、技术咨询；信息技术的开发；计算机、计算机软件及辅助设备的销售；软件和信息技术服务业；互联网和相关服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询（不含限制项目）；在网上从事商务活动及咨询业务（不含限制项目）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 关联关系 | 公司与深圳中电港技术股份有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，深圳中电港技术股份有限公司为公司的关联方。 |
13、成都华微电子科技股份有限公司（原成都华微电子科技有限公司）
| 公司名称 | 成都华微电子科技股份有限公司 |
| 法定代表人 | 黄晓山 |
| 成立日期 | 2000年3月9日 |
| 注册资本 | 54,124.7026万人民币 |
| 住所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段1800号1栋22-23层2201号、2301号 |
| 经营范围 | 设计、开发、生产（另设分支机构或另择经营场地经营）、销售电子产品、电子元器件及技术咨询、技术服务；货物及技术进出口；信息系统集成；公共安全技术防范工程、通讯工程的设计及施工（涉及资质许可证的凭相关资质许可证从事经营）；开发、销售软件；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 关联关系 | 公司与成都华微电子科技股份有限公司的实际控制人同为中国电子，公司董事王辉先生自2021年6月在成都华微电子科技股份有限公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项、第（三）项之规定情形，成都华微电子科技股份有限公司为公司的关联方。 |
14、中国电子器材国际有限公司
| 公司名称 | 中国电子器材国际有限公司 |
| 成立日期 | 2009年8月21日 |
| 住所 | 香港 |
| 主营业务 | 主要从事境外授权分销业务 |
| 关联关系 | 公司与中国电子器材国际有限公司的实际控制人同为中国电子，根 据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，中国电子器材国际有限公司为公司的关联方。 |
15、中国长城科技集团股份有限公司
| 公司名称 | 中国长城科技集团股份有限公司 |
| 法定代表人 | 戴湘桃 |
| 成立日期 | 1997年6月19日 |
| 注册资本 | 322,579.9087万人民币 |
| 住所 | 深圳市南山区科技园长城计算机大厦 |
| 经营范围 | 计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的技术开发、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49号文执行）；房屋、设备等固定资产租赁（不含金融租赁）；物业管理及相关服务业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；法律、法规规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。）计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的生产、加工；经营自行开发的电子出版物、零售各类软件及电子出版物。 |
| 关联关系 | 公司与中国长城科技集团股份有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，中国长城科技集团股份有限公司为公司的关联方。 |
（四）本公司实际控制人中国电子之联营企业
1、北京华大九天科技股份有限公司（原北京华大九天软件有限公司）
| 公司名称 | 北京华大九天科技股份有限公司 |
| 法定代表人 | 刘伟平 |
| 成立日期 | 2009年5月26日 |
| 注册资本 | 54,294.1768万人民币 |
| 住所 | 北京市朝阳区利泽中二路2号A座二层 |
| 经营范围 | 技术推广服务；软件设计；产品设计；计算机系统服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；集成电路设计；出租办公用房；软件开发；销售电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 关联关系 | 北京华大九天科技股份有限公司的第一股东为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款之规定情形，北京华大九天科技股份有限公司为公司的关联方。 |
四、关联交易主要内容和定价政策
2023年度，公司与上述关联方在信用期内按时结算货款，上述关联方不存在长期占用公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。2024年度，公司与上述关联方的关联交易的定价政策依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，是完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。以上关联交易有利于共享资源，优化公司资产配置，在配合公司主业发展的同时进一步提高公司的运行效率及效益。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述关联交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司与关联公司所发生的关联交易均按照合同订单执行以上关联交易有利于共享资源，优化公司资产配置，在配合公司主业发展的同时进一步提高公司的运行效率及效益。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联法人因购销而形成的日常持续性关联交易，符合公司战略需要，有利于公司业务的持续发展。
上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）是专业集成电路制造企业，公司与其合作能满足公司部分产品晶圆加工流片的需求。公司全资子公司香港海华有限公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）合作，为其代理采购境外集成电路制造辅助设备和原材料、备品备件，
将扩大香港海华有限公司低风险设备代理业务规模，同时为公司子公司带来代理业务收益。北京确安科技股份有限公司（含浙江确安科技有限公司）专业从事集成电路测试服务，公司委托其测试公司集成电路芯片的性能和功能，并委托其提供集成电路成品的测试编带加工服务，能够满足公司部分产品测试需求，并获得一定程度的封装测试产能保障。上海华虹集成电路有限责任公司、中电智能卡有限责任公司、成都华微电子科技股份有限公司、深圳中电港技术股份有限公司、华大半导体有限公司、中国电子器材国际有限公司、中国电子系统技术有限公司、中电云计算技术有限公司、小华半导体有限公司、中电商务（北京）有限公司、深圳中电投资有限公司和北京华大九天科技股份有限公司为集成电路领域的相关设计、开发、贸易企业或电子整机企业，公司与其合作能提升公司的产品销售渠道和扩大市场份额。广东亿安仓供应链科技有限公司为集成电路领域专业的电子仓储运输服务公司，为公司提供高效的物流服务。深圳中电港技术股份有限公司向公司租赁办公楼，公司与其合作有利于提升上海贝岭研发中心大楼整体形象和物业创收。公司向中国长城科技集团股份有限公司租赁办公楼，与其合作有利于公司在当地销售渠道的建设及市场份额的取得。深圳市中电物业管理有限公司向公司提供物业相关服务。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第一次独立董事专门会议纪要；
2、公司第九届董事会第十次会议决议；
3、公司第九届监事会第七次会议决议。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2024年4月2日