上海贝岭股份有限公司董事会战略、投资与ESG管理委员会
工作细则
（经2024年3月29日召开的第九届董事会第十次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为完善上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，健全公司投资决策程序，提高重大投资的决策效率和决策质量，提升公司环境、社会和公司治理工作，推动公司可持续、高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立战略、投资与ESG管理委员，并制定本细则。
第二条 公司战略、投资与ESG管理委员会（以下简称“委员会”）是董事会设立的专门工作机构，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，负责公司环境、社会和公司治理相关事宜的战略发展及管理，指导并监督公司关于环境资源保护、社会责任承担以及公司治理工作的有效实施。
第二章 人员组成
第三条 委员会成员由五名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会委员由董事会选举并聘任。委员会任期与董事会一致。委员每届任期3年，任期届满可连选连任。期间如有委员不再
担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条、第四条规定补足委员人数。
第六条 委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，并由公司投资部、财务部及董事会办公室组成工作组。
第三章 职责权限
第八条 委员会主要职责权限
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司ESG等相关重大事项进行研究，提出ESG制度、战略与目标；
（五）审阅并向董事会提交ESG相关报告，审议与ESG相关的其他重大事项；（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行评估检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第九条 委员会对董事会负责，委员会的议案提交董事会审议决定。必要时，相关议案提交股东大会审议。
第四章 议事规则
第十条 公司投资评审小组在会议召开前5个工作日内应将有关
文件资料及时提交给各位委员。委员在收到材料后可在3个工作日内提出补充材料的要求。公司有关部门应及时按要求提交有关材料。召开会议的议题、时间和地点以书面的方式通知各位委员。第十一条 委员会如遇下列情况可随时召开会议：
（一）董事会认为必要时；
（二）委员会半数或半数以上委员认为必要时；
（三）总经理提议时。
第十二条 委员会对权限内有关事项确定议题并进行审议，必要时可聘请中介机构进行评审，提供专业意见，费用由公司支付。
第十三条 议事程序
（一）会议由召集人负责联络召开；
（二）在每次会议召开前的5个工作日内，应将会议的议案、时间和地点及相关材料以书面的方式通知各位委员；
（三）会议由召集人主持，召集人不能出席时，可委托委员中的其他一名委员（独立董事）主持；
（四）会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议做出的决定，必须经全体委员的过半数通过方为有效；
委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决方式召开；
（五）若所议事项在总经理审批权限内的，将由委员会召集人审核签字的书面意见反馈给总经理，由总经理在下一次向董事会汇报有关事项时，作为补充材料同时报告董事会；
（六）若所议事项需董事会审议的，委员会应将在5个工作日内所议事项的结果形成书面意见报告董事会。书面意见由委员会召集人
审核签字；
（七）董事会秘书及公司投资评审小组组长及公司投资部、财务部、董事会办公室组成工作组有关成员可列席会议。必要时邀请公司董事、监事和其他高级管理人员列席会议；
（八）会议讨论与委员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。会议由过半数的无关联委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联委员过半数通过；出席会议的无关联委员人数不足无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
（九）会议应当有记录，出席会议的委员在会议记录上签名。会议记录由董事会办公室保存。
第十四条 会议召开的程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自对外披露有关信息。
第十六条 委员会每年的工作经费由委员会编制预算，报董事会批准，在董事会经费中列支。在预算范围内由董事会秘书按标准核准。
第五章 附则
第十七条 本细则未尽事项及其与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按有关的法律、法规和《公司章程》的规定执行，并修订本细则，报董事会审议后通过。
第十八条 本细则由董事会制定、解释和修改，自董事会决议通过之日起生效。原《上海贝岭股份有限公司董事会战略与投资管理委员会工作细则》同时废止。