证券简称：上海贝岭证券代码：600171
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于上海贝岭股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格事项
之
独立财务顾问报告
2024年3月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格事项的意见 ...... 12
六、备查文件及咨询方式 ...... 15
一、释义
1.上市公司、公司、上海贝岭：指上海贝岭股份有限公司。
2.首期激励计划：指上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划。
3.第二期激励计划：指上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划。
4.限制性股票：公司根据首期激励计划或第二期激励计划规定的条件和价格，
授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到首期激励计划或第二期激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
5.首期激励计划激励对象：按照首期激励计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
6.第二期激励计划激励对象：在第二期激励计划中获得限制性股票的公司高级
管理人员、核心技术及业务骨干人员。
7.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8.授予价格：指上海贝岭授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9.限售期：激励对象根据首期激励计划或第二期激励计划获授的限制性股票被
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
10.解除限售期：指首期激励计划或第二期激励计划规定的解除限售条件成就后，
激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售条件：指根据首期激励计划或第二期激励计划激励对象所获限制性
股票解除限售所必需满足的条件。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《公司章程》：指《上海贝岭股份有限公司章程》。
16.元：指人民币元。
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海贝岭提供，首期激励计划和第二期激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项对上海贝岭股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上海贝岭的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项涉及的各方能够诚实守信的按照首期激励计划、第二期激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
（一）首期限制性股票激励计划已履行的相关程序
1.2018年12月24日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。
2.2019年3月26日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。
3.2019年5月6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
4.2019年5月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项>的议案》。
5.2019年5月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
6.2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励计划的授予登记工作。
7.2020年2月27日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
8.2020年3月23日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议分别审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
9.2020年4月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作。
10.2020年6月23日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
11.2021年3月18日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。
12.2021年6月22日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
13.2021年8月26日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
14.2022年3月25日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
15.2022年6月14日，公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会
第二十次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
16.2022年8月19日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于首期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
17.2023年3月1日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
18.2023年3月24日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
19.2023年4月20日，公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会第四次会议，除关联董事秦毅先生回避表决外，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
20.2024年3月29日，公司召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十次会议，对《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将相关议案提交公司董事会审议。2024年3月29日，公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第七次会议，除关联董事杨琨先生对《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》回避表决外，分别审议通
过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了同意的核查意见。
（二）第二期限制性股票激励计划已履行的相关程序
1.2020年12月29日，公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
2.2021年3月27日，公司披露了《第二期限制性股票激励计划获得批复的公告》（临2021-008）：公司收到中国电子信息产业集团有限公司《关于上海贝岭股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》（中电人[2021]118号），中国电子信息产业集团有限公司原则同意上海贝岭实施第二期限制性股票激励计划。
3.2021年3月30日至2021年4月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2021年4月14日，公司披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临2021-023）。
4.2021年4月22日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2021-025）。
5.2021年4月22日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
6.2021年4月28日，公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
7.2022年3月25日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
8.2022年8月19日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9.2023年3月1日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
10.2023年4月20日，公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会第四次会议，除关联董事秦毅先生、杨琨先生回避表决外，分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
11.2023年8月18日，公司第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，除关联董事秦毅先生、杨琨先生回避表决外，分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
12.2024年3月29日，公司召开了第九届董事会提名与薪酬委员会，第十次会议，对《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将相关议案提交公司董事会审议。2024年3月29日，公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第七次会议，除关联董事杨琨先生对《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》回避表决外，分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，公司监事会发表了同意的核查意见。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上海贝岭本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格之事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《首期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格事项的意见
（一）限制性股票回购的原因、数量
（1）根据《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“《首期限制性股票激励计划》”）之“第十四章公司、激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“3、激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”鉴于首次授予1名激励对象、预留授予1名激励对象因个人原因已离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计18,966股，其中，首次授予部分回购的限制性股票6,466股，预留授予部分回购的限制性股票12,500股。
（2）根据《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”）之“第十三章公司激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”鉴于5名激励对象因个人原因已离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票148,870股。
（3）根据《第二期限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予及解除限售条件”的相关规定，第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的考核目标为“2023年净资产收益率不低于6%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；以2019年业绩为基数，2023年净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年△EVA>0;以2019年研发费用为基数，2023年研发费用复合增长率不低于
15%。”因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
根据公司《2023年年度报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》【众环审字（2024）0201191号】，公司2023年度业绩未达到上述业绩考核目标。董事会审议决定回购注销第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期共180名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票2,719,660股。
综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为2,887,496股。
（二）股份回购价格
经2023年4月20日召开的公司2022年年度股东大会审议通过，公司2022年年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本711,810,799股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利142,362,159.80元。公司2022年年度权益分派股权登记日为2023年6月9日，除权除息日为2023年6月12日。上述利润分配方案已实施完毕。
根据《首期限制性股票激励计划》之“第十六章限制性股票回购原则”之“二、回购价格的调整方法”之“4、派息”的规定：
P=P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述《首期限制性股票激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：
（1）公司《首期限制性股票激励计划》首次授予部分的限制性股票授予价格为4.845元/股，回购价格由目前的4.405元/股调整为4.205元/股（4.405-
0.20）；
（2）公司《首期限制性股票激励计划》预留授予部分的限制性股票授予价格为10.04元/股，回购价格由目前的9.60元/股调整为9.40元/股（9.60-0.20）。
根据《第二期限制性股票激励计划》之“第十五章限制性股票回购原则”之“二、回购价格的调整方法”之“4、派息”的规定：
P=P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述《第二期限制性股票激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：
公司《第二期限制性股票激励计划》限制性股票授予价格为7.51元/股，回购价格由目前的7.18元/股调整为6.98元/股（7.18-0.20）。
（三）回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款总计20,167,028.93元，公司将以自有资金支付。本次回购注销完成后，《首期限制性股票激励计划》预留授予部分限制性股票激励对象人数将调整为13人。
公司董事会将根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于<提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜>的议案》及2020年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
综上，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格之事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》《首期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1．《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》2．《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划》3．《上海贝岭股份有限公司第九届董事会第十次会议决议》4．《上海贝岭股份有限公司第九届监事会第七次会议决议》5．《上海贝岭股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
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