上海贝岭股份有限公司董事会审计与风险控制委员会工作细则（经2024年3月29日召开的第九届董事会第十次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为完善公司的法人治理结构，加强内部运作监督、控制体系，提高董事会的决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件规定，公司设立董事会审计与风险控制委员会（下称审计风控委），并制定本细则。
第二条 董事会审计风控委是董事会设立的专门工作机构，审计风控委成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责、切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，规范有效地开展全面风险管理工作，促进公司建立有效的内部控制、提高风险防范与管理水平并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第三条 审计风控委委员应当由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 审计风控委委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。
第五条 审计风控委设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。审计风控委召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第六条 审计风控委任期与董事会任期一致。委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，董事会应尽快选举继任委员。
第七条 审计风控委下设工作小组，由公司专职内审负责人、财务总监、董事会办公室有关人员负责日常工作联络和会议组织等工作。公司专职内审负责人为工作小组组长。
第三章 职责权限
第八条 审计风控委负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 审计风控委监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方
法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计风控委须每年至少召开一次无其他管理层成员参加的与外部审计机构的单独沟通会议，董事会秘书可以列席会议。
第十条 审计风控委指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（二） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（三） 督促公司内部审计计划的实施；
（四） 指导内部审计部门的有效运作；
（五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六） 协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计部门须向审计风控委报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计风控委。除法律法规另有规定外，审计风控委应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计风控委。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计风控委应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十一条 审计风控委审核公司的财务信息须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 审计风控委评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条 审计风控委协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条 审计风控委应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十五条 审计风控委认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计风控委形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十七条 审计风控委对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计风控委应配合监事会的审计活动。
第四章 决策程序
第十八条 审计风控委工作小组负责做好审计风控委决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）公司内部控制评价报告；
（三）公司财务总监候选人的履历及相关资料；
（四）内、外部审计机构的工作报告；
（五）外部审计合同及相关资料；
（六）专项审计和其他相关事宜。
第十九条 审计风控委对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会审议：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司财务总监的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 审计与风险控制委员会的会议第二十条 审计风控委会议由审计风控委召集人召集和主持。审计风控委召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十一条 审计风控委每季度至少召开一次会议。有二名以上审计风控委委员提议时，或者审计风控委召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十二条 审计风控委会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十三条 审计风控委向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计风控委成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 审计风控委委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十五条 审计风控委认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十六条 审计风控委会议须制作会议记录。出席会议的委员
及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由公司董事会办公室保存。
第二十七条 审计风控委会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第二十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十九条 审计风控委成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十条 审计风控委会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第六章 信息披露
第三十一条 公司须披露审计风控委的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计风控委人员变动情况。
第三十四条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计风控委年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计风控委会议的召开情况。
第三十五条 审计风控委履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十六条 审计风控委就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计风控委就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附则第三十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本细则如与国家的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十九条 本工作细则附《上海贝岭股份有限公司独立董事年报工作制度》和《上海贝岭股份有限公司董事会审计与风险控制委员会年报工作规程》。
第四十条 本工作细则由董事会负责制定、解释和修改。本工作细则自董事会审议通过之日起生效，原《上海贝岭股份有限公司董事会审计与风险控制委员会工作细则》同时废止。
附件：
1.《上海贝岭股份有限公司独立董事年报工作制度》
2.《上海贝岭股份有限公司董事会审计与风险控制委员会年报工作规程》
附件1
上海贝岭股份有限公司独立董事年报工作制度
为了完善公司治理，充分发挥独立董事在年报编制工作中的作用，根据中国证监会的相关规定，制定本工作制度。
第一条 独立董事在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第二条 公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第三条 财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。
第四条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
第五条 本工作制度经公司董事会审议通过后生效。
附件2
上海贝岭股份有限公司董事会审计与风险控制委员会
年报工作规程
为了完善公司治理，加强内部控制，充分发挥董事会审计与风险控制委员会的监督作用，维护审计的独立性，建立健全内部控制制度，根据中国证监会的有关规定，制定公司董事会审计与风险控制委员会对年度财务的审计工作规范。
第一条 审计与风险控制委员会应与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。
第二条 审计与风险控制委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第三条 审计与风险控制委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第四条 审计与风险控制委员会在年审注册会计师进场后，应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第五条 审计与风险控制委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第六条 审计与风险控制委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第七条 审计与风险控制委员会工作组负责协调审计与风险控制委员会与会计师事务所的沟通，协助做好书面记录，并将书面记录报备董事会办公室存档。
第八条 本工作规程经董事会审议通过后生效。