证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2024-019
上海贝岭股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的预案》。具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：
| 事项 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第二条 | 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经上海市人民政府沪府〔1998〕24号文批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91310000607220587A。 | 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经上海市人民政府沪府〔1998〕24号文批准，以募集方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91310000607220587A。 |
| 第三条 | 公司于1998年8月7日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股12,000万股，于1998年9月24日在上海证券交易所上市。 | 公司于1998年8月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股12,000万股，于1998年9月24日在上海证券交易所上市。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币711,810,799元。 | 公司注册资本为人民币708,923,303元。 |
| 第二十一条 | 公司股份总数为711,810,799股，均为普通股。 | 公司股份总数为708,923,303股，均为普通股。 |
| 第二十七条 | 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决定。 … | 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 … |
| 第三十九条 | 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第五十一条 | … 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会上海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 … | … 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会上海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 … |
| 第五十九条 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消，现场会议召开地点不得变更。一旦出现延期或取消或变更现场会议召开地点的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第七十五条 | 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限15年。 | 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限15年。 |
| 第七十七条 | … 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 … | … 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 … |
| 第八十条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十四条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）公司董事提名的方式和程序为： 董事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东按本章程第五十五条的规定，提名董事候选人。 （二）公司监事提名的方式和程序： 除职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会外，监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东按本章程第五十五条的规定，提名监事候选人。 （三）符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事候选人名单(职工代表监事除外)将提交股东大会选举表决。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）公司董事提名的方式和程序为： 董事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东按本章程第五十五条的规定，提名非独立董事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。 （二）公司监事提名的方式和程序： 除职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会外，监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东按本章程第五十五条的规定，提名监事候选人。 （三）符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事候选人名单(职工代表监事除外)将提交股东大会选举表决。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， |
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
| 可以实行累积投票制。公司选举2名以上独立董事或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | ||
| 第九十七条 | … （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； … | … （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； … |
| 第一百零六条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零九条 | … （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … | … （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … |
| 第一百二十八条 | 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十九条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外的其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外的其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十七条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十二条 | 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党上海贝岭股份 | 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党上海贝岭股份 |
| 有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 | 有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 第一百五十七条 | 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十二条 | 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配的决策机制 公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利。 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。 （三）利润分配的形式、条件和比例 公司可以采取现金或股票或二者相结合等方式分配利润。在符合利润分配的条件 | 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配的决策机制 公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。 公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。 在业绩保持增长的前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 | 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。 （三）利润分配的形式、条件和比例 公司可以采取现金或股票或二者相结合等方式分配利润。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。 公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。 在业绩保持增长的前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 | |
| 第一百八十六条 | 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 … | 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 … |
| 第一百八十七条 | 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百零二条 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2024年4月2日