证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2024-009
上海贝岭股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议通知和会议文件于2024年3月19日以电子邮件方式发出，会议于2024年3月29日以现场方式召开。本次会议应到董事人数7人，实到董事人数7人。公司董事长杨琨先生主持会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，通过如下议案：
（一）《2023年年度报告全文及摘要》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）《2023年度董事会工作报告（含独立董事2023年度述职报告）》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）《董事会审计与风险控制委员会2023年度履职情况报告》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）《2023年经营总结及2024年经营计划》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）《2023年度财务决算报告》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）《2023年度利润分配的预案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）《关于2023年度日常关联交易执行和2024年度预计情况的预案》
关联董事杨琨先生、康剑先生、王辉先生、黄朝祯先生回避表决。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）《关于与中国电子财务有限责任公司签订<全面金融合作协议>关联交易的预案》关联董事杨琨先生、康剑先生、王辉先生、黄朝祯先生回避表决。同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）《关于申请2024年度银行综合授信的议案》
同意公司（含控股企业）拟向金融机构申请总计人民币15亿元的综合授信额度，用于流动资金贷款、开立信用证、开立银行承兑汇票和开立保函等业务以及满足公司潜在的资金需求，上述授信额度的有效期不超过一年。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）《关于续聘会计师事务所的预案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）《关于审议<现金购买资产2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告>的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）《关于2023年计提各项资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司财务制度的规定，公司对已有迹象表明发生减值的资产应进行减值测试，信用及存货等减值合计减少2023年利润总额为1,909.02万元。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）《2023年度内部控制评价报告》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）《2023年度环境、社会及管治报告》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）《关于2023年度公司经营业绩考核结果及2024年度经营管理目标责任书的议案》
关联董事杨琨先生回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（十七）《关于聘任公司董事会秘书的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十八）《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十）《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
关联董事杨琨先生回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（二十一）《关于修订<公司章程>并办理工商变更的预案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十二）《关于审议<ESG管理制度>的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十三）《关于修订<独立董事工作制度>的预案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十四）《关于修订<董事会审计与风险控制委员会工作细则>的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十五）《关于调整战略与投资管理委员会名称、职能及修订其工作细则的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十六）《关于修订<董事会提名与薪酬委员会工作细则>的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十七）《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
公司第九届董事会专门委员会委员人选调整如下：
1、王辉先生担任战略与投资管理委员。调整后的战略与投资管理委员会为：
杨琨先生、康剑先生、王辉先生、陈丽洁女士、张兴先生，召集人为杨琨先生。
2、王辉先生担任提名与薪酬委员会委员。调整后的提名与薪酬委员会为：
张兴先生、胡仁昱先生、王辉先生，召集人为张兴先生。
3、黄朝祯先生担任审计与风险控制委员会委员。调整后的审计与风险控制委员会为：胡仁昱先生、陈丽洁女士、黄朝祯先生，召集人为胡仁昱先生。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十八）《关于召开2023年年度股东大会的通知》
同意7票，反对0票，弃权0票。
公司召开了第九届董事会第一次独立董事专门会议，对（七）、（八）等2项议案/预案进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将该2项议案/预案提交公司董事会审议。
公司召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第八次会议，对（一）、（三）、
（五）、（六）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）等10项议案/预案进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将该10项议案/预案提交公司董事会审议。
公司召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十次会议，对（十六）、（十七）、（十八）、（十九）、（二十）等5项议案/预案进行了审议：1、（十六）、
（二十）议案/预案，杨琨先生回避表决，其余委员以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过；2、（十七）、（十八）、（十九）等3项议案/预案进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权）；3、同意将（十六）、（十七）、（十八）、
（十九）、（二十）等5项议案/预案提交公司董事会审议。
以上（一）、（二）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十一）、（二十一）、（二十三）等9项议案/预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2024年4月2日