天风证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华天科技 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
1、 实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2942号）核准，公司于2021年10月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）464,480,874股，每股发行价格为10.98元，募集资金总额为5,099,999,996.52元，扣除发行费用（不含税）52,419,321.51元后的募集资金净额为5,047,580,675.01元。该募集资金已于2021年10月21日到达公司募集资金专项账户，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行股票募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2021]第9-10001号）。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
本次非公开发行股票募集资金使用情况及当前余额如下表所示：
单位：万元
| 以前年度已投入 | 本报告期使用金额 | 累计利息收入净额 | 报告期末 余额 | ||
| 置换先期投入项目金额 | 直接投入募集资金项目 | 暂时补充流动资金 | |||
| 432,846.02 | - | 57,942.09 | - | 8,289.32 | 22,259.28 |
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定并修订了《募集资金使用管理办法》。2021年11月9日，根据公司第六届董事会第十七次会议决议，通过公司募集资金专户向全资子公司华天科技（西安）有限公司（以下简称“华天西安”）增资103,000.00万元，用于实施《高密度系统级集成电路封装测试扩大规模》项目；通过公司募集资金专户向全资子公司华天科技（昆山）电子有限公司（以下简称“华天昆山”）增资90,000.00万元，用于实施《TSV及FC集成电路封测产业化》项目；通过公司募集资金专户向控股子公司华天科技（南京）有限公司（以下简称“华天南京”）增资138,000.00万元，用于实施《存储及射频类集成电路封测产业化》项目。公司及其子公司分别开立了募集资金专项账户。截至2021年11月16日，公司与全资子公司华天西安、华天昆山、控股子公司华天南京和各募集资金专项账户开户银行及公司保荐机构天风证券股份有限公司，分别签订了《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。公司及其子公司对本次非公开发行股票募集资金实行专户存储，并对非公开发行股票募集资金的使用实行严格的审批监督程序，以保证专款专用。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》得到了切实有效的履行。
截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
公司名称
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 存储余额 | 备注 |
| 天水华天科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司兰州分行 | 931903397610502 | - | 已销户 |
| 兰州银行股份有限公司天水官泉支行 | 101832001322340 | 2,996.61 | - | |
| 华天科技（西安）有限公司 | 中国建设银行股份有限公司西安凤城五路支行 | 61050175380000001451 | 2,663.85 | - |
| 华天科技（昆山）电子有限公司 | 兰州银行股份有限公司天水官泉支行 | 101832001322332 | 7,517.49 | - |
| 华天科技（南京）有限公司 | 杭州银行股份有限公司南京大厂支行 | 3201040160000685409 | 9,081.33 | - |
| 合计 | 22,259.28 | |||
三、2023年度募集资金的实际使用情况
根据公司第六届董事会第十次会议决议、第六届董事会第十四次会议决议和2021年第一次临时股东大会决议，本次募集资金用于《集成电路多芯片封装扩大规模》项目、《高密度系统级集成电路封装测试扩大规模》项目、《TSV及FC集成电路封测产业化》项目、《存储及射频类集成电路封测产业化》项目及补充流动资金。2023年11月28日，公司分别召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目建设周期的议案》。由于受终端市场产品需求下降，集成电路行业景气度下滑的因素影响，导致公司订单不饱满，产能利用率不足，公司放缓了募集资金投资项目实施进度。为保证募集资金投资项目建设质量，维护全体股东整体利益，公司对部分募集资金投资项目的建设周期进行调整，将项目建设完成时间由2023年底延长至2024年底。2023年度公司共使用募集资金57,942.09万元，全部用于募投项目建设。截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金的实际使用情况详见附表：非公开发行股票募集资金使用情况对照表（2023年度）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目未发生变
更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《募集资金使用管理办法》等相关规定使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，华天科技募集资金 2023 年度的存放和使用情况符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金存放与使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对华天科技募集资金2023 年度存放与使用情况无异议。
附表：
非公开发行股票集资金使用情况对照表（2023年度）单位：万元
| 项 目 | 金额或比例 | 项 目 | 金 额 | |||||||
| 募集资金总额 | 504,758.07 | 报告期投入募集资金总额 | 57,942.09 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 490,788.11 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺的投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至本期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态的日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 集成电路多芯片封装扩大规模项目 | 否 | 109,000.00 | 109,000.00 | 21,454.01 | 108,628.97 | 99.66% | 2024年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目 | 否 | 103,000.00 | 103,000.00 | 4,391.99 | 100,907.44 | 97.97% | 2024年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| TSV及FC集成电路封测产业化项目 | 否 | 90,000.00 | 90,000.00 | 13,529.54 | 84,586.95 | 93.99% | 2024年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 存储及射频类集成电路封测产业化项目 | 否 | 138,000.00 | 138,000.00 | 18,566.55 | 131,529.67 | 95.31% | 2024年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 70,000.00 | 64,758.07 | - | 65,135.08 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 510,000.00 | 504,758.07 | 57,942.09 | 490,788.11 | - | - | - | - | - |
超募资金投向
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 归还银行存款（如有） | 不适用 | |||||||||
| 补充流动资金（如有） | 不适用 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | - | 510,000.00 | 504,758.07 | 57,942.09 | 490,788.11 | - | - | - | - | - |
| 分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原因（含“是否达到预计效益”选择“不适用”的原因） | 2023年11月28日，公司分别召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目建设周期的议案》。同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，对“集成电路多芯片封装扩大规模项目”、“高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目”、“TSV及FC集成电路封测产业化项目”和“存储及射频类集成电路封测产业化项目”募投项目建设延期。 公司募投项目虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但实际投入过程中受终端市场产品需求下降，集成电路行业景气度下滑等因素的影响，导致公司订单不饱满，产能利用率不足，公司放缓了募集资金投资项目实施进度，预计无法在计划的时间内完成建设。为保证募集资金投资项目建设质量，维护全体股东整体利益，公司在保持募投项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，根据募投项目当前的实际建设进度，将“集成电路多芯片封装扩大规模项目”、“高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目”、“TSV及FC集成电路封测产业化项目”以及“存储及射频类集成电路封测产业化项目”的建设期截止时间调整至2024年底。公司会在2024年加快募投项目建设，力争早日达产实现预期收益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金对非公开发行股票募投项目先期投入的自筹资金123,925.81万元进行置换。截至2021年11月30日，该项预先投入募投项目的自筹资金已全部置换完成。 | |||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 募集资金投资项目尚在实施过程中，截至2023年12月31日，募集资金余额22,259.28万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙志洁 盖建飞
天风证券股份有限公司
2024年4月2日