国泰君安证券股份有限公司关于杭州福斯特应用材料股份有限公司可转债募集资金临时补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保荐机构”）为杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”、“公司”）2022年度公开发行可转债（以下简称“福
转债”）的保荐机构，且根据相关监管规定，公司2020年度公开发行可转债的持续督导工作由国泰君安证券承接。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求，对福斯特拟使用“福22转债”募集资金临时补充流动资金的事项进行了审慎核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020年发行可转债“福
转债”经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1719号）核准，公司获准向社会公开发行可转换公司债券1,700万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,700,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币4,499,056.61元（不含税）后的募集资金净额为人民币1,695,500,943.39元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2020]577号”《验证报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了募集资金专户监管协议。
（二）2022年发行可转债“福
转债”经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）核准，公司获准向社会公
开发行可转换公司债券3,030万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币3,030,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币6,170,283.02元（不含税）后的募集资金净额为人民币3,023,829,716.98元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“〔2022〕
号”《验证报告》。公司及子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了募集资金专户监管协议。
（三）前次使用募集资金临时补充流动资金及归还情况公司于2023年4月3日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于归还募集资金及继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将“福
转债”暂时闲置募集资金中的不超过人民币10,000万元、“福
转债”暂时闲置募集资金中的不超过人民币100,000万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2023年
月
日，公司将“福
转债”暂时用于补充流动资金的部分募集资金提前归还至募集资金专户，具体内容请详见公司于2023年10月10日在上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于提前归还部分募集资金的公告》（公告编号：
2023-093）。2023年11月13日，公司将“福20转债”暂时用于补充流动资金的剩余募集资金、“福22转债”暂时用于补充流动资金的部分募集资金提前归还至募集资金专户，具体内容请详见公司于2023年
月
日在上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于提前归还部分募集资金的公告》（公告编号：2023-101）。至此公司已将经第五届董事会第十八次会议审议后实际用于临时补充流动资金的“福
转债”募集资金归还完毕。
2024年4月1日，公司已将额度范围内剩余已使用的“福22转债”临时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。至此公司已将经第五届董事会第十八次会议审议后实际用于临时补充流动资金的“福22转债”募集资金归还完毕。
二、“福22转债”募集资金投资项目的基本情况
（二）2022年发行可转债“福22转债”
经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议、2023年第二次临时股东大会及“福
转债”2023年第一次债券持有人大会审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，同意对“福22转债”部分募集资金项目进行变更。内容详见公司于2023年
月
日在上海证券交易所网站披露的《福斯特：
关于公司部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-075）
经公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对“福22转债”的募投项目“3555KWP屋顶分布式光伏发电项目”结项，并将该募投项目节余募集资金（含利息等收入）
81.09万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。具体内容详见公司于2023年
月
日在上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号：2023-105)。
据公司统计，截至2023年
月
日，募集资金投资项目及募集资金投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 | 累计使用募集资金金额[注1] |
| 1 | 年产2.1亿平方米感光干膜项目 | 52,187.92 | 30,000.00 | 3,470.76 |
| 2 | 年产2.5亿平米光伏胶膜项目 | 70,154.29 | 50,000.00 | 4,313.88 |
| 3 | 年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目 | 25,258.45 | 19,000.00 | 9,311.60 |
| 4 | 年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目 | 35,868.90 | 29,000.00 | 5,152.61 |
| 5 | 年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目 | 54,852.40 | 44,600.00 | 17,868.52 |
| 6 | 越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目 | 7,600.00万美元 | 39,000.00 | 6,672.24 |
| 7.1 | 3855.04KWp屋顶分布式光伏发电项目 | 1,735.00 | 1,500.00 | - |
| 7.2 | 12MW分布式光伏发电项目 | 5,400.00 | 5,400.00 | 1,744.42 |
| 7.3 | 3555KWP屋顶分布式光伏发电项目 | 1,599.95 | 1,500.00 | 1,309.37[注2] |
| 8 | 补充流动资金项目 | 83,000.00 | 83,000.00 | 83,000.00 |
| 合计 | / | 303,000.00 | 132,843.40 | |
注1：上表中，累计使用募集资金金额为公司统计金额，未经年审会计师鉴证。注2：3555KWP屋顶分布式光伏发电项目已于2023年10月结项，截至期末累计投入金额不包括募投项目应付未付金额109.50万元。
公司将于2023年年度报告披露日，同步披露截至2023年
月
日经年审会计师鉴证的募集资金使用情况。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，拟使用总额度不超过人民币100,000.00万元暂时闲置“福22转债”募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专户。
本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、公司履行的内部决策程序
公司于2024年
月
日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于归还募集资金及继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将“福22转债”暂时闲置募集资金中的不超过人民币100,000万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
同日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于归还募集资金及继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意相关事项。本次使用募集资金临时补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
国泰君安证券作为福斯特的保荐机构，对公司拟使用可转债募集资金临时补充流动资金的事项进行了核查，意见如下：
公司拟使用“福22转债”募集资金临时补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，已经根据相关法律法规履行了相关决策程序。公司本次使用“福22转债”募集资金临时补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定。保荐机构对公司拟使用可转债募集资金临时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州福斯特应用材料股份有限公司可转债募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签字）： | ______________ | ______________ |
| 刘玉飞 | 王晓洁 |
国泰君安证券股份有限公司
年月日