中信证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司
关于济南圣泉集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二零二四年三月
中信证券股份有限公司、
中泰证券股份有限公司
关于济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“圣泉集团”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕2916号文同意注册批复。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（联席主承销商）”）作为圣泉集团本次发行的保荐人（联席主承销商），中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为圣泉集团本次发行的联席主承销商（中信证券、中泰证券以下合称“联席主承销商”），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为圣泉集团本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求以及圣泉集团有关本次发行的股东大会、董事会决议的要求，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票采取定价发行方式，定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日（即2022年11月10日），发行股票价格为14.26元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
2023年5月31日，公司实施了2022年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本782,876,800股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利156,575,360.00元（含税）。
根据上述约定，本次向特定对象发行股票的发行价格相应调整，调整后的发行价格为14.06元/股。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合发行人董事会、股东大会以及本次发行启动前联席主承销商已向上交所报备之《发行方案》的要求。
（三）发行数量
经济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“圣泉集团”或者“发行人”）第九届董事会第九次会议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会
第十六次会议、第九届董事会第二十一次会议及2022年第三次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过，圣泉集团拟向公司实际控制人唐地源先生发行不超过69,850,640股（含本数）的A股股票，且募集资金总额不超过98,210.00万元（含本数）。2024年3月14日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过《关于确定公司本次向特定对象发行股票数量的议案》，公司确定本次最终发行数量为62,252,198股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币875,265,903.88元，扣除各项发行费用（含税）共计人民币5,475,980.47元后，实际募集资金净额为人民币869,789,923.41元。
（五）发行对象及认购方式
1、发行对象的基本情况
本次发行的特定对象为唐地源，系发行人的实际控制人，不超过三十五名。唐地源将以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。2022年11月9日，公司与本次发行对象唐地源签订了《济南圣泉集团股份有限公司与唐地源之附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“股票认购协议”），2023年3月1日，公司与本次发行对象唐地源签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），2023年7月11日，公司与本次发行对象唐地源签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议二》（以下简称“补充协议二”），2024年3月14日，公司与本次发行对象唐地源签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议三》（以下简称“补充协议三”）。
本次发行的发行对象情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 唐地源 | 62,252,198 | 875,265,903.88 | 18 |
| 合计 | 62,252,198 | 875,265,903.88 | 18 | |
2、发行对象与发行人关联关系
本次发行对象为发行人实际控制人。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会审议通过
2022年11月9日，发行人召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。
2023年3月1日，发行人召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关
于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。2023年7月11日，发行人召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议二>的议案》。
2023年11月7日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜有效期延长的议案》。2024年3月14日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过《关于确定公司本次向特定对象发行股票数量的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议三>的议案》。
2、股东大会审议通过
2022年11月25日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》，并就股东大会决议相关事项进行了公告。2023年3月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并就股东大会决议相关事项进行了公告。
2023年11月24日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜有效期延长的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案，并就股东大会决议相关事项进行了公告。
（二）监管部门注册过程
2023年7月12日，发行人收到上海证券交易所《关于济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024年1月3日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2916号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经发行人股东大会、董事会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次向特定对象发行股票的具体情况
联席主承销商在发行人取得上述注册批复后，组织了本次发行工作。
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
2022年11月9日，公司与本次发行对象唐地源签订了《济南圣泉集团股份有限公司与唐地源之附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“股票认购协议”），2023年3月1日，公司与本次发行对象唐地源签订了《附条件
生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），2023年7月11日，公司与本次发行对象唐地源签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议二》（以下简称“补充协议二”），2024年3月14日，公司与本次发行对象唐地源签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议三》（以下简称“补充协议三”）。
本次发行为定价发行，最终发行价格为14.06元/股，最终发行数量为62,252,198股，合计募集资金总额为875,265,903.88元，扣除各项发行费用（含税）共计人民币5,475,980.47元后，实际募集资金净额为人民币869,789,923.41元，未超过发行方案中的募集资金规模。发行对象全部以现金认购。本次发行对象最终确定为唐地源。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 唐地源 | 62,252,198 | 875,265,903.88 | 18 |
| 合计 | 62,252,198 | 875,265,903.88 | 18 | |
（二）发行对象私募基金备案情况
本次发行对象唐地源先生以其自有资金和自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（三）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次圣泉集团向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。
联席主承销商已对唐地源履行投资者适当性管理，唐地源属于C4级普通投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者
适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（四）关于认购对象资金来源的说明
本次向特定对象发行股票全部由圣泉集团实际控制人唐地源认购。根据唐地源出具的承诺及说明，本次发行对象唐地源拟参与本次认购的资金来源于合法自有资金及自筹资金。自筹资金主要包括股份质押融资及亲友借款。
唐地源已出具《承诺函》，唐地源本次认购不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及公司关联方（公司实际控制人唐地源及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形；亦不存在公司及公司主要股东（公司实际控制人唐地源及其一致行动人除外）直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次发行亦不存在下述情形：
（1）法律法规规定禁止持股；
（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
（3）不当利益输送。
唐地源本人确认从未在证监会系统任职，本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。唐地源本人承诺其及其一致行动人所持圣泉集团的股票的锁定期遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，其本人及其本人控制的关联方，在本次发行的定价基准日前六个月未曾减持圣泉集团股票，其本人及其本人控制的关联方在本次发行完成后六个月内，不会通过任何方式转让或减持圣泉集团股票（包括目前已持有的股票以及本次认购的股票）。
公司已出具《说明》，公司实际控制人唐地源拟以现金认购本公司本次发行的股票，唐地源认购资金来源为自有资金和自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及公司关联方（公司实际控制人唐地源及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形；亦不存在公司及公司主要股东（公司
实际控制人唐地源及其一致行动人除外）直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定。
（五）缴款与验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2024年3月27日出具的《验资报告》（XYZH/2024QDAA3B0009），截至2024年3月26日15:00止，保荐人（联席主承销商）中信证券收到圣泉集团向特定对象发行认购资金总额人民币875,265,903.88元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2024年3月27日出具的《验资报告》（XYZH/2024QDAA3B0010），截至2024年3月27日止，发行人本次发行人民币普通股（A）股62,252,198股，共计募集货币资金人民币875,265,903.88元，扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币5,475,980.47元，募集资金净额为人民币869,789,923.41元，其中新增股本人民币62,252,198元，新增资本公积人民币807,537,725.41元。
经核查，联席主承销商认为：本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合发行人董事会、股东大会以及本次发行启动前联席主承销商已向上交所报备之《发行方案》的要求，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行的联席主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象选择符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向
上海证券交易所报备之《发行方案》的要求。
本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 黄 野 | 田 凯 | ||||
| 项目协办人： | |||||
| 刘 申 | |||||
| 法定代表人： | |||||
| 张佑君 | |||||
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 法定代表人： | |
| 王洪 | |
中泰证券股份有限公司
年 月 日