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圣泉集团:向特定对象发行股票发行情况报告书 下载公告
公告日期:2024-04-02

济南圣泉集团股份有限公司

向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人(联席主承销商)

联席主承销商

二〇二四年三月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字:

唐一林唐地源江成真
孟庆文黄 俊李 军
孟军丽

济南圣泉集团股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字:

陈德行柏兴泽申宝祥

济南圣泉集团股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签字:

唐地源江成真孟庆文
徐传伟唐 磊张亚玲

济南圣泉集团股份有限公司

年 月 日

目录

目录 ...... 5

释义 ...... 6

第一节 本次发行的基本情况 ...... 7

一、本次发行履行的相关程序 ...... 7

二、本次发行概要 ...... 8

三、本次发行对象的基本情况 ...... 10

四、本次发行的相关机构情况 ...... 12

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 15

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 15

二、本次发行对公司的影响 ...... 16第三节 保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 18

一、关于本次发行过程合规性的意见 ...... 18

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 18

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 19

第五节 与本次发行相关的声明 ...... 20

第六节 备查文件 ...... 26

一、备查文件 ...... 26

二、查询地点 ...... 26

三、查询时间 ...... 27

释义

在本发行情况报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

发行人、公司、本公司、圣泉集团济南圣泉集团股份有限公司
本发行情况报告书济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
本次发行济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票之行为
公司章程济南圣泉集团股份有限公司章程
股东大会济南圣泉集团股份有限公司股东大会
董事会济南圣泉集团股份有限公司董事会
监事会济南圣泉集团股份有限公司监事会
股票、A股、新股用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票
证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
保荐人、保荐人(联席主承销商)、中信证券中信证券股份有限公司
联席主承销商中信证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司
发行人律师、国枫北京国枫律师事务所
审计机构、信永中和信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
《发行方案》《济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》
《缴款通知书》《济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》
本次发行/本次向特定对象发行济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的行为
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》

注:本发行情况报告书中,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

(一)董事会审议通过

2022年11月9日召开的第九届董事会第九次会议、2023年3月1日召开的第九届董事会第十二次会议、2023年7月11日召开的第九届董事会第十六次会议、2023年11月7日召开的第九届董事会第二十一次会议、2024年3月14日召开的第九届董事会第二十四次会议,审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案,并就董事会决议相关事项进行了公告。

(二)股东大会审议通过

2022年11月25日,公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案,同时授权董事会办理本次发行相关事宜,并就股东大会决议相关事项进行了公告。

2023年3月17日,公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案,同时授权董事会办理本次发行相关事宜,并就股东大会决议相关事项进行了公告。

2023年11月24日,发行人召开2023年第二次临时股东大会,审议通过了延长公司本次发行股东大会决议有效期的议案,同时延长授权董事会办理本次发行相关事宜,并就股东大会决议相关事项进行了公告。

(三)本次发行履行的监管部门核准过程

2023年7月12日,上海证券交易所审核通过本次向特定对象发行股票方案。

2024年1月3日,公司领取中国证监会《关于同意济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕2916号)。

(四)募集资金到账及验资情况

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)2024年3月27日出具的《验资报告》(XYZH/2024QDAA3B0009),截至2024年3月26日15:00止,保荐人(联席主承销商)中信证券收到圣泉集团向特定对象发行认购资金总额人民币875,265,903.88元。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)2024年3月27日出具的《验资报告》(XYZH/2024QDAA3B0010),截至2024年3月27日止,发行人本次发行人民币普通股(A)股62,252,198股,共计募集货币资金人民币875,265,903.88元,扣除总发行费用(不含增值税金额)人民币5,475,980.47元,募集资金净额为人民币869,789,923.41元,其中新增股本人民币62,252,198元,新增资本公积人民币807,537,725.41元。

(五)股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行概要

(一)发行股票的类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)。

(二)股票面值

本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

(三)发行数量

根据《发行方案》,本次向特定对象发行股票数量为62,252,198股,发行数量未超过发行前公司总股本的30%,本次发行募集资金总额为875,265,903.88元。

(四)发行价格和定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日(即2022年11月10日),发行股票价格为14.26元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格将作相应调整,调整方式如下:

派息/现金分红:P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中:P0为调整前发行价格,D为每股派息,N为每股送股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

在定价基准日至发行日期间,如中国证监会、上交所等监管机构对发行价格进行政策调整的,则本次发行的发行价格将作相应调整。

2023年5月31日,公司实施了2022年年度权益分派方案,以方案实施前的公司总股本782,876,800股为基数,每股派发现金红利0.20元(含税),共计派发现金红利156,575,360.00元(含税)。

根据上述约定,本次向特定对象发行股票的发行价格相应调整,调整后的发行价格为14.06元/股。

公司本次发行确定的发行价格为14.06元/股。

(五)募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币875,265,903.88元,扣除各项发行费用(不含增值税)共计人民币5,475,980.47元后,实际募集资金净额为人民币869,789,923.41元。

(六)发行对象及锁定期安排

1、发行对象

本次发行的特定对象为唐地源,系发行人的实际控制人,不超过三十五名。唐地源以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

2、锁定期安排

唐地源通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的,则限售期相应调整。

本次发行结束后,发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后,该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

(七)上市地点

本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

三、本次发行对象的基本情况

(一)发行对象基本情况

本次发行对象为发行人实际控制人唐地源,其基本情况如下:

唐地源,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为 37018119790915****,住所为山东省济南市章丘区明水百脉泉路****。最近三年,唐地源的主要任职经历如下:担任济南圣泉集团股份有限公司董事、总裁。

(二)发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象为发行人的实际控制人。

(三)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易。

本次发行对象在本次发行前已是公司的关联方。因此,本次发行构成关联交易,但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。除此以外,本次发行完成后,发行对象与发行人不会因本次发行而增加新的关联交易。

对于未来可能发生的交易,公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序,依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务,严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行,不会损害公司及全体股东的利益。

(四)关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

本次发行对象唐地源先生以其自有资金和自筹资金参与认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金,无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

(五)关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求,联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。

投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者;普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。

本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级,专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。

联席主承销商已对本次发行对象进行了投资者适当性核查,唐地源先生属于C4类普通投资者,风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配,符合《证

券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定。

(六)关于认购对象资金来源的说明

本次发行对象唐地源拟参与本次认购的资金来源于合法自有资金及自筹资金。自筹资金主要包括股份质押融资及亲友借款。唐地源本次认购不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及公司关联方(公司实际控制人唐地源及其一致行动人除外)资金用于本次认购的情形;亦不存在公司及公司主要股东(公司实际控制人唐地源及其一致行动人除外)直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

四、本次发行的相关机构情况

(一)保荐人(联席主承销商):中信证券股份有限公司

名称:中信证券股份有限公司

注册地址:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

法定代表人:张佑君

保荐代表人:黄野、田凯

项目协办人:刘申

项目组成员:高涌鑫、臧恩铭

联系电话:0531-85023540

传真:010-60836029

(二)联席主承销商:中泰证券股份有限公司

名称:中泰证券股份有限公司

注册地址:济南市市中区经七路86号

法定代表人:王洪

项目组成员:安忠良、胡萌萌、孙若冰联系电话:010-59013948传真:010-59013751

(三)发行人律师事务所

名称:北京国枫律师事务所地址:北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层负责人:张利国经办律师:李大鹏、 何敏联系电话:010-88004374传真:010-66090016

(四)审计机构

名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层负责人:谭小青经办注册会计师:胡佳青、尹景林联系电话:0532-80895858传真:0532-80895959

(五)验资机构

名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层负责人:谭小青经办注册会计师:胡佳青、尹景林

联系电话:0532-80895858传真:0532-80895959

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

(一)本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年9月30日,公司前十名股东持股情况如下:

序号股东名称(全称)持股比例(%)持股总数(股)股东性质持有有限售条件的股份数量(股)
1唐一林17.94140,482,995境内自然人140,482,995
2全国社保基金111组合2.3518,366,364其他-
3济南汇山投资合伙企业(有限合伙)1.9815,474,818其他-
4王福银1.8614,583,294境内自然人-
5唐地源1.5211,927,802境内自然人11,927,802
6江成真1.4511,381,922境内自然人50,000
7孟庆文0.937,316,440境内自然人-
8华夏行业景气混合型证券投资基金0.755,873,544其他-
9广发科技创新混合型证券投资基金0.735,701,300其他-
10宏利转型机遇股票型证券投资基金0.655,093,094其他-
合计30.16236,201,573-152,460,797

注:根据《济南圣泉集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》,公司于2023年11月7日完成限制性股票登记、2023年11月24日办理部分回购注销,公司股份总数变更为784,296,800股。

(二)本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础,仅考虑公司2023年11月因限制性股票激励的股份变动情况,不考虑其他情况,本次发行新增股份完成股份登记后,公司前十名股东示意情况如下:

序号股东名称持股比例(%)持股总数(股)股东性质持有有限售条件的股份数量(股)
1唐一林16.59140,482,995境内自然人140,482,995
2唐地源8.7674,180,000境内自然人74,180,000
3全国社保基金111组合2.1718,366,364其他-
序号股东名称持股比例(%)持股总数(股)股东性质持有有限售条件的股份数量(股)
4济南汇山投资合伙企业(有限合伙)1.8315,474,818其他-
5王福银1.7214,583,294境内自然人-
6江成真1.3411,381,922境内自然人50,000
7孟庆文0.867,316,440境内自然人-
8华夏行业景气混合型证券投资基金0.695,873,544其他-
9广发科技创新混合型证券投资基金0.675,701,300其他-
10宏利转型机遇股票型证券投资基金0.605,093,094其他-
合计35.26298,453,771-214,712,995

二、本次发行对公司的影响

(一)对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后,公司增加62,252,198股有限售条件流通股,本次发行不会导致公司控制权发生变化,控股股东仍为唐一林,实际控制人仍为唐一林、唐地源。本次向特定对象发行完成后,公司股权分布符合上市条件。

(二)对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后,公司总资产和净资产将同时增加,资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升,资本结构得到优化,也为公司后续发展提供有效的保障。

(三)对公司业务结构的影响

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于补充流动资金和偿还有息负债,有效满足公司业务发展需要。本次发行完成后,公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

(四)对公司治理结构的影响

本次发行完成后,公司股本将相应增加,原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更,不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

(五)对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响,若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

(六)本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行的特定对象为唐地源,系发行人的实际控制人。唐地源将以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。除此之外,本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易,也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易,公司将按照现行法律法规和公司章程的规定,遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格,并履行必要的批准和披露程序。

第三节 保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和发行对

象合规性的结论性意见

一、关于本次发行过程合规性的意见

经核查,联席主承销商认为:

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序;本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求,并获公司董事会、股东大会及上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的批复。

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法(2023年修订)》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

本次发行符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上海证券交易所报备之《发行方案》的要求。”

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查,联席主承销商认为:

“发行人本次向特定对象发行股票的发行对象选择符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法(2023年修订)》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上海证券交易所报备之《发行方案》的要求。

本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金,无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金,最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,不存在直接或间接来源于发行人的情况。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。”

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论性意见经核查,发行人律师北京国枫律师事务所认为:

“发行人本次发行已取得必要的批准和授权,已经上交所审核通过并已经中国证监会同意注册。本次发行的认购对象、发行价格及数量符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法(2023年修订)》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及发行人相关董事会、股东大会决议的规定。发行人与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议合法、有效,公司及联席主承销商向认购对象发出的《缴款通知书》合法、有效。”

第五节 与本次发行相关的声明

保荐人(联席主承销商)声明

本保荐人(联席主承销商)已对本发行情况报告书进行了核查,确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人:
黄 野田 凯
项目协办人:
刘 申
法定代表人:
张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查,确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人:
王 洪

中泰证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师:
李大鹏
何 敏
律师事务所负责人:
张利国

北京国枫律师事务所

年 月 日

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人:

谭小青

签字注册会计师:

刘玉显于江涛
胡佳青尹景林

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人:

谭小青

签字注册会计师:

胡佳青
尹景林

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

(一)中国证监会同意注册批复文件;

(二)保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告;

(三)律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告;

(四)保荐人(联席主承销商)、联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告;

(五)律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书;

(六)会计师事务所出具的验资报告;

(七)上海证券交易所要求的其他文件;

(八)其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

(一)发行人:济南圣泉集团股份有限公司

地址:山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区

电话:0531-83501353 传真:0531-83443018

(二)保荐人(联席主承销商):中信证券股份有限公司

办公地址:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

电话:0531-85023540 传真:010-60836029

三、查询时间

除法定节假日之外的每日上午9:30-11:30,下午13:00-17:00。(以下无正文)

(本页无正文,为《济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页)

济南圣泉集团股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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