公司代码：603365 公司简称：水星家纺
上海水星家用纺织品股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
二零二四年四月
目 录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3议案一 关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ..... 4议案二 关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ..... 5议案三 关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 6
上海水星家用纺织品股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定公司2024年第一次临时股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。股东（或其授权代表）在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。
五、股东（或其授权代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式详见《上海水星家用纺织品股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-016）。
七、为保障每位参会股东的权益，本次会议全程谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
上海水星家用纺织品股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程现场会议时间：2024年04月12日下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日（2024年04月12日）的交易时间段，即09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的09:15-15:00。现场会议地点：上海市奉贤区沪杭公路1487号上海水星家用纺织品股份有限公司5
楼会议室会议主持人：董事长李裕陆先生会议议程：
一、 与会者签到
二、 主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
三、 推选股东大会监票人和计票人
四、 审议会议议案
1、 关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
2、 关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
3、 关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关
事宜的议案。
五、 股东发言与提问
六、 股东及股东代表现场投票表决
七、 计票、监票
八、 主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会
九、 复会，根据网络投票与现场投票合并后的数据，宣布股东大会表决结果
十、 会议见证律师宣读法律意见书
十一、 本次股东大会会议结束
议案一
上海水星家用纺织品股份有限公司关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划及其摘要。
内容详见公司于2024年03月27日在指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
以上议案提请与会股东及股东代表审议。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会2024年04月12日
议案二
上海水星家用纺织品股份有限公司关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司任职的公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。
内容详见公司于2024年03月27日在指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案提请与会股东及股东代表审议。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会2024年04月12日
议案三
上海水星家用纺织品股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相
关事宜的议案各位股东及股东代表：
为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2024年限制性股票激励计划的以下事项：
①授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票的授予/回购数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2024年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/回购价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
⑤授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
⑦授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
⑧授权董事会对公司2024年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2024
年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（2）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（3）提请公司股东大会授权董事会，就公司2024年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（4）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。
以上议案提请与会股东及股东代表审议。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会2024年04月12日