国海证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2510号）批准，同意重庆顺博铝合金股份有限公司（简称“顺博合金”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐人（联席主承销商）”）作为顺博合金本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人和联席主承销商，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）（国海证券、东吴证券以下合称“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为顺博合金的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及顺博合金有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合顺博合金及其全体股东的利益。具体情况如下：
一、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为75,949,367股，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限8,000万股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行数量的70%。
本次发行的股票数量符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年3月19日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于6.89元/股。
公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
7.90元/股。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（四）发行对象和认购方式
发行人及联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
7.90元/股，发行股数为75,949,367股，募集资金总额为599,999,999.30元。本次
发行对象最终确定为13名，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 获配价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） |
朱胜德
7.90 10,373,417 81,949,994.30
朱关良
7.90 6,537,974 51,649,994.60
陈飞
7.90 5,449,367 43,049,999.30
重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
7.90 2,151,898 16,999,994.20
陈松泉
7.90 2,151,898 16,999,994.20
薛小华
7.90 2,151,898 16,999,994.20
国泰君安证券股份有限公司
7.90 3,544,303 27,999,993.70
财通基金管理有限公司
7.90 12,455,696 98,399,998.40
9 UBS AG 7.90 2,405,063 18,999,997.70
华夏基金管理有限公司
7.90 4,303,797 33,999,996.30
周海虹
7.90 2,151,898 16,999,994.20
诺德基金管理有限公司
7.90 17,184,810 135,759,999.00
马鞍山市兴博产业投资有限
公司
7.90 5,087,348 40,190,049.20
| 合计 | ||
75,949,367 599,999,999.30
本次向特定投资者发行股票发行结果符合公司关于本次发行的股东大会、董事会决议，符合《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法规的相关规定。
（五）募集资金及发行费用
本次发行的募集资金总额为599,999,999.30元，扣除发行费用6,703,873.88元（不含税）后，募集资金净额为593,296,125.42元，本次发行方案中规定的拟募集资金上限60,000万元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合《证券法》《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。符合中国证监会出具的《关于同意重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2510号）的要求，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2023年3月29日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，独立董事发表了独立意见，并披露本次发行股票预案，同意将该等议案提交发行人2023 年第二次临时股东大会审议。
（二）股东大会审议通过
2023年4月17日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的全部议案。
（三）本次发行履行的监管部门注册程序
1、2023年8月23日，深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股
票的申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2023年11月10日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意重庆顺博
铝合金股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2510号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人及联席主承销商已于2024年3月4日向深交所报送《重庆顺博铝合
金股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）和《重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），并于2024年3月18日向深交所提交了《重庆顺博铝合金股份有限公司关于向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。
《拟发送认购邀请书的对象名单》包括公司前二十名股东中的13名股东（不包括发行人和联席主承销商控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共计7家）、证券投资基金管理公司54家、证券公司35家、保险机构投资者23家及已经提交认购意向书或已表达认购意向的其他投资者93家。自本次发行方案和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，联席主承销商收到12名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中，并向其发送《重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。新增投资者的具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 |
周海虹
西藏金实力电子科技有限公司
厦门奥马哈私募基金有限公司
马鞍山市兴博产业投资有限公司5 UBS AG
知行利他私募基金管理（北京）有限公司
李朕海
薛小华
| 8 |
| 9 |
广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）
陈松泉
海南纵贯私募基金管理有限公司
重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
经核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合《承销办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。
（二）投资者申购报价情况
2024年3月21日（T日）9:00-12:00，在国浩律师（天津）事务所的见证下，共有21个认购对象参与报价。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，所有认购对象均在《重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》规定时间内完整地提交了申购文件，且及时、足额缴纳保证金（在中国证券投资基金业协会报备的证券投资基金管理公司及在中国证券监督管理委员会网站公布的合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效报价。上述21个认购对象的有效报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 |
/
| 股） |
| （万元） |
| 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
安徽江东产业投资集团有限公司
6.89 10000.00
是 是
南昌市国金产业投资有限公司
7.66 4500.00
是 是
上海国泰君安证券资产管理有限公司（代国君资管3417单一资产管理计划）
7.88
1700.00
是 是
安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合伙）
7.20 3000.00
是 是
陈飞
8.61 4305.00
是 是
薛小华
8.23
1700.00
是 是
7.83 2000.00
7.53 2500.00
朱胜德
8.61 8195.00
是 是
朱关良
8.61 5165.00
是 是
重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8.35 1700.00
是 是
华夏基金管理有限公司
8.89
1700.00
无需 是
8.53 2600.00
8.16 3400.00
11 UBS AG
8.18
1900.00
无需 是
7.61 3600.00
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品”）
7.77
1700.00
是 是
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”）
7.77
1700.00
是 是
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）
7.77
2000.00
是 是
陈松泉
8.26
1700.00
是 是
7.86 2000.00
周海虹
8.09
1700.00
是 是
7.59 2500.00
7.19 3000.00
广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）-同茂定增2号私募证券投资基金
7.31
2500.00
是 是
诺德基金管理有限公司
8.69
2614.00
无需 是
8.21 6871.00
7.91 13576.00
财通基金管理有限公司
8.45
4160.00
无需 是
8.19 9840.00
7.89 12410.00
国泰君安证券股份有限公司
8.22
2800.00
是 是
7.72 6400.00
7.48 8400.00
马鞍山市兴博产业投资有限公司
7.90 6000.00
是 是
（三）发行价格、发行数量及最终获配情况
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“价格优先、金额优先、时间优先”原则，确定本次发行股票的发行价格为7.90元/股，申购价格在7.90元/股及以上的13名认购对象确定为获配发行对象。
本次发行最终获配发行对象共计13名，发行价格为7.90元/股，本次发行股票数量为75,949,367股，募集资金总额为599,999,999.30元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
序号
| 序号 | 投资者名称 |
| 获配价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） |
朱胜德
7.90 10,373,417 81,949,994.30
朱关良
7.90 6,537,974 51,649,994.60
陈飞
7.90 5,449,367 43,049,999.30
重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
7.90 2,151,898 16,999,994.20
陈松泉
7.90 2,151,898 16,999,994.20
薛小华
7.90 2,151,898 16,999,994.20
国泰君安证券股份有限公司
7.90 3,544,303 27,999,993.70
财通基金管理有限公司
7.90 12,455,696 98,399,998.40
9 UBS AG 7.90 2,405,063 18,999,997.70
华夏基金管理有限公司
7.90 4,303,797 33,999,996.30
周海虹
7.90 2,151,898 16,999,994.20
诺德基金管理有限公司
7.90 17,184,810 135,759,999.00
马鞍山市兴博产业投资有限
公司
7.90 5,087,348 40,190,049.20
75,949,367 599,999,999.30经核查，本次发行对象未超过《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述投资者均在《拟发送认购邀请书的对象名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、获配对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案、私募资产管理计划备案情况
的核查联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
朱胜德、朱关良、陈飞、陈松泉、薛小华、国泰君安证券股份有限公司、周海虹、马鞍山市兴博产业投资有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
UBS AG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金产品参与认购。前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定进行私募投资基金备案及其管理人登记。
（五）关于认购对象适当性情况核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及《国海证券股份有限公司股权融资业务投资者适当性管理实施细则》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次顺博合金向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。
本次发行参与报价并最终获配的认购对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 |
| 投资者类型 | 产品风险等级与风险承受等级是否匹配 |
朱胜德 普通投资者C4 是
朱关良 普通投资者C4 是
陈飞 普通投资者C4 是
重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
专业投资者A 是
陈松泉 普通投资者C4 是
薛小华 普通投资者C5 是
国泰君安证券股份有限公司 专业投资者A 是
财通基金管理有限公司 专业投资者A 是9 UBS AG专业投资者A 是
华夏基金管理有限公司 专业投资者A 是
周海虹 专业投资者B 是
诺德基金管理有限公司 专业投资者A 是
马鞍山市兴博产业投资有限
公司
普通投资者C4 是
经核查，上述13名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）缴款及验资情况
根据发行人会计师众华会计师事务所于2024年3月27日出具的《验证报告》（众会字（2024）第03370号），截止2024年3月26日15时止，国海证券共收到发行对象汇入国海证券为顺博合金本次向特定对象发行股票开立的专门缴款账户认购资金总额为599,999,999.30元。
2024年3月26日，国海证券将扣除尚未支付的保荐人保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据发行人会计师众华会计师事务所2024年3月27日出具的《验资报告》（众会字（2024）第03372号），截至2024年3月27日止，顺博合金本次实际发行人民币普通股（A股）75,949,367股，增加注册资本人民币75,949,367.00元。本次每股发行价格为人民币7.90元，募集资金总额为599,999,999.30元，扣除总发行费用人民币6,703,873.88元，募集资金净额为人民币593,296,125.42元。其中新增股本人民币75,949,367.00元，新增资本公积517,346,758.42元。
（七）关于认购对象资金来源的核查
联席主承销商及发行人律师对发行对象的认购资金来源进行了核查，经核查，发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：“认购本次向特定对象发行股份
的资金来源合法，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿的情形；并保证遵守国家反洗钱的相关规定”。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会和深交所的相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
发行人于2023年4月24日收到深圳证券交易所出具的《关于受理重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕329 号），并于2023年4月26日进行了公告。
发行人于2023年8月23日收到深交所上市审核中心出具的《关于重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，并于2023年8月24日进行了公告。
发行人于2023年11月10日收到中国证监会出具的《关于同意重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2510号），并于2023年11月11日进行了公告。
联席主承销商将按照《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合证监会出具的《关于同意重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2510号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
发行人及联席主承销商根据本次发行的实际情况而制定了《发行方案》，并于2024年3月4日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。
发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗大伟 郭 刚
法定代表人：
何春梅
国海证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
范力
东吴证券股份有限公司
年 月 日