天风证券股份有限公司关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行
战略配售股份上市流通的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为浙江中科磁业股份有限公司（以下简称“中科磁业”、“公司”） 首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对中科磁业首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]364号）同意注册，中科磁业首次公开发行人民币普通股（A股）股票22,150,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为41.20元，于2023年4月3日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本由66,444,718股变更为88,594,718股，其中有限售条件流通股票数量为68,323,184股，占公开发行后总股本的比例为77.12%，无限售条件流通股票数量为20,271,534股，占公开发行后总股本的比例为 22.88%。
（二）上市后股本变动情况
2023年10月9日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为 1,150,360股，占首次公开发行后总股本的1.30%，具体情况详见公司2023年9月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》。
截至本核查意见出具日，公司总股本为88,594,718股，其中，有限售条件的股份数量为67,172,824股，占公司总股本75.82%，无限售条件流通股为21,421,894股，占公司总股本24.18%。
二、本次上市流通的限售股情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份，股份数量共计6,609,383股，占目前总股本的7.46%。限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月，该部分限售股的解禁时间为2024年4月3日。
自首次公开发行股票至今，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股份股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售股东的相关承诺如下：
（一）上海天适新股权投资中心（有限合伙）、企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）承诺如下：
“（1）自中科磁业股票在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次公开发行前直接或间接持有的中科磁业股份，也不由中科磁业回购该部分股份；
（2）本企业减持中科磁业股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将在中科磁业股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持中科磁业股票所得（以下简称“违规减持所得”）归中科磁业所有。如本企业未将违规减持所得上交中科磁业，则中科磁业有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交中科磁业的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（二）宁波天雍股权投资基金管理有限公司—苏州天雍一号股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：宁波天雍股权投资基金管理有限公司—天雍一号咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）)、天津联盈丰融企业管理合伙企业（有限合伙）承诺如下：
“（1）本企业持有的中科磁业全部股份均系本次公开发行申报前12个月内通过增资方式取得，自本企业取得前述新增股份之日（即2020年9月22日）起36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在本次公开发行申报前12个月内取得的中科磁业股份，也不由中科磁业回购该部分股份；
（2）自中科磁业股票在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次公开发行前直接或间接持有的中科磁业股份，也不由中科磁业回购该部分股份；
（3）本企业减持中科磁业股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将在中科磁业股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持中科磁业股票所得（以下简称“违规减持所得”）归中科磁业所有。如本企业未将违规减持所得上交中科磁业，则中科磁业有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交中科磁业的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（三）战略配售股东中信建投证券—中信银行—中信建投股管家中科磁业1号战略配售集合资产管理计划的相关承诺：
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售的股份数量为6,609,383股，占公司目前总股本的比例为7.46%，其中：首次公开发行前已发行部分股份解除限售的股份数量为5,881,277股，占公司目前总股本的6.64%、首次公开发行战略配售股份解除限售的股份数量为728,106股，占公司目前总股本的0.82%；
（二）本次解除限售的股东户数共计5户，其中：首次公开发行前已发行部分股份申请解除股份限售的股东数量为4户，首次公开发行战略配售股份申请解除股份限售的股东数量为1户；
（三）本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年4月3日（星期三）；
（四）本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下:
| 序号 | 限售股类型 | 股东名称 | 限售股数量 （股） | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 首次公开发行前已发行股份 | 上海天适新股权投资中心（有限合伙） | 1,876,614 | 1,876,614 |
| 2 | 天津联盈丰融企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,661,129 | 1,661,129 | |
| 3 | 宁波天雍股权投资基金管理有限公司—苏州天雍一号股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：宁波天雍股权投资基金管理有限公司—天雍一号咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）） | 1,661,129 | 1,661,129 | |
| 4 | 企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙） | 682,405 | 682,405 | |
| 5 | 首次公开发行战略配售股 | 中信建投证券—中信银行—中信建投股管家中科磁业1号战略配售集合资产管理计划 | 728,106 | 728,106 |
| 合计 | 6,609,383 | 6,609,383 | ||
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，亦无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
五、本次限售股上市流通前后公司股本结构的变动情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 增加数量（股） | 减少数量（股） | 股份数量（股） | 占比 （%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 67,172,824 | 75.82 | - | 6,609,383 | 60,563,441 | 68.36 |
| 二、无限售条件流通股 | 21,421,894 | 24.18 | 6,609,383 | - | 28,031,277 | 31.64 |
| 三、总股本 | 88,594,718 | 100.00 | - | - | 88,594,718 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为 ：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于浙江中科磁业股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ___________________
许 刚 徐衡平
天风证券股份有限公司
2024年4月1日