证券代码：688012 证券简称：中微公司
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024年4月
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为了确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》、《中微半导体设备（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年3月28日披露于上海证券交易所网站的《中微半导体设备（上海）股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2024年4月17日14点30分
2、现场会议地点：上海市浦东新区泰华路188号中微公司二号楼三楼2303会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年4月17日
至2024年4月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1、审议《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年年度报告及摘要的议案》
2、审议《关于公司2023年年度财务决算报告的议案》
3、审议《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》
4、审议《关于预计2024年年度日常关联交易的议案》
5、审议《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
6、审议《关于董事会2023年年度工作报告的议案》
7、审议《关于监事会2023年年度工作报告的议案》
8、审议《关于公司2024年年度董事薪酬方案的议案》
9、审议《关于公司2024年年度监事薪酬方案的议案》
10、审议《关于公司为董监高购买责任险的议案》
11、审议《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
12、审议《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
14、审议《关于修订<公司章程>的议案》
15、审议《关于修订部分公司内控制度的议案》
16、听取《独立董事2023年年度述职报告》
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
议案一 关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
2023年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年年度报告及摘要》。
现将《中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年年度报告及摘要》提请各位股东审议，具体内容详见公司2024年3月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。
以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会2024年4月17日
议案二 关于公司2023年年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，综合公司2023年年度经营及财务状况，公司编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年年度财务决算报告》。
公司2023年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将《中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年年度财务决算报告》提请各位股东审议，报告具体内容详见本议案所附《中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年年度财务决算报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会2024年4月17日
附件一《中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年年度财务决算报告》
议案三 关于公司2023年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,785,907,974.46元，母公司实现的净利润为1,309,219,485.13元。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，并鉴于公司目前盈利状况，在保证公司健康持续发展以及未来业务发展需求的情形下，公司拟定2023年年度利润分配预案为：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3元（含税）。截至2024年2月29日，公司总股本为619,279,423股，扣减回购专用账户的股数372,306股，以此计算合计拟派发人民币185,672,135.10元（含税）。
在利润分配预案实施前，公司股本如发生变动，拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配金额。
具体内容详见公司2024年3月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。
以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会2024年4月17日
议案四 关于预计2024年年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司关联交易管理制度》的规定，为规范中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，结合公司2024年年度生产经营计划，公司对2024年度的日常关联交易情况进行了预计。
具体内容详见公司2024年3月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。
以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会2024年4月17日
议案五 关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
根据财务活动的持续性特征，公司拟定2024年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为本公司进行2024年度财务报告和内部控制的审计。
一、拟续聘的会计事务所基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，同时也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册会计师人数为1,640余人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2022年度）的收入总额为人民币74.21亿元，审计业务收入为人民币68.54亿元，证券业务收入为人民币32.84
亿元。普华永道中天的2022年度A股上市公司财务报表审计客户数量为109家，A股上市公司财务报表审计收费总额为人民币5.29亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与本公司同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共56家。
2、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。普华永道中天近三年因执业行为曾受到地方证监局行政监管措施一次，涉及从业人员二人。根据相关法律法规的规定，前述监管措施并非行政处罚，不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目成员信息
1、项目成员信息
项目合伙人及签字注册会计师：林晓帆，注册会计师协会执业会员，2005年起成为注册会计师，2002年起开始从事上市公司审计，2021年起开始为本公司提供审计服务，2002年起开始在本所执业，近3年已签署或复核4家上市公司审计报告。
质量复核合伙人：傅文轩，注册会计师协会执业会员，2004年起成为注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，2021年起开始为本公司提供审计服务，1999年起开始在本所执业，近3年已签署或复核6家 上市公司审计报告。
签字注册会计师：胡玉琢，注册会计师协会执业会员，2014年起成为注册会计师，2011年起开始从事上市公司审计，2021年起开始为本公司提供审计服务，2011年起开始在本所执业，近3年已签署或复核2家上市公司审计报告。
2、项目成员的独立性和诚信记录情况
就拟聘任普华永道中天为中微公司的2024年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师林晓帆先生、质量复核合伙人傅文轩先生及签字注册会计师胡玉琢先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）审计收费
2023年度审计费用为人民币380万元。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
二、续聘的理由
普华永道会计师事务所是一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，具备多年为上市公司提供审计服务的能力及丰富的审计经验，具有从事证券相关业务资格。在担任公司2023年度审计机构期间，普华永道会计师事务所严格遵循了相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了双方所约定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。公司认为普华永道会计师事务所在相关业务的处理上具有丰富的经验，该事务所执业人员有良好的执业素质和执业道德，对会计信息的审计结果能真实地反映企业的实际情况，能够满足股东和债权人等对公司财务状况的了解需求。
以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七次会
议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会2024年4月17日
议案六 关于董事会2023年年度工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》的规定，公司董事会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会2023年年度工作报告》。现将《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会2023年年度工作报告》提请各位股东审议，报告具体内容详见本议案所附《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会2023年年度工作报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决
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董 事 会2024年4月17日
附件二《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会2023年年度工作报告》
议案七 关于监事会2023年年度工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会议事规则》的规定，公司监事会编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会2023年年度工作报告》。现将《中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会2023年年度工作报告》提请各位股东审议，报告具体内容详见本议案所附《中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会2023年年度工作报告》。
以上议案已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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监 事 会2024年4月17日
附件三《中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会2023年年度工作报告》
议案八 关于公司2024年年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2024年年度董事的薪酬方案，具体如下：
一、 适用对象：公司的董事。
二、 适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日。
三、 薪酬标准：
1、 公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，不领取董事津贴。
2、 公司独立董事津贴为人民币40万元/年（税前）。
四、 其他规定：
1、 公司董事基本年薪按月发放；独立董事薪酬按月度发放。
2、 公司董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算
并予以发放。
3、 上述人员绩效工资部分视公司年度经营情况及个人业绩表现实际支付金额会有所浮动。
4、 上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会2024年4月17日
议案九 关于公司2024年年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2024年年度监事的薪酬方案，具体如下：
一、 适用对象：公司的监事。
二、 适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日。
三、 薪酬标准：
公司监事薪酬按其在公司任职岗位领取报酬外，不领取监事津贴。
四、 其他规定：
1、 公司监事基本年薪按月发放。
2、 公司监事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算
并予以发放。
3、 上述人员绩效工资部分视公司年度经营情况及个人业绩表现实际支付
金额会有所浮动。
4、 上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
监 事 会2024年4月17日
议案十 关于公司为董监高购买责任险的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，中微半导体设备（上海）股份有限公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，责任保险的具体方案如下：
1、 投保人：中微半导体设备（上海）股份有限公司。
2、 被保险人：公司董事、监事、高级管理人员。
3、 赔偿限额：责任限额：人民币1.5亿元；
4、 保费支出：不超过人民币70万元（具体以保险公司最终报价审批数据为准）。
5、 保险期限：1年。
董事会拟提请股东大会在上述权限内授权管理层办理全体董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会2024年4月17日
议案十一 关于公司《2024年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。
现将《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提请各位股东审议，具体内容详见公司2024年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。
以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会2024年4月17日
议案十二 关于公司《2024年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
现将《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提请各位股东审议，具体内容详见公司2024年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。
以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会2024年4月17日
议案十三 关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2024年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理激励计划变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的
限制性股票作废处理；
（10）授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
以上议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会2024年4月17日
议案十四 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见公司2024年3月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。
以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
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董 事 会2024年4月17日
议案十五 《关于修订部分公司内控制度的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分公司内控制度，具体详见下列子议案：
| 序号 | 子议案名称 |
| （1） | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 |
| （2） | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| （3） | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
| （4） | 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 |
| （5） | 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 |
| （6） | 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 |
| （7） | 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 |
| （8） | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
| （9） | 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 |
具体内容详见公司2024年3月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。
以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会2024年4月17日
听取《关于独立董事2023年年度述职报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司独立董事编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事2023年年度述职报告》。现向各位股东及股东代理人汇报《中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事2023年年度述职报告》。具体内容详见公司2024年3月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董 事 会2024年4月17日
附件一《中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年年度财务决算报告》
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2023年度财务决算报告
一、2023年度决算主要财务数据
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 6,263,513,581.37 | 4,739,830,997.55 | 32.15% | 3,108,134,730.67 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,785,907,974.46 | 1,169,792,388.77 | 52.67% | 1,011,423,670.06 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,191,434,841.55 | 919,458,510.64 | 29.58% | 324,395,998.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -976,926,439.66 | 617,523,432.12 | -258.20% | 1,016,256,088.40 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 17,826,122,876.82 | 15,483,931,875.39 | 15.13% | 13,940,019,843.26 |
| 总资产 | 21,525,546,561.69 | 20,034,781,468.88 | 7.44% | 16,732,989,003.95 |
二、2023年度决算主要财务数据说明
公司资产、负债情况及相关指标、经营成果及现金流的情况及说明请见公司披露于上海证券交易所网站的《中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年年度报告》。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2024年3月18日
附件二《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会2023年年度工作报告》
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董事会2023年工作报告
2023年，中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《中微半导体设备（上海）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，以保障全体股东权益为目标，切实依法履行董事会职责，依规召开董事会、认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。现将董事会2023年度工作情况报告如下：
一、 2023年主要经营情况指标
报告期内，公司实现营业总收入62.64亿元，比上年增长32.15%；实现归属于上市公司股东的净利润17.86亿元，比上年增长52.67%。
二、 2023年度董事会履职情况
(一) 董事会召开情况
在2023年度内，公司董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定要求，共召开 9次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用，具体情况如下：
1. 第二届十次董事会
主要审议事项：本次会议于2023年3月14日召开，审议通过更换公司独立董事并相应调整董事会专门委员会成员、补选公司非独立董事并相应调整董事会专门委员会成员等议案。
2. 第二届十一次董事会
主要审议事项：本次会议于2023年3月30日召开，审议通过2022年年报及相关报告、2023年董事薪酬方案、日常关联交易预计相关议案。
3. 第二届十二次董事会
主要审议事项：本次会议于2023年3月31日召开，审议通过关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票、2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件等议案。
4. 第二届十三次董事会
主要审议事项：本次会议于2023年4月13日召开，审议通过作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票、2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案、公司2020年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件等议案。
5. 第二届十四次董事会
主要审议事项：本次会议于2023年4月28日召开，审议通过一季度报告、使用闲置募集资金进行现金管理等议案。
6. 第二届十五次董事会
主要审议事项：本次会议于2023年6月12日召开，审议通过调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项、向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票等议案。
7. 第二届十六次董事会
主要审议事项：本次会议于2023年8月24日召开，审议通过半年报、增加公司2023年度日常性关联交易预计金额、2023年半年度利润分配方案等议案。
8. 第二届十七次董事会
主要审议事项：本次会议于2023年10月26日召开，审议通过三季报相关议案。
9. 第二届十八次董事会
主要审议事项：本次会议于2023年11月7日召开，审议通过作废处理部分限制性股票的议案、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件等议案。
(二) 召集股东大会并履行股东大会情况
在2023年度内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等规定要求，召集并组织了4次股东大会。董事会严格根据股东大会的决议及授权，认真执行并履行股东大会通过的相关决议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 |
| 1. | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年3月30日 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） | 2023年3月31日 |
| 2. | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年4月20日 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） | 2023年4月21日 |
| 3. | 2022年年度股东大会 | 2023年5月18日 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） | 2023年5月19日 |
| 4. | 2023年第三次临时股东大会 | 2023年9月12日 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） | 2023年9月13日 |
(三) 董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设5个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及ESG委员会。董事会就各专门委员会制定了相应的工作细则。各专门委员会的产生、人员组成及议事程序，均符合相关法律法规及《公司章程》等规定。在2023年度，董事会各专门委员会根据法律法规、《公司章程》及相应工作细则的规定，认真谨慎履职，为董事会决策提供了良好的建议及支持。
在2023年度内，公司审计委员会与公司财务部、内审部及外部会计师事务所保持沟通联系，了解公司的财务情况，保证公司财务定期报告真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求。公司提名委员会与公司董事、高级管理人员、人力资源等部门就公司董事、核心人员的任职资格等进行认真的沟通讨论。公司薪酬与考核委员会与公司人力资源等部门保持联系，沟通并讨论公司董事、高管薪酬方案及考核指标。公司ESG委员会讨论并审议通过2022年环境、社会及管治报告相关议案。
(四) 信息披露情况及防范内幕交易
在2023年度内，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和信息公开透明度。公司信息披露真实、准确、完整、及时，合法地履行了信息披露的义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。此外，公司重视防范内幕交易，对公司董事、监事、高级管理人员及其他员工定期作出禁止内幕交易的提示及教育，敦促董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务及信息披露义务，严格遵守买卖股票规定。
(五) 内控制度的有效性
公司已经根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立了较为完善的公司治理结构和内控制度。在2023年度内，股东大会、董事会、管理层严格根据相关法律法规、《公司章程》以及内部管理制度的规定规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司内部控制的要求。
(六) 独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关要求，履行义务，积极出席及列席董事会及股东大会，认真审议董事会的各项议案，运用其自身的经验及知识对公司重大事项充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效的支持及保障。
三、 2024年度董事会工作重点
2024年，公司董事会将继续从维护股东尤其是中小投资者利益的角度出发，优化产品结构、拓宽业务范围、提高行业竞争力、进一步推动公司业务及盈利能力的增长，实现公司和全体股东利益最大化。
在董事会日常工作方面，董事会将继续严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真做好公司信息披露、防范内幕交易、投资者关系管理等工作，认真及时地在股东大会授权范围内执行其各项决议，不断完善法人治理结构，进一步提高公司规范化运作水平。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2024年3月18日
附件三《中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会2023年年度工作报告》
中微半导体设备（上海）股份有限公司
监事会2023年年度工作报告
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板上市规则》及《中微半导体设备（上海）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关规定，以维护公司利益和股东利益为原则，勤勉尽责，依规召开监事会、积极列席董事会和股东大会，并对公司重大事项的决策程序及合法合规性进行了核查，对公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，推动公司规范化运作。现将监事会2023年度工作情况报告如下：
一、 监事会工作情况
在2023年度内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定要求，共召开8次监事会会议，充分发挥了监事会的监督作用，具体情况如下：
| 召开日期 | 召开届次 | 议案内容 |
| 2023年3月30日 | 第二届监事会第九次会议 | 1、《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2022年年度报告及摘要的议案》 2、《关于公司2022年年度财务决算报告的议案》 3、《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》 4、《关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 5、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 6、《关于监事会2022年年度工作报告的议案》 7、《关于公司2023年年度监事薪酬方案的议案》 8、《关于公司2022年度内控自我评价报告的议案》 9、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 10、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 11、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 |
| 2023年3月31日 | 第二届监事会第十次会议 | 1、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 2、《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》 |
| 2023年4月13日 | 第二届监事会第十一次会议 | 1、《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 2、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》 3、《关于公司2020年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》 |
| 2023年4月28日 | 第二届监事会第十二次会议 | 1、《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年第一季度报告的议案》 2、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2023年6月12日 | 第二届监事会第十三次会议 | 1、《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》 2、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》 |
| 2023年8月24日 | 第二届监事会第十四次会议 | 1、《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 2、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 3、《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 4、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》 5、《关于公司2020年股票增值权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》 6、《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》 |
| 2023年10月26日 | 第二届监事会第十五次会议 | 1、《关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年第三季度报告的议案》 2、《关于调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》 3、《关于调整公司2020年股票增值权激励计划行权价格的议案》 |
| 2023年11月7日 | 第二届监事会第十六次会议 | 1、《关于作废处理部分限制性股票的议案》 2、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》 |
二、 监事会对相关事项的意见
(一) 公司依法运作情况
在2023年度内，公司遵循了《公司法》《公司章程》的有关要求，规范运作，依规召开董事会、股东大会及监事会，相关事项的决策程序合法有效；公司董事、高管执行职务时勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的情形。
(二) 公司财务情况
在2023年度内，公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真的监督，公司财务会计内控制度健全，财务运作规范，公司定期报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，会计师事务所对公司出具的审计报告真实、客观和公正，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三) 公司募集资金管理和使用情况
监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，资金存放、使用程序规范。在2023年度内，未发现违规使用募集资金的情况。
(四) 公司收购、出售资产交易情况
2023年度内，公司无需提交监事会审核的重大收购和出售资产交易。
(五) 公司对外担保情况
2023年度内公司无需提交监事会审核的对外担保。
(六) 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
2023年度内，公司按照相关法律法规的要求做好内幕信息登记和管理工作，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
三、 2024年监事会工作计划
2024年监事会将继续认真学习国家相关部门制定的政策规定，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市规则》及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定忠实勤勉地履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护股东和公司的合法权益。
中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会
2024年3月18日