江苏润邦重工股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等相关制度的规定，本着对公司全体股东认真负责的态度，依法履行董事会职责，积极有效的行使董事会各项职权，认真执行公司股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展公司董事会的各项工作，切实维护了公司和全体股东的合法权益，保障了公司的规范运作和可持续发展。现将公司董事会2023年度主要工作情况报告如下：
一、报告期内公司经营情况
2023年是公司成立的第20个年头。报告期内，公司积极推进实施2023年度生产经营各项工作计划，进一步加大力度拓展公司主营业务相关市场，扩大公司产销规模，并通过采取降本增效相关措施，努力提升公司经营业绩水平。报告期内，公司实现营业收入718,267.63万元，同比上升38.82%；实现归属于上市公司股东的净利润5,537.23万元，同比上升4.12%。
报告期内，润邦重机与江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会签署了《战略合作框架协议》，协议双方就润邦重机拟在通州湾示范区高端装备临港产业园开展相关项目投资达成初步合作意向。截至本报告披露日，润邦重机与通州湾管委会已签署《通州湾装备制造基地项目产业发展协议》，润邦重机将在通州湾示范区高端装备临港产业园投资建设“通州湾装备制造基地项目”，项目总投资 22亿元，同时润邦重机已设立全资子公司南通润邦智能装备有限公司具体实施“通州湾装备制造基地项目”的投资、建设和运营。本次公司与通州湾管委会展开深入合作，通过打造“通州湾装备制造基地”，进一步在海洋工程装备、港口起重装备、船舶配套装备等领域展开业务布局，并在公司现有各类高端装备产品基础上新增包括漂浮式海上风电基础、大兆瓦海上风电稳桩平台、LNG 清洁能源模块等在内的新产品，扩充公司高端装备业务的产能（项目全面建成后可形成海工、港机及散料装卸输送装备15～20万吨/年产能规模），进一步提升公司高端装备业务的市场占有率。截至本报告期末，有关本次对外投资的相关工作正积极推进中。报告期内，润邦海洋积极推进建设“高端不锈钢产品制造车间项目”，项目将用于生产制造高端不锈钢汽化装置、不锈钢燃料罐等产品。
报告期内，公司控股子公司德国Koch Solutions GmbH与FLSmidth集团签署了《资产购买与转让协议》，公司拟通过控股子公司德国Koch公司收购FLSmidth集团旗下原蒂森克虏伯（Thyssenkrupp）和山特维克（Sandvik）的全球散料装卸搬运业务，包括该业务的全球售后服务所有在手订单。本次交易涉及FLSmidth 集团所拥有的全球散料装卸搬运业务，在全球市场具有领先地位，产品主要包括各类堆料机、取料机、堆取料机、装船机、卸船机、翻车机、管状带式输送机、斗轮挖掘机、排土机等堆场、码头和连续露天开采设备，广泛应用于各类矿山、钢铁、电力、港口、码头等领域。本次交易标的资产所涉及的相关业务稳定运营时间久远，产品交付经验丰富，在全球范围内拥有丰富的客户资源以及完善的销售网络和售后服务网络。通过本次交易，公司将获得 FLSmidth 集团全球散料装卸搬运业务、资产以及全球售后服务在手订单，进一步提升公司在全球散料装卸搬运系统装备领域的市场竞争力及全球售后服务能力，有利于快速构建公司在全球散料装卸搬运系统装备领域的龙头地位，扩大公司高端装备业务规模，进一步推进公司的国际化进程，提升公司国际市场竞争力和行业地位，从而进一步提升公司国际市场份额。截至报告期末，有关本次收购的相关工作已完成。报告期内，根据相关业绩承诺方2022年度业绩承诺完成情况及相关业绩补偿协议的约定，公司完成回购注销业绩补偿股份合计55,820,322股，并完成公司注册资本工商变更相关手续。公司注册资本由94,228.8735万元变更为88,646.8413万元。
报告期内，公司深入贯彻“完美履约”理念，持续推动公司各项业务合同的履行。润邦海洋顺利向日本客户交付了海上风电基础桩及附属构件产品，标志着公司海上风电装备产品成功打入日本海上风电市场。润邦海洋努力克服超高超大型钢结构制造的工艺难点，在报告期内顺利向客户交付了若干套海上风电导管架，相关产品刷新了润邦海洋所承接同类产品中的高度纪录。由润邦海洋承建的上海天沨“3,000吨自航式全回转起重船”在报告期内顺利吉水、试航、取得船检证书，并在报告期内交付给客户，该船将主要用于海上风电基础桩、导管架、平台模块、升压站组件以及大型海上钢构等吊装作业。全年润邦海洋累计向客户交付近13万吨海上风电基础桩及导管架产品。报告期内，润邦海洋顺利向客户交付2台套1,800立方LNG 燃料罐项目，标志着润邦海洋在九镍LNG罐上取得了重大突破。润邦工业向客户交付了DPW项目5台轮胎式集装箱起重机、龙门吊自动化改造等多个项目。报告期内，润邦重机向客户交付了多个项目订单产品，如：荷
兰GustoMSC2500吨大吨位绕桩式海洋起重机项目、GENMA 800吨全回转海洋风电安装起重机项目、GENMA 105吨移动式港口起重机项目、Siwertell-GENMA双品牌螺旋卸船机项目等。
报告期内，公司进一步强化企业内部管理，建立健全各项管理体系。公司顺利通过DNV认证机构关于管理体系（ISO 9001质量管理体系、ISO45001职业健康与安全管理体系、ISO14001环境管理体系）的年度监督审核。美国机械工程师协会（ASME）完成对润邦海洋的ASME认证审核工作，润邦海洋顺利获得美国机械工程师协会（ASME）颁发的ASME “U+U2”钢印证书，有助于润邦海洋拓展相关市场和业务。
报告期内，公司持续加大市场拓展力度，努力扩大产销规模。润邦海洋与国外客户成功签订了不锈钢液罐制造合同，标志着公司正式进入不锈钢液罐制造市场。润邦重机获得多个散料装备订单，包括各类移动式装船机、门座式起重机、带式输送机、埋刮板卸船机、桥式抓斗卸船机等产品，此外润邦重机还获得国内某仓储物流公司集装箱智能仓储物流系统订单，产品包括存储行车、装卸行车、穿梭车。德国Koch公司获得包括奥地利钢铁冶炼企业客户堆料机等在内的多个产品订单。润邦工业中标德国Eurogate集团埃及码头40台轮胎式集装箱起重机订单、温州状元岙7台轮胎式集装箱起重机订单等项目。绿威环保与湖南省工业设备安装有限公司、中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司组成的联合体，成功中标河南平舆污泥焚烧热电联产项目工程总承包（EPC）项目。绿威环保旗下子公司江门市双水绿威环保科技有限公司成功中标广州市番禺污水治理有限公司采购净水厂备用污泥处理处置服务项目、江门公用能源环保有限公司脱水污泥委托运输及处理处置服务项目、中节能国祯环保江海污水处理厂污泥运输及处置服务项目、广州市净水有限公司2023年元旦、春节期间污泥应急处置项目、江门市新会区农村污水处理污泥处置项目等多个项目。
报告期内，公司各项事业的发展也获得了来自各级政府、客户及供应商等社会各界的高度认可和肯定。公司被南通经济技术开发区评为“2023年度一星级企业”。公司与天津港航工程有限公司签订战略合作协议，合作双方将围绕各自的核心业务和产品产业链在优势互补的基础上实现合作共赢。润邦海洋成功获得工业和信息化部“国家专精特新小巨人企业”的认定。润邦海洋被南通市政府授予“2023年度南通市新型工业化优秀企业”荣誉称号。润邦海洋获得了江苏省机械工程学会颁发的四项荣誉证书，其中“PX121H海上平台供给船”项目荣获
“机械设计与产品创新奖二等奖”，“独立C型半冷半压式1800M3LNG燃料罐”项目荣获“机械设计与产品创新奖三等奖”，生产部员工缪登银荣获“杰出机械制造工匠奖”，设计部陈政荣获“卓越机械工程师奖”。润邦海洋党支部荣获海工园（寅阳镇）党（工）委颁发的“先进基层党组织”称号，润邦海洋支部委员会获“党建联盟二十大宣讲二等奖”，润邦海洋有关部门和相关员工荣获“南通市五一”劳动奖章。润邦海洋荣获客户江苏龙源振华海洋工程有限公司授予的“优秀合作单位”奖牌，并收到该客户与业主方阳江明阳蕴华海上风电开发有限公司赠予的锦旗，对公司在明阳阳江青洲四海上风电场项目上所提供的多套导管架产品表示高度认可。润邦海洋获得中铁大桥局上海工程有限公司“最佳供应商”荣誉称号，对润邦海洋团队为华能苍南2号海上风电项目所做出的贡献给予高度肯定。润邦海洋荣获国家电投集团山东能源发展有限公司授予的“优质供应商奖”称号。润邦海洋高技能人才陈宜峰成功入选2023年南通市“江海英才”市级引进专项（产业类）。润邦重机获得“江苏省2023年专精特新中小企业”认定。润邦重机全回转海洋风电安装起重机获得客户上海博臻航务工程有限公司发来的感谢信，客户对润邦重机所提供的产品和服务表示高度认可，相关产品将应用于客户的海上风电安装船。中油环保子公司菏泽中油荣获“山东省医疗废物监管处置工作表现突出医疗废物集中处置单位”荣誉称号。
报告期内，公司通过开展各类形式的活动，提升员工综合素质，打造积极向上的企业文化。公司开展了以“润邦股份成立二十周年”为主题的企业文化月活动，通过开展形式多样、内容丰富的企业文化宣传活动，进一步提高了团队凝聚力和战斗力。公司成功举办首届“润邦工匠”焊接技能比武大赛，通过“理论+实操”的考评方式，全方位考察员工的综合技能水平，推进公司技术技能型人才队伍建设。公司组织开展了“领航计划”第一期中高层管理干部训练营，强化公司管理干部队伍建设及管理能力提升。报告期内，公司还成功举办了润邦股份年度优秀员工团建活动，鼓励先进，凝聚战斗力。报告期内，公司开展了2023年“安全生产月”系列活动，通过相关活动的开展，进一步强化了全员对安全生产工作重要性的认识，提高了安全生产管理水平和防范事故的能力。公司开展了国际商务礼仪专题培训，提升员工在涉外服务、接待等商务礼仪方面的综合能力，满足企业国际化发展的需求。
二、报告期内董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开及决议执行情况
2023年度，公司共计召开了6次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果、决议内容以及决议的执行等均符合法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 会议 届次 | 召开 时间 | 审议通过的议案 | 完成情况 |
| 第五届董事会第五次会议 | 2023年4月1日 | 1、《2022年度总裁工作报告》 2、《2022年度董事会工作报告》 3、《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》 4、《2022年度财务决算报告》 5、《2022年度利润分配预案》 6、《2022年度内部控制自我评价报告》 7、《2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》 8、《关于确认公司董事、监事2022年度薪酬的议案》 9、《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》 10、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易2022年度业绩承诺实现情况的议案》 11、《关于发行股份购买资产暨关联交易2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》 12、《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》 13、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事项的议案》 14、《关于为子公司提供担保的议案》 15、《关于对外提供担保的议案》 16、《关于公司向银行申请授信的议案》 17、《关于购买理财产品的议案》 18、《关于开展远期外汇交易业务的议案》 19、《关于开展远期外汇交易业务的可行性分析报告》 20、《关于开展应收账款保理业务的议案》 21、《关于预计公司与广州工业投资控股集团有限公司发生日常关联交易情况的议案》 22、《关于公司为董监高人员购买责任险的议案》 23、《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》 24、《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》 25、《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》 26、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 27、《董事长专题会议事规则》 28、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》 29、《资产处置管理制度》 30、《资产核销管理制度》 31、《关于召开2022年度股东大会的议案》 | 已完成 |
| 第五届董事会第六次会议 | 2023年4月28日 | 1、《公司2023年第一季度报告》 | 已完成 |
| 第五届董事会第七次会议 | 2023年7月3日 | 1、《关于与江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会签署<通州湾装备制造基地项目产业发展协议>暨投资建设“通州湾装备制造基地项目”的议案》 2、《关于子公司以资产抵押向银行申请授信的议案》 3、《董事会向经理层授权管理制度》 4、《关于修订<重大投资决策管理制度>的议案》 5、《关于修订<授权管理制度>的议案》 6、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | 已完成 |
| 第五届董事会第八次会议 | 2023年8月28日 | 1、《2023年半年度报告》及其摘要 2、《关于公司开展票据质押业务的议案》 | 已完成 |
| 第五届董事会第九次会议 | 2023年9月15日 | 1、《关于新增为公司相关子公司提供担保额度的议案》 2、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | 已完成 |
| 第五届董事会第十次会议 | 2023年10月30日 | 1、《公司2023年第三季度报告》 | 已完成 |
（二）董事会执行股东大会决议情况
2023年度，公司董事会召集并组织召开了3次股东大会会议，均采用了现场会议与网络投票相结合的方式，并根据相关规定对中小投资者的表决结果进行单独计票，采取多种措施为广大投资者参加股东大会表决提供了便利，切实保障广大投资者特别是中小投资者的参与权和监督权。董事会严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会的相关决议事项。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 审议通过的议案 | 完成情况 |
| 2022年度股东大会 | 2023年4月25日 | 1、《2022年度董事会工作报告》 2、《2022年度监事会工作报告》 3、《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》 4、《2022年度财务决算报告》 5、《关于公司2022年度利润分配的议案》 6、《关于确认公司董事、监事2022年度薪酬的议案》 7、《关于发行股份购买资产暨关联交易2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》 8、《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》 9、《关于提请股东大会授权公 | 已完成 |
| 10、《关于为子公司提供担保的议案》 11、《关于对外提供担保的议案》 12、《关于公司向银行申请授信的议案》 13、《关于开展远期外汇交易业务的议案》 14、《关于公司为董监高人员购买责任险的议案》 15、《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》 16、《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》 17、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》 18、《资产处置管理制度》 19、《资产核销管理制度》 20、《关于预计公司与广州工业投资控股集团有限公司发生日常关联交易情况的议案》 | |||
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年7月21日 | 1、《关于与江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会签署<通州湾装备制造基地项目产业发展协议>暨投资建设“通州湾装备制造基地项目”的议案》 2、《关于修订<重大投资决策管理制度>的议案》 3、《关于修订<授权管理制度>的议案》 | 已完成 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年10月9日 | 1、《关于新增为公司相关子公司提供担保额度的议案》 | 已完成 |
（三）信息披露情况
报告期内，公司董事会根据监管部门相关规定认真履行信息披露义务，严把信息披露审核关，切实提高公司规范运作水平和对外透明度。在监管部门相关法律法规和规范性文件的规定时限内及时报送相关公告，并在指定信息披露媒体上披露相关公告，确保相关信息披露没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。公司全年披露定期报告4项、带编号临时公告56项及多项上网披露文件。
（四）投资者关系管理情况
报告期内，公司不断加强投资者关系管理工作，努力促进投资者与公司的交流。公司严格按照监管部门相关规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开公司股东大会，通过各种便利措施方便公司中小股东参与公司股东大会，行使股东权利。通过投资者热线电话、投资者专用邮箱、深圳证券交易所互动易平台、实地调研、网上说明会等多种渠道与投资者保持顺畅的沟通。根据监管部门的相关规定，开展与机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象的沟通和联系，并建立投资者关系活动档案，及时向深圳证券交易所进行报备和对外披露。及时更新公司网站的新闻、公告等内容，方便广大投资者全面了解公司相关信息。
（五）公司规范治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，同时结合公司实际情况，建立健全公司内部控制体系和风险防控体系，不断完善公司治理结构，促进公司规范运作，努力提高公司治理水平，切实保障全体股东特别是广大中小投资者利益。
三、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、董事会审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会由于延国先生、华刚先生、吴建先生3人组成，其中于延国先生任审计委员会召集人，独立董事为2人。
报告期内，公司审计委员会按季度对公司内审部门提交的内部审计工作报告及审计工作计划进行了审议，对公司财务状况、重大投资、关联交易情况等进行检查和监督。在2022年年度报告编制期间，审计委员会根据相关规定与公司所聘请的外部审计会计师进行了沟通，对相关财务报表发表了意见，并及时督促会计师事务所按时提交审计报告，确保公司年度财务审计各项工作顺利开展。
2、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会由华刚先生、于延国先生、龙勇先生3人组成，其中华刚先生任薪酬与考核委员会召集人，独立董事为2人。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董监高人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案等事项进行了审核。
3、董事会提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会由芦镇华先生、华刚先生、龙勇先生3人组成，其中芦镇华先生任提名委员会召集人，独立董事为2人。
报告期内，公司董事会提名委员会未召开相关会议。
4、董事会战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会由龙勇先生、芦镇华先生、吴建先生3人组成，其中龙勇先生任战略委员会召集人，独立董事为1人。
报告期内，公司董事会战略委员会对公司投资建设“通州湾装备制造基地项目”及收购FLSmidth 集团全球散料装卸搬运业务等事项进行了审核。
2024年度，公司董事会将继续秉持对公司全体股东及广大投资者认真负责的态度，积极发挥公司董事会作用，督促公司经营管理层完成公司年度各项经营业绩指标，加快推进企业战略转型升级步伐，努力提高公司治理水平，努力实现公司全体股东和公司利益的最大化。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会2024年3月30日