江苏润邦重工股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总则第一条 为强化江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理》《上市公司独立董事管理办法》《江苏润邦重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二章 人员组成及机构设置第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名（包括一名会计专业人士）。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中独立董事应当占过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第七条 审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本工作细则的相关规定补足委员人数。
第八条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。
第三章 职责权限第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会所开展的相关审计活动。第十一条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十二条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十三条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。第十四条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十五条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。
第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 议事规则第十八条 审计委员会对下列事项形成相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司审计部门（包括其负责人）的工作进行评价；
（五）其他相关事宜。
第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。
第二十条 委员应亲自出席会议，因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。
委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤换其委员职务。
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第二十四条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十七条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自对外披露有关信息。
第五章 附则
第三十条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行，修订时亦同。
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第三十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。