平安证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见暨
致歉声明平安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司（现更名为“湖北中油优艺环保科技集团有限公司”，以下简称“标的公司”、“中油环保”）73.36%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定，对润邦股份本次交易2023年度业绩承诺的实现情况进行了核查，现出具专项核查意见如下：
一、业绩承诺及补偿安排
（一）调整前的业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺情况
根据上市公司与王春山签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务人王春山承诺标的公司于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度经上市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于13,000万元、16,000万元、19,000万元、21,800万元。
2、补偿安排
本次交易完成后，在业绩承诺期内，上市公司将在每个会计年度结束后委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司该年度的业绩完成情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润之差额根据上述专项审核报告确定。同时，上市公司分别在业绩承诺期相应年度的年度报告中披露标的公司的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况。
如标的公司于业绩承诺期内前三个会计年度（2019年度、2020年度、2021年度）任一年度末累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的85%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿；如标的公司于业绩承诺期内最后一个会计
年度（2022年度）累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的100%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿。
（二）调整后的业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺情况
受经济下行影响，经业绩承诺方王春山与上市公司协商并经上市公司第四届董事会第三十八次会议和2020年年度股东大会审议通过，将业绩承诺调整为标的公司于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于13,000万元、5,000万元、16,000万元、19,000万元、21,800万元。
2、补偿安排
本次交易完成后，在业绩承诺期内，上市公司将在每个会计年度结束后委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司该年度的业绩完成情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润之差额根据上述专项审核报告确定。同时，上市公司分别在业绩承诺期相应年度的年度报告中披露标的公司的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况。
如标的公司于业绩承诺期内前四个会计年度（2019年度、2020年度、2021年度、2022年度）任一年度末累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的85%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿；如标的公司于业绩承诺期内最后一个会计年度（2023年度）累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的100%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿。
（三）具体补偿措施
上述补偿具体为补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。
1、补偿义务人的股份补偿
股份补偿的计算公式为：
补偿义务人当期应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数?截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标
的资产交易价格-补偿义务人累计已补偿的现金金额]÷本次发行价格?补偿义务人累计已补偿的股份数量
以上公式运用中，应遵循以下原则：
①任何一期计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的股份不退还；
②自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务（如触发）全部履行完毕之日止，若上市公司送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务(如触发)全部履行完毕之日止，若上市公司实施现金分红的，补偿义务人应将取得的相应现金分红款返还给上市公司，计算公式为：返还金额=补偿义务人实际履行补偿义务日前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数；
④依据上述公式计算的当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分由补偿义务人以现金方式补偿给上市公司；
⑤如果按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量，差额由补偿义务人以现金方式进行补偿。
2、补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期内，如触发补偿条件，且补偿义务人届时持有的股份数量不足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
补偿义务人当期应补偿现金金额=（补偿义务人当期应补偿股份数量?补偿义务人当期实际补偿股份数量）×本次发行价格
按照上述公式计算的任何一期应补偿现金金额小于0时，按0取值，已补偿的现金金额不退还。
（四）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司将委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，出具减值测试报告。如果业绩承诺期届满时标的
资产的减值额>（补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+补偿义务人已补偿的现金金额），则补偿义务人还需就差额部分向上市公司进行补偿。会计师事务所在计算标的资产减值额时应扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等事项对标的资产的影响。如协议约定的减值测试补偿条件触发，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿。补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿；若补偿义务人届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。
标的资产减值项下需另行补偿的股份数量=（标的资产的减值额-业绩承诺期内补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格-已补偿的现金金额）÷本次发行价格。
标的资产减值项下需另行补偿的现金金额=（标的资产减值项下需另行补偿的股份数量-标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行价格
协议项下补偿义务人最终承担的补偿义务（包括股份补偿和现金补偿包括业绩承诺补偿和减值测试补偿）不以其在本次交易中取得的对价为限。
二、标的公司业绩完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北中油优艺环保科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字(2020)第110ZA5798号）、《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字（2021）第110A007620号）、《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字（2022）第110A007099号）、《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字（2023）第110A005173号）和《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况及资产减值测试结果的专项审核报告》（致同专字（2024）第110A004591号），标的公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为135,355,532.15元、52,808,060.24元、154,861,131.15元、
14,626,856.29元和-195,800,834.43元。
单位：元
| 期间 | 承诺净利润 | 实际净利润 | 差异数（实现数-承诺数） |
| 2019年度 | 130,000,000.00 | 135,355,532.15 | 5,355,532.15 |
| 2020年度 | 50,000,000.00 | 52,808,060.24 | 2,808,060.24 |
| 2021年度 | 160,000,000.00 | 154,861,131.15 | -5,138,868.85 |
| 2022年度 | 190,000,000.00 | 14,626,856.29 | -175,373,143.71 |
| 2023年度 | 218,000,000.00 | -195,800,834.43 | -413,800,834.43 |
| 合计 | 748,000,000.00 | 161,850,745.40 | -586,149,254.60 |
截至2023年末标的公司累计实现承诺业绩161,850,745.40元，累计完成承诺利润的21.64%，低于经调整后的业绩承诺数748,000,000.00元，按照约定的业绩补偿方法，业绩补偿人王春山应就业绩承诺期的净利润实现情况采用累积计算方式对上市公司进行补偿。经计算合计应补偿上市公司股份数量为211,453,324股（按约定的股票价格折算补偿金额为776,033,699.10元），同时根据约定，触发业绩补偿后还需返还应补偿股份数量的分红款共计17,357,011.50元。上述补偿金额中，2022年度应补偿股份数62,174,686股（补偿金额为228,181,100.61元），应返还分红款为9,326,202.90元，2022年应补偿金额及应返还分红款合计为237,507,303.51元。其中，股份补偿中55,820,322股已完成回购并注销，截至2023年12月31日，股份补偿不足部分折算的现金补偿23,320,518.87元及应返还的分红款9,326,202.90元均未收到。
2023年度，业绩补偿人王春山应补偿股份数149,278,637股（应补偿金额为547,852,598.49元），应返还分红款为8,030,808.60元，2023年度应补偿金额及应返还分红款合计为555,883,407.09元。
截至2023年末，业绩补偿人王春山未补偿金额及未返还分红款合计为588,530,128.86元。
三、业绩未实现的原因
根据上市公司出具的《江苏润邦重工股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况及资产减值测试结果的专项说明》，2023年度业绩承诺未实现的原因如下：2023年度，危废处置行业的市场竞争加剧，危废处置业务的市场价格水平持续下降，虽然公司通过降低成本、提高产能利用率等方式，努力缓解市场变化所带来的不利影响，但2023年度中油环保整体经营业绩仍下滑明显。
四、业绩承诺期届满资产减值测试情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况及资产减值测试结果的专项审核报告》（致同专字（2024）第110A004591号），中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对截至评估基准日2023年12月31日中油环保股东全部权益的公允价值进行了评估，业绩承诺期满标的资产对应收购73.36%股权部分的评估值为263,362,400.00元，收购价格为990,316,378.25元，业绩承诺期间中油环保累计增资234,900,000.00元，累计分红款金额为208,892,140.11元，
73.36%股权对应的减值额为746,033,344.27元，补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+补偿义务人已补偿的现金金额（含应补偿但尚未补偿的现金金额）结果为776,033,699.10元。经减值测试，标的资产期末减值额未超过业绩承诺期届满补偿义务人向上市公司已补偿和应补偿的合计金额，补偿义务人无需进行差额部分补偿。
五、独立财务顾问核查意见及致歉声明
独立财务顾问通过查阅上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议（二）》等相关协议、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北中油优艺环保科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字（2020）第110ZA5798号）、《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字（2021）第110A007620号）、《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字（2022）第
110A007099号）、《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字（2023）第110A005173号）、《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况及资产减值测试结果的专项审核报告》（致同专字（2024）第110A004591号）等相关文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易涉及的标的公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度实际净利润累积值为16,185.08万元，低于经调整后的业绩承诺数74,800.00万元，累计完成承诺利润的21.64%；中油环保73.36%股权于业绩承诺届满的评估值低于购买资产时的交易价格，标的资产已发生减值。补偿义务人应根据《业绩补偿协议（二）》等相关协议的约定向上市公司进行补偿。
独立财务顾问及主办人对本次交易的标的公司未能如期实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导上市公司及业绩承诺相关方严格按照相关规定和程序，履行发行股份购买资产中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见暨致歉声明》之签章页）
财务顾问主办人： _____________ _____________汪 颖 方端凝
平安证券股份有限公司
2024年3月30日