证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2024-019
江苏润邦重工股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易2023年度业绩补偿方案
及致歉的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年3月30日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易2023年度业绩补偿方案的议案》，鉴于湖北中油优艺环保科技集团有限公司（以下简称“中油环保”或“标的公司”）2023年度未实现相关业绩承诺，业绩补偿义务人王春山先生须根据相关协议约定向公司进行业绩补偿。根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、股权收购概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润邦重工股份有限公司向王春山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]88号）核准，2020年公司以发行股份的方式向交易对方购买中油环保73.36%股权，股权转让价格为99,031.64万元，按发行价格3.67元/股计算，共计发行股份数量269,840,975股。本次交易于2020年3月完成，公司直接持有中油环保 73.36%股权，公司控制的并购基金南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“润浦环保”）持有中油环保 26.64%股权，公司合计控制中油环保100%股权。
经公司2020年6月12日第四届董事会第二十四次会议和2020年6月24日第二次临时股东大会审议批准，公司将所持中油环保73.36%股权全部划转给公司全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）。上述股权划转完成后，润禾环境直接持有中油环保73.36%股权，润禾环境控制的环保产业并购基金润浦环保持有中油环保26.64%股权，润禾环境合计控制中油环保100%股权。
经公司2021年11月15日第四届董事会第四十五次会议审议批准，同意润禾环
境受让润浦环保所持中油环保26.64%股权。本次股权转让前润禾环境持有中油环保73.36%的股权，润浦环保持有中油环保26.64%的股权。本次股权转让事宜完成后，润禾环境直接持有中油环保100%的股权。
二、业绩承诺及补偿约定相关情况
（一）业绩承诺相关情况
1、原业绩承诺相关情况
根据公司与王春山先生签署的《业绩补偿协议》及其补充协议约定，补偿义务人王春山先生承诺中油环保于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度经公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于中油环保股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于13,000万元、16,000万元、19,000万元、21,800万元。本次交易完成后，在业绩承诺期内，公司将在每个会计年度结束后委托符合《证券法》规定的会计师事务所对中油环保该年度的业绩完成情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润之差额根据上述专项审核报告确定。
2、调整后的业绩承诺相关情况
受经济下行影响，经公司与业绩承诺方协商，补偿义务人王春山先生承诺标的公司于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于13,000万元、5,000万元、16,000万元、19,000万元、21,800万元。详见公司于2021年4月20日披露的《关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的公告》（公告编号：2021-040）。
（二）业绩补偿相关约定
如中油环保于业绩承诺期内前四个会计年度（2019年度、2020年度、2021年度、2022年度）任一年度末累积实现的实际净利润未达到当期累积承诺净利润的85%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿；如中油环保于业绩承诺期内最后一个会计年度（2023年度）累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的100%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿。上述补偿具体为王春山先生首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若王春山先生届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由王春山先生以现金方式向上市公司进行补偿，同时王春山先生需要向公司退回应
补偿股份数量在持股期间的相应现金分红款。
三、业绩承诺完成情况及资产减值测试情况
1、业绩承诺完成情况
公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中油环保2023年度财务报表进行了审计，并出具了致同审字（2024）第110C006327号审计报告，中油环保2023年度实现归属于母公司的净利润为-193,224,439.12元、实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-195,800,834.43元。截至2023年末，按照调整后的业绩承诺的约定，中油环保2019至2023年度累计承诺业绩实现情况如下：
单位：元
| 年度 | 实现业绩数（以扣除非经常性损益前后孰低为准） | 承诺业绩数 （不低于所列金额） | 实际业绩与承诺业绩对比差异（超过业绩承诺以“+”表示；未完成差额以“-”表示） |
| 2019年度 | 135,355,532.15 | 130,000,000.00 | 5,355,532.15 |
| 2020年度 | 52,808,060.24 | 50,000,000.00 | 2,808,060.24 |
| 2021年度 | 154,861,131.15 | 160,000,000.00 | -5,138,868.85 |
| 2022年度 | 14,626,856.29 | 190,000,000.00 | -175,373,143.71 |
| 2023年度 | -195,800,834.43 | 218,000,000.00 | -413,800,834.43 |
| 合计 | 161,850,745.40 | 748,000,000.00 | -586,149,254.60 |
2、资产减值测试情况
根据补偿协议的约定，如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额大于（补偿义务人已补偿的股份数量*本次发行价格+补偿义务人已补偿的现金金额），则补偿义务人还需就差额部分向上市公司进行补偿。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2024]第16024号评估报告，业绩承诺期满标的资产对应收购73.36%股权部分的评估值为263,362,400.00元。
四、未完成业绩承诺的原因
2023年度，危废处置行业的市场竞争加剧，危废处置业务的市场价格水平持续下降，虽然公司通过降低成本、提高产能利用率等方式，努力缓解市场变化所带来的不利影响，但报告期内中油环保整体经营业绩仍下滑明显。
五、业绩承诺补偿方案
1、截至2023年末中油环保累计实现承诺业绩161,850,745.40元，累计完成承诺利润的21.64%，低于经调整后的业绩承诺数748,000,000.00元，按照约定的业绩补偿方法，业绩补偿人王春山应就业绩承诺期的净利润实现情况采用累积计算方式对上市公司进行补偿。经计算合计应补偿上市公司股份数量为211,453,324股（按约定的股票价格折算补偿金额为776,033,699.10元），同时根据约定，触发业绩补偿后还需返还应补偿股份数量的分红款共计17,357,011.50元。上述补偿金额中，2022年度应补偿股份数62,174,686股（补偿金额为228,181,100.61元），应返还分红款为9,326,202.90元，2022年应补偿金额及应返还分红款合计为237,507,303.51元。其中，股份补偿中55,820,322股已完成回购并注销，截至2023年12月31日，股份补偿不足部分折算的现金补偿23,320,518.87元及应返还的分红款9,326,202.90元均未收到。2023年度，业绩补偿人王春山应补偿股份数149,278,637股（应补偿金额为547,852,598.49元），应返还分红款为8,030,808.60元，2023年度应补偿金额及应返还分红款合计为555,883,407.09元。
截至2023年末，业绩补偿人王春山未补偿金额及未返还分红款合计为588,530,128.86元。
2、根据对标的资产的评估结果，对应收购73.36%股权部分的评估值为263,362,400.00元，收购价格为990,316,378.25元，业绩承诺期间中油环保累计增资234,900,000.00元，累计分红款金额为208,892,140.11元，73.36%股权对应的减值额为746,033,344.27元，补偿义务人已补偿的股份数量x本次发行价格+补偿义务人已补偿的现金金额（含应补偿但尚未补偿的现金金额)）结果为776,033,699.10元，根据计算结果，无需进行差额部分补偿。
六、相关事项说明
公司将积极督促业绩补偿义务人根据相关协议约定切实履行业绩补偿承诺，维护公司和广大投资者利益。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：本次业绩补偿方案符合签署的《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议（二）》等协议的约定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意此次公司发行股份购买资产暨关联交易2023年度业绩补偿方案的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券股份有限公司认为：上市公司本次交易涉及的标的公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度实际净利润累积值为16,185.08万元，低于经调整后的业绩承诺数74,800.00万元，累计完成承诺利润的21.64%；中油环保73.36%股权于业绩承诺届满的评估值低于购买资产时的交易价格，标的资产已发生减值。补偿义务人应根据《业绩补偿协议（二）》等相关协议的约定向上市公司进行补偿。
九、律师事务所法律意见
上海市锦天城律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，润邦股份发行股份购买资产所涉及的业绩补偿之补偿方式、股份补偿数量、现金补偿金额、应返还的分红款、2023年度业绩补偿及减值补偿方案及其批准程序不违反法律、法规和规范性文件的规定以及合同约定。业绩补偿方案及减值补偿方案尚待股东大会审议通过。
十、致歉声明
公司董事会、董事长刘中秋先生及总裁吴建先生对中油环保2023年度未实现累计业绩承诺深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。后续，公司将进一步督促业绩承诺方按照相关协议的约定，在规定期限内及时向上市公司履行业绩补偿义务。同时，公司将进一步加强对中油环保的管控，督促中油环保提升经营业绩水平。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司董事会
2024年4月2日