关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2023年度业绩承诺实现
情况及资产减值测试结果的专项审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
| 审核报告 | |
| 关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况及资产减值测试结果的专项说明 | 1-3 |
关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况及资产减值测试结果的
专项审核报告
致同专字（2024）第110A004591号
江苏润邦重工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“润邦股份公司”）2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的润邦股份公司《关于公司发行股份购买资产暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况及资产减值测试结果的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）的有关规定，编制专项说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是润邦股份公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对润邦股份公司管理层编制的专项说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信专项说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合润邦股份公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，润邦股份公司管理层编制的专项说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）的规定编制，
在所有重大方面公允反映了湖北中油优艺环保科技集团有限公司实际盈利数与业绩承诺的差异情况。
本审核报告仅供润邦股份公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
| （特殊普通合伙） | 中国注册会计师 | 卫俏嫔 张希建 |
| 中国·北京 | 二Ｏ二四年三月三十日 | |
江苏润邦重工股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况及资产减值测试结果的专项说明
2020年，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）以发行股份的方式向交易对方购买湖北中油优艺环保科技集团有限公司（原名：湖北中油优艺环保科技有限公司，以下简称“中油环保”）73.36%股权，交易完成后，公司累计持有中油环保100.0%的股权。
根据深圳证券交易所等的有关规定，现就2023年度业绩承诺实现情况及资产减值测试结果说明如下：
一、股权受让情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润邦重工股份有限公司向王春山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]88号）核准，2020年公司以发行股份的方式向交易对方购买中油环保73.36%股权，股权转让价格为990,316,378.25元，按发行价格3.67元/股计算，共计发行股份数量269,840,975股。本次交易于2020年3月完成，公司直接持有中油环保 73.36%股权，公司控制的并购基金润浦环保持有中油环保 26.64%股权，公司合计控制中油环保100%股权。
经公司2020年6月12日第四届董事会第二十四次会议和2020年6月24日第二次临时股东大会审议批准，公司将所持中油环保73.36%股权全部划转给公司全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）。划转完成后，润禾环境直接持有中油环保73.36%股权，润禾环境控制的环保产业并购基金润浦环保持有中油环保26.64%股权，润禾环境合计控制中油环保100%股权。
经公司2021年11月15日第四届董事会第四十五次会议审议批准，同意润禾环境以353,555,659.85元受让润浦环保所持中油环保26.64%股权。本次股权转让前润
禾环境持有中油环保73.36%的股权，润浦环保持有中油环保26.64%的股权。本次股权转让事宜完成后，润禾环境直接持有中油环保100%的股权。
二、2023年发行股份购买资产业绩补偿协议相关情况
（一）原业绩承诺相关情况
根据本公司与王春山签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务人王春山承诺中油环保于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度经公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于中油环保股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于130,000,000.00元、160,000,000.00元、190,000,000.00元、218,000,000.00元。本次交易完成后，在业绩承诺期内，公司将在每个会计年度结束后委托符合《证券法》规定的会计师事务所对中油环保该年度的业绩完成情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润之差额根据上述专项审核报告确定。同时，公司分别在业绩承诺期相应年度的年度报告中披露中油环保的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况。
（二）调整后的业绩承诺相关情况
受经济下行影响，经公司与业绩承诺方协商，补偿义务人王春山承诺标的公司于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于130,000,000.00元、50,000,000.00元、160,000,000.00元、190,000,000.00元、218,000,000.00元。
三、中油环保实际完成业绩与承诺业绩的差异情况
公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中油环保2023年度财务报表进行了审计，并出具了致同审字（2024）第110C006327号审计报告，中油环保2023年度实现归属于母公司的净利润为-193,224,439.12元、实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-195,800,834.43元。截至2023年末，按照调整后的业绩承诺的约
定，中油环保2019至2023年度累计承诺业绩实现情况如下：
单位：元
| 年度 | 实现业绩数（以扣除非经常性损益前后孰低为准） | 承诺业绩数 （不低于所列金额） | 实际业绩与承诺业绩对比差异（超过业绩承诺以“+”表示；未完成差额以“-”表示） |
| 2019年度 | 135,355,532.15 | 130,000,000.00 | 5,355,532.15 |
| 2020年度 | 52,808,060.24 | 50,000,000.00 | 2,808,060.24 |
| 2021年度 | 154,861,131.15 | 160,000,000.00 | -5,138,868.85 |
| 2022年度 | 14,626,856.29 | 190,000,000.00 | -175,373,143.71 |
| 2023年度 | -195,800,834.43 | 218,000,000.00 | -413,800,834.43 |
| 合计 | 161,850,745.40 | 748,000,000.00 | -586,149,254.60 |
截至2023年末中油环保累计实现承诺业绩161,850,745.40元，累计完成承诺利润的21.64%，低于经调整后的业绩承诺数748,000,000.00元，按照约定的业绩补偿方法，业绩补偿人王春山应就业绩承诺期的净利润实现情况采用累积计算方式对上市公司进行补偿。经计算合计应补偿上市公司股份数量为211,453,324股（按约定的股票价格折算补偿金额为776,033,699.10元），同时根据约定，触发业绩补偿后还需返还应补偿股份数量的分红款共计17,357,011.50元。
上述补偿金额中，2022年度应补偿股份数62,174,686股（补偿金额为228,181,100.61元），应返还分红款为9,326,202.90元，2022年应补偿金额及应返还分红款合计为237,507,303.51元。其中，股份补偿中55,820,322股已完成回购并注销，截至2023年12月31日，股份补偿不足部分折算的现金补偿23,320,518.87元及应返还的分红款9,326,202.90元均未收到。
2023年度，业绩补偿人王春山应补偿股份数149,278,637股（应补偿金额为547,852,598.49元），应返还分红款为8,030,808.60元，2023年度应补偿金额及应返还分红款合计为555,883,407.09元。
截至2023年末，业绩补偿人王春山未补偿金额及未返还分红款合计为588,530,128.86元。
四、资产减值测试情况
根据补偿协议约定，如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额大于（补偿义务人已补偿的股份数量*本次发行价格+补偿义务人已补偿的现金金额），则补偿义务人还需就差额部分向上市公司进行补偿。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2024]第16024号评估报告，业绩承诺期满标的资产对应收购
73.36%股权部分的评估值为263,362,400.00元，收购价格为990,316,378.25元，业绩承诺期间中油环保累计增资234,900,000.00元，累计分红款金额为208,892,140.11元， 73.36%股权对应的减值额为746,033,344.27元，补偿义务人已补偿的股份数量x本次发行价格+补偿义务人已补偿的现金金额（含应补偿但尚未补偿的现金金额)）结果为776,033,699.10元，根据计算结果，无需进行差额部分补偿。
特此说明。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会2024年3月30日