南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二零二四年四月
目 录
一、2023年年度股东大会会议须知
二、2023年年度股东大会会议议程
三、2023年年度股东大会会议议案
1、《公司2023年度董事会工作报告》
2、《公司2023年度监事会工作报告》
3、《公司2023年年度报告全文及摘要》
4、《公司2023年度财务决算报告》
5、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
6、《关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案》
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
8、《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
9、《关于修改公司部分制度的议案》
10、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》公司独立董事将在本次股东大会针对2023年度履职情况作《公司2023年度独立董事述职报告》
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、本次股东大会秘书处设在公司证券部，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、请出席现场会议的股东及股东代表于会议当天下午13:30到达会场签到确认参会资格。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2024年4月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言次数原则上不得超过3次，发言的时间原则上不得超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理，每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2023年年度股东大会议程
一、现场会议召开时间：2024年4月12日（星期五）14:00
二、网络投票系统及投票时间：2024年4月12日（星期五）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年4月12日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、现场会议召开地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室
四、会议召集人：南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
五、会议主持人：董事长何根林先生
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止2024年4月3日（星期三）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员签到登记；
（二）会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止；
（三）宣读股东大会议案及内容；
（四）独立董事述职；
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（六）确定计票人、监票人；
（七）股东及股东代表现场会议表决；
（八）统计表决结果，宣布现场表决结果；
（九）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；
（十）主持人宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）主持人宣布会议闭幕。
议案1：
公司2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳力图”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2023年度工作报告如下：
一、2023年度主要经营情况
2023年度，公司全年实现营业收入6.35亿元，较2022年增加1.71%，归属于母公司股东的净利润0.35亿元，较2022年下降3.11%。
报告期内公司完成了以下主要工作：
（一）产品创新和新业务领域拓展
公司形成以精密环境控制为核心的三大业务板块，包括环境控制、能源管理、智慧DC三大业务。以佳力图为核心载体的环境控制板块拥有精密环境温控产品、冷源产品、微模块产品、特种精密环境产品、集成产品等5大产品体系，适配全国范围内各种气候条件和从小微型到超大型所有规模的应用场景，致力于为客户提供全面优质的环境控制产品。以南京壹格软件技术有限公司为核心载体的能源管理板块，拥有DCCOM可视化低碳运维管理平台、智能AIOT产品、RDS群集控产品、智能化工程设计及实施等四大产品及服务体系，致力于为客户提供更节能、更智能的数据中心管理服务。以南京楷德悠云数据有限公司为核心载体的智慧DC板块，项目建成后将成为佳力图绿色节能数据中的示范项目，同时作为公司研发平台能够促进公司产品技术更新升级，
将对公司产业发展产生积极促进。公司第一批大氟泵产品已正式投入市场，并在某互联网公司乌兰察布数据中心得到应用。性能优越的VRH产品也在贵州、河南等多地数据中心交付。这两款产品的推出，再次证明了佳力图在氟泵技术方面的领先优势。
（二）加强团队建设及信息化建设
公司引进DCCOM开发团队提升公司产品维度，DCCOM智能管理平台产品也已成功推向市场，并在江苏、上海两个区域得到应用。满足客户全方位需要；成立江苏枫博环境科技有限公司子公司，布局工业、商业领域精密环境控制业务；着力推进CRM、MES系统的搭建，进一步提升公司的管理效率和生产智能化水平。
（三）加强内部控制的执行，完善公司治理
依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及规范运作指引，加强公司内部控制治理，加强信息披露，执行和完善管理体系，激励与约束管理体系，品牌管理，资质管理和企业形象、企业文化管理体系，信息化管理与执行管理和行政管理体系。
根据2023年4月14日，国务院办公厅印刷《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，中国证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况和经营发展需要，公司于2023年12月4日召开第三届董事会第二十四次会议决议审议通过修订《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《独立董事年报工作制度》《审计委员会年报工作制度》等制度的议案及制定《独立董事专门会议工作制度》的议案，并于2023年12月21日召开2023年第六次临时股东大会审议通过《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《独立董事专门会议工作制度》等制度的议案。
（四）加快“南京楷德悠云数据中心项目”建设，积极拓展中心项目客户
随着国家对战略性新兴产业的重视，对云计算、下一代网络的积极推进，
国内数据中心基础设施市场迎来了前所未有的发展机遇。一方面，基于云计算的数据中心建设进一步推进，并成为不少政府园区关注引进的重点，另一方面，基于移动互联网的应用发展迅速，SNS、电子商务、视频等业务的大规模增加给数据中心基础设施市场带来了持续的需求。随着数据中心基础设施市场的走强，中国数据中心基础设施市场增长速度仍保持较高的增长速度，对产品的需求仍然较为旺盛。公司具有多年的数据中心等精密环境控制领域产品研发制造经验、信息机房环境保障经验、数据中心基础环境设施维护经验，项目工程实施和售后服务经验。因此，佳力图在数据中心行业具有先天优势。南京市人民政府宁委发[ 2020 ]17号《关于印发应对新冠肺炎疫情影响新基建新消费新产业新都市“四新”行动计划的通知》中将“南京楷德悠云数据中心项目”认定为新基建及关联产业重大项目。
南京楷德悠云数据中心项目于2020年7月29日取得南京市规划和自然资源局审批通过的《建设工程规划许可证》；2020年11月20日取得南京市发展和改革委员会《关于南京楷德悠云数据中心项目节能报告的审查意见》，同意该项目节能报告及南京市节能评审中心出具的评审意见；2021年1月25日取得南京市江宁区行政审批局审批通过的《建筑工程施工许可证》。2021年3月1日南京楷德悠云数据中心项目正式开工建设，“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”内部土建设施、机电设备、变电站施工建设已经完成，但外部电力线路尚在施工建设中，预计“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”2024年3月31日达到预定可使用状态，预计“南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）”2025年3月31日达到预定可使用状态。
南京楷德悠云数据中心项目设计PUE值为1.25，项目建成后将成为佳力图绿色节能数据中的示范项目，同时作为公司研发平台能够促进公司产品技术更新升级，将对公司产业发展产生积极促进。
（五）公司启动以非公开发行股票的方式募集资金，投资于南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）。
2022年1月24日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了关于延长公司2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的事项；2022年2月18日，公司召开
2022年第一次临时股东大会审议通过该事项。2022年3月3日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（210704号）。
2022年3月14日，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。2022年4月14日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】676号）。2023年1月17日，公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了关于延长公司2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的事项；2023年2月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过该事项。
2023年3月13日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字（2023）第00027号”《南京佳力图机房环境技术股份有限公司资金验资报告》，确认截至2023年3月12日，本次发行募集资金总额为人民币911,274,198.60元，扣除相关发行费用人民币17,407,862.63元（不含增值税），实际募集资金净额人民币893,866,335.97元。2023年3月28日，公司完成非公开发行股份登记手续，新增股本83,221,388股。本次非公开发行完成后，公司增加83,221,388股限售流通股。
（六）加强产品及技术研发，提升核心竞争能力
创新技术研发是保障公司竞争优势的关键。报告期内公司继续加强技术研发团队建设，加强与高等院校、行业专家等机构、人士的合作，推动尖端理论研究和实践，依托现有的研发体系，充分发挥节能控制方面的技术优势，加快机房智能节能管理系统的研制，进一步提高公司产品的性能指标，加强在空调换热器效率提升、供配电技术方面的基础性研究实力，全面提升公司在机房环境控制一体化解决方案方面的创新能力，更好更全面地服务于客户。
截止报告期末，公司拥有的核心技术有43项，同时有包含带封闭式高效冷却循环的通信模块、数据中心冷冻站集中控制系统、机房空调VRF系统、CPU液冷技术、VRF技术在机房空调领域的应用等22项在研项目。
二、2023年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司共召开董事会会议十一次，公司全体董事均出席各次会议，独立董事赵湘莲女士因个人原因缺席于2023年4月12日召开的第三届董事会第十八次会议，未对该次会议事项发表意见。2023年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
1、公司于2023年1月17日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于延长公司2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；
（2）《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
（3）《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》；
2、公司于2023年2月22日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司开设向特定对象发行股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》；
（2）《关于公司2021年度向特定对象发行股票相关授权的议案》；
3、公司于2023年3月20日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了以下议案：
（1）《公司2022年度总经理工作报告》；
（2）《公司2022年度董事会工作报告》；
（3）《公司2022年度独立董事述职报告》；
（4）《公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》；
（5）《公司2022年年度报告全文及摘要》；
（6）《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（7）《公司2022年度财务决算报告》；
（8）《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
（9）《2022年度内部控制评价报告》；
（10）《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案》；
（11）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（12）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
（13）《关于预计2023年度日常性关联交易情况的议案》；
（14）《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》；
（15）《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》；
4、公司于2023年4月12日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》；
（2）《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》；
（3）《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》；
（4）《关于公司及子公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》；
（5）《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》；
（6）《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》；
（7）《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》；
独立董事赵湘莲女士因个人原因缺席此次会议，未对此次会议事项发表意见。
5、公司于2023年4月26日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了以下议案：
（1）《公司2023年第一季度报告》；
（2）《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
（3）《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》；
（4）《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》；
6、公司于2023年8月22日召开第三届董事会第二十会议，审议通过了
以下议案：
（1）《公司2023年半年度报告全文及摘要》；
（2）《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（3）《关于公司增加2023年度向银行申请授信额度的议案》；
（4）《关于会计估计变更的议案》；
7、公司于2023年9月1日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于不向下修正“佳力转债”转股价格的议案》；
8、公司于2023年10月18日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》；
（2）《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》；
（3）《关于提请召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》；
9、公司于2023年10月27日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了以下议案：
（1）《公司2023年第三季度报告》；
10、公司于2023年12月4日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》；
（2）《关于调整第三届董事会审计委员会成员的议案》；
（3）《关于修订公司部分制度的议案》；
（4）《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》；
（5）《关于召开2023年第六次临时股东大会的议案》；
11、公司于2023年12月26日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》。
公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利
益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
（二）股东大会会议召开会议情况
2023年度，公司共召开7次股东大会，其中召开了6次临时股东大会，召开了1次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。公司股东大会的具体情况如下：
1、公司于2023年1月5日召开2023年第一次临时股东大会会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于延长部分首次公开发行股票募集资金投资项目实施期限的议案》；
（2）《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》；
（3）《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》；
（4）《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》；
2、公司于2023年2月20日召开2023年第二次临时股东大会会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于延长公司2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；
（2）《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
3、公司于2023年4月17日召开2022年年度股东大会会议，审议通过了以下议案：
（1）《公司2022年度董事会工作报告》；
（2）《公司2022年度监事会工作报告》；
（3）《公司2022年年度报告全文及摘要》；
（4）《公司2022年度财务决算报告》；
（5）《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
（6）《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案》；
（7）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（8）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
（9）《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》；
4、公司于2023年4月28日召开2023年第三次临时股东大会会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》；
（2）《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》；
（3）《关于公司及子公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》；
（4）《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》；
5、公司于2023年5月12日召开2023年第四次临时股东大会会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
（2）《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》；
6、公司于2023年11月7日召开2023年第五次临时股东大会会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》；
（2）《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》；
7、公司于2023年12月21日召开2023年第六次临时股东大会会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》；
（2）《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》；
（3）《关于修订公司部分制度的议案》。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设4个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议7次，提名委员会召开会议1次。公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，独立董事赵湘莲女士因个人原因缺席于2023年4月12日召开的第三届董事会审计委员会第十二次会议，未对该次会议事项发表意见。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，并按照有关规定对公司的非公开发行股票事项、聘任或者更换会计师事务所情况、现金分红及其他投资者回报情况、募集资金使用、募集资金投资项目建设情况、关联交易、会计估计变更、闲置自有资金使用情况等重大事项发表意见。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。独立董事赵湘莲女士因个人原因缺席于2023年4月12日召开的第三届董事会第十八次会议及第三届董事会审计委员会第十二次会议，未对会议事项发表意见。
公司于2023年12月4日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》，自董事会审议通过之日起生效并执行。公司独立董事将对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行独立研讨，从公司和全体股东尤其是中小股东利益角度进行思考判断、认真审查，形成讨论意见，对公司重大事项进行深入与了解，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。
三、公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露时限共披露149份公告，其中临时公告145份，定期报告4份，并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
四、对外担保情况
公司董事会依照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《对外担保管理制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经核查，2023年度公司不存在对外担保的行为，亦不存在违规担保行为。
五、投资者关系管理情况
2023年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，构建和谐的投资者关系，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章程》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
2023年，公司召开3次业绩说明会：
2023年3月30日，公司召开2022年度业绩暨现金分红说明会；
2023年8月31日，公司召开2023年半年度业绩说明会；
2023年11月6日，公司召开2023年第三季度业绩说明会。
六、董事会2024年经营及工作计划
2024年度，公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，控制经营风险，不断提
升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。
上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案2：
公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护公司及全体股东的利益。报告期内，监事会对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了公司利益和广大中小股东权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2023年度监事会工作情况报告如下：
一、2023年度监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开9次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效，监事会对报告期内的监督事项均无异议，具体情况如下：
（一）公司于2023年1月17日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了以下议案：
1、《关于延长公司2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；
2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
（二）公司于2023年2月22日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了以下议案：
1、《关于公司开设向特定对象发行股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》；
（三）公司于2023年3月20日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了以下议案：
1、《公司2022年度监事会工作报告》；
2、《公司2022年年度报告全文及摘要》；
3、《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
4、《公司2022年度财务决算报告》；
5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
6、《2022年度内部控制评价报告》；
7、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
8、《关于预计2023年度日常性关联交易情况的议案》；
9、《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》；
（四）公司于2023年4月12日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了以下议案：
1、《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》；
2、《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》；
3、《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》；
4、《关于公司及子公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》；
5、《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》；
（五）公司于2023年4月26日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了以下议案：
1、《公司2023年第一季度报告》；
2、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
（六）公司于2023年8月22日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了以下议案：
1、《公司2023年半年度报告全文及摘要》；
2、《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
3、《关于会计估计变更的议案》；
（七）公司于2023年10月18日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了以下议案：
1、《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》；
2、《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》；
（八）公司于2023年10月27日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了以下议案：
1、《公司2023年第三季度报告》；
（九）公司于2023年12月4日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了以下议案：
1、《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》。
二、监事会履行监督职能情况
（一）公司依法规范运作情况
2023年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，依法列席了公司董事会和股东大会，对公司运作情况、决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：2023年，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和
股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2023年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。监事会认为：公司财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，未发现参与报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。
（三）公司内部控制的情况
监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会编制的公司内部控制评价报告进行了审核，监事会认为，公司已经建立健全了内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行，董事会出具的《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
（四）公司关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，公司于2023年3月20日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常性关联交易情况的议案》。监事会认为，2023年度公司与关联方之间的关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司关联交易公允决策制度》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，对公司内幕信息知情人进行了登记及备案。报告期内公司严格执行内幕信息
保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，2023年公司未发生相关人员利用内幕信息进行股票交易的违规行为。
（六）股东大会决议的执行情况
报告期内，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。
（七）公司募集资金的存放与实际使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放与实际使用情况进行了核查。监事会认为，公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司募集资金投资项目建设情况
报告期内，监事会对公司募集资金投资项目建设情况进行了核查。公司于2023年4月12日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》。监事会认为，公司使用募集资金向全资子公司借款，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的决策及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定。
公司于2023年4月12日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》，于2023年10月
18日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》。监事会认为，公司根据当前项目的实际建设情况和投资进度，延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限是根据项目实际情况作出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，也不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。
（九）公司募集资金使用核查情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查。公司于2023年4月12日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。监事会认为，公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》等相关规定的要求。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司于2023年4月12日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，于2023年10月18日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为，本次使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。
（十）公司使用闲置自有资金进行现金管理的情况
报告期内，监事会对公司使用闲置自有资金进行现金管理的情况进行了核查。公司于2023年3月20日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为，公司在保证正常经营所需的流动性资金的前提下，使用闲置自有资金购买短期、安全性高、流动性好的理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展，且有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东利益。
（十一）公司现金分红情况
公司于2023年3月20日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。监事会认为，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，拟定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
公司于2023年4月26日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。监事会认为，该预案符合公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度利润分配预案的议案》作出的在非公开发行股票工作实施完成后，尽快按照相关法律法规和《公司章程》等规定进行2022年度利润分配的计划，有利于促进公司长远发展利益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益。
（十二）公司会计估计变更情况
报告期内，监事会对公司会计估计变更情况进行了核查。公司于2023年8月22日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。监事会认为，变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
未发现存在损害公司及股东利益的情形。
（十三）公司非公开发行股票情况
报告期内，监事会对公司非公开发行股票情况进行了核查。公司于2023年1月17日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于延长公司2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。监事会认为，公司本次延长公司2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期及延长股东大会对董事会授权有效期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于公司继续顺利推进2021年度非公开发行股票相关工作，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。重点涉及以下几个方面：
（一）加强自身学习，提高业务水平
公司监事会全体成员积极参加监管机构及公司组织的有关培训，继续加强对法律、法规的学习，进一步提升会计、审计等专业业务知识，努力提高监督效率，保障公司利益不受损害，充分发挥监事的工作主动性，提出合理化建议，更好地发挥监事会的监督职能；
（二）监督公司运作情况，防范经营风险
强化日常监督，坚持以财务监督和内部控制为核心，积极督促内部管理控制体系的进一步提升与有效运行，督促包括财务和经营管理等各方面的内控制度执行。尤其是检查公司财务管理情况，把财务报告编制和披露、会计准则运用等重大财务事项作为监督着力点，不断深化对公司的财务运作情况的监督；
加强与内部审计部门、外部审计部门的沟通，进一步提高监督时效，增强监督力度；按照上市公司监管部门的有关要求，完成各种专项审核、检查、监督和评价。
（三）不断加大对董事和高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法律法规方面的监督，督促其勤勉尽责，督促其执行股东大会、董事会的相关决议，防止损害公司和全体股东权益的行为发生。
上述议案已经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案3：
公司2023年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2023年年度报告》全文及摘要已经披露，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年年度报告》及摘要。具体详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案4：
公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2023年度，在公司董事会的领导下，公司继续坚持加大新产品和市场开拓力度、丰富产品类型、加强内部管理，报告期内，公司实现营业总收入63,542.15万元，比上年同期上升1.71%；实现利润总额3,659.85万元，比上年同期下降
5.18%；实现归属于母公司股东净利润3,536.84万元，比上年同期下降3.11%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润2,122.34万元，比上年同期下降
17.01%。现将2023年度财务决算的有关情况报告如下：
一、合并报表范围及2023年度公司财务报表的审计情况
（一）2023年度公司合并报表范围
母公司：南京佳力图机房环境技术股份有限公司；
全资子公司：南京楷德悠云数据有限公司；
全资子公司：南京壹格软件技术有限公司；
全资孙公司：上海柏逍信息科技有限公司；
全资子公司：北京瑞达云迅科技有限责任公司。
子公司：江苏枫博环境科技有限公司。2022年新设子公司，持股比例80%。
子公司：江苏中电佳力华恒能源科技有限公司。2022年新设子公司，持股比例99%。
（二）2023年度公司财务报表审计情况
本公司2023年度财务报表经由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天衡审字（2024）00452号标准无保留意见的审计报告，本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、经营期主要财务数据
（一）主要财务数据和指标
单位：万元 币种：人民币
| 利润表项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度(%) |
| 营业收入 | 63,542.15 | 62,475.45 | 1.71 |
| 利润总额 | 3,659.85 | 3,859.73 | -5.18 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,536.84 | 3,650.22 | -3.11 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,122.34 | 2,557.40 | -17.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,365.44 | 7,138.98 | -203.17 |
| 基本每股收益(元) | 0.07 | 0.09 | -22.22 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 2.12 | 3.62 | -1.50 |
| 资产负债表项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |
| 资产总额 | 297,206.97 | 202,012.98 | 47.12 |
| 负债总额 | 107,926.26 | 101,866.14 | 5.95 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 189,229.00 | 100,146.84 | 88.95 |
（二）2023年度财务状况分析
1．2023年度资产变动情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减幅度(%) | ||
| 金额 | 期末数占总资产的比重 | 金额 | 期末数占总资产的比重 | ||
| 货币资金 | 108,309.76 | 36.44 | 67,808.31 | 33.57 | 59.73 |
| 交易性金融资产 | 42,151.68 | 14.18 | 10,003.20 | 4.95 | 321.38 |
| 应收票据 | 974.46 | 0.33 | 294.17 | 0.15 | 231.26 |
| 应收账款 | 30,087.58 | 10.12 | 26,142.62 | 12.94 | 15.09 |
| 应收款项融资 | 2,822.80 | 0.95 | 365.95 | 0.18 | 671.36 |
| 预付款项 | 147.76 | 0.05 | 142.44 | 0.07 | 3.74 |
| 其他应收款 | 888.11 | 0.30 | 660.14 | 0.33 | 34.54 |
| 存货 | 35,937.38 | 12.09 | 27,849.79 | 13.79 | 29.04 |
| 合同资产 | 5,846.31 | 1.97 | 6,495.91 | 3.22 | -10.00 |
| 其他流动资产 | 918.50 | 0.31 | 475.03 | 0.24 | 93.35 |
| 长期股权投资 | 8,836.29 | 2.97 | 8,602.87 | 4.26 | 2.71 |
| 固定资产 | 6,325.86 | 2.13 | 6,837.87 | 3.38 | -7.49 |
| 在建工程 | 41,120.40 | 13.84 | 35,526.16 | 17.59 | 15.75 |
| 无形资产 | 7,430.13 | 2.50 | 5,894.56 | 2.92 | 26.05 |
| 递延所得税资产 | 2,396.90 | 0.81 | 1,793.48 | 0.89 | 33.65 |
| 其他非流动资产 | 3,013.04 | 1.01 | 3,120.48 | 1.54 | -3.44 |
| 资产总计 | 297,206.97 | 100.00 | 202,012.98 | 100.00 | 47.12 |
主要变动科目说明：
1）货币资金增加59.73%，主要系定增所致。2）交易性金融资产增加321.38%，主要系定增所致。3）应收票据增加231.26%，主要系客户结算方式变动所致。4）应收款项融资增加671.36%，主要系客户结算方式变动所致。5）其他应收款增加34.54%，主要系订单增加导致履约保证金增长所致。6）其他流动资产增加93.35%，主要系政策变动留抵进项税增加所致。7）递延所得税资产增加33.65%，主要系未弥补亏损确认递延所致。2．2023年度负债变动情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减幅度(%) | ||
| 金额 | 期末数占总负债的比重 | 金额 | 期末数占总负债的比重 | ||
| 短期借款 | 32,018.00 | 29.67 | 28,016.41 | 27.50 | 14.28 |
| 应付票据 | 110.00 | 0.10 | 7,583.16 | 7.44 | -98.55 |
| 应付账款 | 29,061.21 | 26.93 | 24,795.95 | 24.34 | 17.20 |
| 合同负债 | 9,642.30 | 8.93 | 7,001.75 | 6.87 | 37.71 |
| 应付职工薪酬 | 2,485.03 | 2.30 | 2,148.93 | 2.11 | 15.64 |
| 应交税费 | 2,105.80 | 1.95 | 655.77 | 0.64 | 221.12 |
| 其他应付款 | 1,779.44 | 1.65 | 1,942.00 | 1.91 | -8.37 |
| 其他流动负债 | 287.98 | 0.27 | 90.30 | 0.09 | 218.90 |
| 长期借款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | / |
| 应付债券 | 27,891.17 | 25.84 | 26,944.21 | 26.45 | 3.51 |
| 预计负债 | 730.97 | 0.68 | 741.84 | 0.73 | -1.46 |
| 递延收益 | 1,561.04 | 1.45 | 1,854.07 | 1.82 | -15.80 |
| 递延所得税负债 | 253.32 | 0.23 | 91.75 | 0.09 | 176.10 |
| 负债合计 | 107,926.26 | 100.00 | 101,866.14 | 100.00 | 5.95 |
主要变动科目说明：
1）应付票据减少98.55%，主要系采购付款方式变动所致。2）合同负债增加37.71%，主要系订单及发出商品增加所致。3）应交税费增加221.12%，主要系在手订单以及子公司所得税增加所致。4）其他流动负债增加218.90%，主要系未终止确认的商业承兑汇票所致。5）递延所得税负债增加176.10%，主要系在建工程资本化利息所致。
（三）2023年度实现经济效益情况
报告期内，公司实现营业总收入63,542.15万元，比上年同期上升1.71%；实现利润总额3,659.85万元，比上年同期下降5.18%；实现归属于母公司股东净利润3,536.84万元，比上年同期下降3.11%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润2,122.34万元，比上年同期下降17.01%。
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度(%) | ||
| 金额 | 本期占营业收入比重 | 金额 | 本期占营业收入比重 | ||
| 营业收入 | 63,542.15 | 100.00 | 62,475.45 | 100.00 | 1.71 |
| 减：营业成本 | 47,394.18 | 74.59 | 45,824.79 | 73.35 | 3.42 |
| 税金及附加 | 510.69 | 0.80 | 418.14 | 0.67 | 22.13 |
| 销售费用 | 6,551.25 | 10.31 | 5,433.41 | 8.70 | 20.57 |
| 管理费用 | 3,437.38 | 5.41 | 2,729.25 | 4.37 | 25.95 |
| 研发费用 | 4,788.13 | 7.54 | 4,217.22 | 6.75 | 13.54 |
| 财务费用 | -1,596.09 | -2.51 | 411.16 | 0.66 | -488.19 |
| 加：其他收益 | 1,777.05 | 2.80 | 1,160.25 | 1.86 | 53.16 |
| 投资收益 | 938.70 | 1.48 | 1,438.36 | 2.30 | -34.74 |
| 公允价值变动收益 | 142.60 | 0.22 | -133.16 | -0.21 | 207.09 |
| 信用减值损失 | -1,443.33 | -2.27 | -943.26 | -1.51 | -53.02 |
| 资产减值损失 | -184.26 | -0.29 | -1,165.37 | -1.87 | 84.19 |
| 资产处置收益 | -0.41 | 0.00 | 0.29 | 0.00 | -243.14 |
| 加：营业外收入 | 26.63 | 0.04 | 89.55 | 0.14 | -70.26 |
| 减：营业外支出 | 53.72 | 0.08 | 28.41 | 0.05 | 89.08 |
| 减：所得税费用 | 131.29 | 0.21 | 209.51 | 0.34 | -37.33 |
| 净利润 | 3,528.56 | 5.55 | 3,650.22 | 5.84 | -3.33 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,536.84 | 5.57 | 3,650.22 | 5.84 | -3.11 |
主要变动科目说明：
1）报告期内，财务费用较上年同期减少488.19%，主要系定增资金增大所产生的利息收入所致。
2）报告期内，其他收益较上年同期增加53.16%，主要系政府补助增加所致。
3）报告期内，投资收益较上年同期减少34.74%，主要系理财结构变动所致。
4）报告期内，公允价值变动收益较上年同期减少207.09%，主要系理财结构变动所致。
5）报告期内，信用减值损失较上年同期增加53.02%，主要系应收账款及合同资产变动所致。
6）报告期内，资产减值损失较上年同期减少84.19%，主要系应收账款及合同资产变动所致。
7）报告期内，资产处置收益较上年同期减少243.14%，主要系2023年固定资产清理所致。
8）报告期内，营业外收入较上年同期减少70.26%，主要系清理应付账款所致。
9）报告期内，营业外支出较上年同期增加89.08%，主要系捐款所致。
（四）2023年度现金流量变动情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度(%) |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 其中：经营活动现金流入小计 | 74,971.98 | 65,733.03 | 14.06 |
| 其中：经营活动现金流出小计 | 82,337.42 | 58,594.05 | 40.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,365.44 | 7,138.98 | -203.17 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 其中：投资活动现金流入小计 | 126,310.78 | 220,430.14 | -42.70 |
| 其中：投资活动现金流出小计 | 166,078.46 | 232,394.07 | -28.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -39,767.68 | -11,963.92 | -232.40 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 其中：筹资活动现金流入小计 | 195,407.88 | 78,000.00 | 150.52 |
| 其中：筹资活动现金流出小计 | 107,367.74 | 86,762.04 | 23.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 88,040.14 | -8,762.04 | 1,104.79 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 40,907.02 | -13,586.98 | 401.08 |
主要变动科目说明：
1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系未验收订单增大采购需求付款所致。
2）报告期内，投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系定增资金增加投资所致。
3）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系定增资金到位所致。
（五）2023年度股东权益变动情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 库存股 | 盈余公积 | 未分配利润 |
| 上年年末余额 | 30,374.53 | 4,694.45 | 33,647.58 | 0.00 | 5,248.27 | 26,182.01 |
| 增加：净利润 | 3,536.84 | |||||
| 增加：所有者投入 | 8,323.84 | -3.84 | 81,095.11 | 0.00 | ||
| 增加：提取盈余公积 | 682.51 | -682.51 | ||||
| 减少：对所有者（或股东）的分配 | 3,869.79 | |||||
| 增加：资本公积转增资本（或股本） | 15,479.15 | -15,479.15 | ||||
| 本期期末余额 | 54,177.52 | 4,690.61 | 99,263.54 | 0.00 | 5,930.78 | 25,166.55 |
上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案5：
关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币3,536.84万元，公司母公司未分配利润人民币21,135.28万元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求及《公司章程》的规定，结合公司目前总体运营情况，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会拟以2023年12月31日公司总股本541,775,137股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），共计派发现金股利人民币43,342,010.96元（含税）。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案6：
关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，公司拟向平安银行股份有限公司南京分行、杭州银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市分行、中国民生银行股份有限公司南京分行、交通银行股份有限公司江苏省分行、北京银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有限公司南京城南支行、宁波银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司南京紫东支行、中国工商银行股份有限公司南京城南支行、中国农业银行股份有限公司南京江宁支行、华夏银行股份有限公司南京分行江宁支行、广发银行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司南京城南支行、苏州银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度，具体情况预计如下：
| 序号 | 授信人 | 授信额度（万元） | 期限 |
| 1 | 平安银行股份有限公司南京分行 | 20,000 | 一年 |
| 2 | 杭州银行股份有限公司南京分行 | 10,000 | 一年 |
| 3 | 招商银行股份有限公司南京分行 | 15,000 | 一年 |
| 4 | 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行 | 15,000 | 一年 |
| 5 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市分行 | 20,000 | 一年 |
| 6 | 中国民生银行股份有限公司南京分行 | 15,000 | 一年 |
| 7 | 交通银行股份有限公司江苏省分行 | 15,000 | 一年 |
| 8 | 北京银行股份有限公司南京分行 | 10,000 | 一年 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司南京城南支行 | 10,000 | 一年 |
| 10 | 宁波银行股份有限公司南京分行 | 10,000 | 一年 |
| 11 | 南京银行股份有限公司南京紫东支行 | 10,000 | 一年 |
| 12 | 中国工商银行股份有限公司南京城南支行 | 30,000 | 一年 |
| 13 | 中国农业银行股份有限公司南京江宁支行 | 15,000 | 一年 |
| 14 | 华夏银行股份有限公司南京分行江宁支行 | 10,000 | 一年 |
| 15 | 广发银行股份有限公司南京分行 | 20,000 | 一年 |
| 16 | 中国银行股份有限公司南京城南支行 | 30,000 | 一年 |
| 17 | 苏州银行股份有限公司南京分行 | 10,000 | 一年 |
| 18 | 中信银行股份有限公司南京分行 | 20,000 | 一年 |
| 合计： | 285,000 | - | |
公司已制订严格的审批权限和程序，能有效防范风险，并将根据银行授信审批情况和批准时间选择授信银行，向以上十八家银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确认。本次申请授信额度事项，需提交公司2023年年度股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案7：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）在执行2023年度审计过程中，能够始终坚持“独立、客观、公正”的执业原则，认真、扎实地开展审计工作，利用其丰富的执业经验和较强的执业能力，切实履行了作为年审机构的职责，较好地完成了2023年度各项审计工作。
为确保公司2024年度财务及内部控制审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，公司拟继续聘任天衡事务所为公司2024年度审计机构，从事公司2024年度财务报告审计及内部控制审计等相关业务，本期审计费用预计为45万元，其中财务审计费用40万元（含税），内部控制审计费用5万元（含税），较去年费用有所降低，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理并签署相关服务协议等事项。
具体详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案8：
关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的议案各位股东及股东代表：
为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，现拟对《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体内容如下：
| 修改前内容 | 修改后内容 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立的方式设立。公司在江苏省南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91320100751287129E。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立的方式设立。公司在江苏省南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91320100751287129E。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 |
| （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； （十六）公司与关联人发生的交易 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| （公司获赠现金资产、提供担保和单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （四）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 |
| 及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 若发现有违反上述审批权限、审议程序的对外担保行为，公司将追究相关董事、高级管理人员的责任，对公司造成重大损失的，应当追究法律或赔偿责任。 |
| （本条新增，涉及引用条款序号的相应修改） | 第四十二条 公司发生下列提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）行为之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股 |
| 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 | |
| （本条新增，涉及引用条款序号的相应修改） | 第四十三条 公司发生下列交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外），还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）关联交易 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （二）其他交易 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 |
| 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | |
| 第一百二十三条 本章程所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或受让研究与开发项目； （十一）法律、行政法规规定、本章程或上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 第四十四条 本章程所称重大“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）法律、行政法规规定、本章程或上海证券交易所认定的其他交易。 公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项中方向 |
| 公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产总额和营业收入视为上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。 公司对外投资设立公司，按照《公司法》或公司章程规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上条的规定。 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上条的规定。 | 相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础。因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用。 公司发生交易达到股东大会审议规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。公司发生交易达到股东大会审议规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司发生交易达到董事会审议规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本条上款的规定披露涉及资产的审计报 |
| 的原则。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当参照本条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本章程履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额。 公司分期实施本条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准。 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照规定重新履行审议程序。 | |
| 第四十八条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合 | 第五十一条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有 |
| 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 |
| （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | 记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| …… | …… |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | （本条删除，涉及引用条款序号的相应修改） |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事提名的方式和程序为： …… 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表担任的监事进行表决时，实行累积投票制。前述所称累积投票制是 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事提名的方式和程序为： …… 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表担任的监事进行表决时，实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人 |
| 指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 前述所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 | 第九十七条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董 |
| 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任该项职务； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 事： …… （六）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （七）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任该项职务，期限未满的； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百一十六条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责， | 第一百一十八条 公司设立独立董事。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 |
| 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司董事会成员中应当包括1/3以上独立董事，其中至少包括一名具有注册会计师资格（CPA）、高级会计职称、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位的会计专业人士。 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股 | 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司董事会成员中应当包括1/3以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。 |
| 份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 |
| 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所上市规则以及本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 | |
| 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事人数或董事会人数低于法定或本章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告 | 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法 |
| 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行职责。 董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 律、法规及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中独立董事3名，均由股东大会选举产生。 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 | 第一百二十一条 董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公 |
| 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除上述及本章程另有规定外，董事会有权审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、关联交易除外，对外投资不受下列标准最低额限制）事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但不超过50%；该交易涉及的资产总额同 | 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）对外担保 审议批准本章程第四十一条规定的应由股东大会审议批准以外的对外担保事项。董事会审议对外担保（包括审议后需提交股东大会审议的）事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 |
| 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、但不超过50%，或绝对金额在1000万元以上、但不超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、但不超过50%，或绝对金额在100万元以上、但不超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上、但不超过50%，或绝对金额在1000万元以上、但不超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、但不超过50%，或绝对金额在100万元以上、但不超过500万元。 董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本章程第四十一条规定标准的担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | （二）财务资助 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于提交董事会审议。 （三）关联交易 董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （四）其他交易事项 公司发生本章程第四十四条规定交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外），达到下列标准之一但未达到本章程第四十三条规定的任一标准的，应提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 |
| 董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，但对于符合本章程第四十条第一款第（十六）项规定的须提交股东大会审议通过的关联交易事项（提供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 超出本条规定董事会决策权限的事项须提交股东大会审议通过（受赠现金资产除外）。 本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 | 最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第一百二十四条 董事会审议公司对外担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 | （本条删除，涉及引用条款序号的相应修改） |
| 董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 | |
| 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| （本条新增，涉及引用条款序号的相应修改） | 第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十条 公司董事会秘书的任职资格： 董事会秘书应当具备履行职责所必需 | 第一百五十一条 公司董事会秘书的任职资格： 董事会秘书应当具备履行职责所必需的 |
| 的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （二）最近3年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （五）本公司现任监事； （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （二）最近3年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （五）本公司现任监事； （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第一百五十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服 | 第一百五十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟 |
| 务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告； （八）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 | 通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 第一百五十二条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。 公司应当在董事会正式聘用董事会秘书后及时向上海证券交易所备案。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。上市公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 | 第一百五十三条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。 公司应当在董事会正式聘用董事会秘书后及时向上海证券交易所备案。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
| 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保管期限为10年。 | 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保管期限为10年。 |
| 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之 | 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内 |
| 日起2个月内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提议进行中期分红。 | 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提议进行中期分红。 |
| 第一百七十五条 …… （三）现金分红 在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 | 第一百七十六条 …… （三）现金分红 在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 |
| 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司 | 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）股票股利 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 |
| 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需按照本章程第一百七十六条的规定程序进行。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 | 实合理因素。 （五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通 |
| …… | 过。 （六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需按照本章程第一百七十七条的规定程序进行。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 …… |
| 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或电子邮件方式进行。 | 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件方式进行。 |
| 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或电子邮件方式进行。 | 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件方式进行。 |
| 第一百九十条 公司指定《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息披 | 第一百九十一条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证 |
| 露报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时在中国证监会指定的网站及公司网站上披露相关信息。 | 券日报》中的至少一种报刊及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体（简称“指定媒体”）。 |
| 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。 | 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。 |
| 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 | 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 |
| 日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第二百〇三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百〇四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百一十五条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版本为准。 | 第二百一十六条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以江苏省南京市市场监督管理局最近一次核准登记的中文版本为准。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，涉及条款序号变动的，将进行相应调整。本次《公司章程》的相应条款修订内容以市场监督管理部门的核准结果为准。本次修改《公司章程》事项，需提交公司2023年年度股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。具体详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案9：
关于修改公司部分制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况和经营发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟对《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理制度》《关联交易公允决策制度》《对外投资管理制度》《信息披露实施细则》进行修改。上述制度具体详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》（2024年3月）、《股东大会议事规则》（2024年3月）、《监事会议事规则》（2024年3月）、《募集资金管理制度》（2024年3月）、《关联交易公允决策制度》（2024年3月）、《对外投资管理制度》（2024年3月）、《信息披露实施细则》（2024年3月）。
上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案10：
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案各位股东及股东代表：
为进一步规范公司选聘会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，现拟制定《会计师事务所选聘制度》。
具体详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》（2024年3月）。
上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
南京佳力图机房环境技术股份有限公司2023年度独立董事唐婉虹述职报告
各位股东及股东代表：
作为南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现就2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 独立董事人员情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事会人数的三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人唐婉虹，中国国籍，无境外永久居留权，1966年生，研究生学历，会计学副教授，先后毕业于东北财经大学和南京理工大学。现任教于南京理工大学，副教授、硕士生导师；南京理工大学紫金工商教育中心主任，主管EMBA、MBA、MPAcc、MEM等专业学位研究生的招生与培养工作。1988年至1990年任沈阳汽车制造厂助理统计师；2012年10月至2018年10月，任江苏美思德化学股份有限公司独立董事；2019年8月至今，任南京莱斯信息技术股份有限公司独立董事；2021年10月至今，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
（三） 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也
未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年，公司共召开11次董事会会议和7次股东大会。本人认为，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，本人出席董事会会议及股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 唐婉虹 | 11 | 11 | 8 | 0 | 0 | 否 | 5 |
2023年度，本人作为公司的独立董事，亲自出席了公司董事会会议；无授权委托其他独立董事出席会议的情况；对审议的所有议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议，也无反对、弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会情况
2023年度，本人作为公司的独立董事，认真履行职责，积极参加审计委员会会议共计7次，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次审计委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。报告期内，本人出席审计委员会会议情况如下：
| 会议名称 | 独立董事姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 董事会审计委员会 | 唐婉虹 | 7 | 7 |
本人作为公司董事会审计委员会成员，按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，出席了委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（三）独立董事专门会议情况
公司于2023年12月4日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》，自董事会审议通过之日起生效并执行。作为公司的独立董事，本人将对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行独立研讨，从公司和全体股东尤其是中小股东利益角度进行思考判断、认真审查，形成讨论意见，对公司重大事项进行深入了解，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。
（四）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中共计进行了2次沟通，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（五）现场工作及公司配合独立董事情况
2023年，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，以年度、季度为节点以现场会议沟通方式与公司管理层进行定期沟通，以现场实地考察方式对公司募集资金投资项目使用情况进行及时关注，并通过现场沟通运用专业知识对公司董事会相关议案提
出建设性意见和建议。具体情况如下：
1、关联交易情况
报告期内，本人在每个季度末，通过现场与财务总监及相关业务部门进行沟通，关注公司在本季度内发生关联交易情况，提醒公司关联交易要定价符合公平、公允性原则，不能存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司积极响应，每年度及时审议披露相关事项，在每月度末及时向证券部门发送本月度关联交易情况，确保在已经审议范围之内，做到合法合规。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，本人在半年度及年底，通过现场与财务总监、会计师事务所人员进行沟通，关注公司对外担保及资金占用情况，提醒公司对外担保及资金占用是损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司与控股股东及关联方一直保证做到了人员、资产、财务分开，保证了机构、业务独立。
3、募集资金使用情况
报告期内，本人积极关注公司募集资金使用情况，本人在本年度内通过现场与总经理、董事会秘书、财务总监及相关业务部门进行沟通，现场参观募集资金投资项目方式积极关注募集资金使用情况。本人在每个季度末，通过现场与财务总监沟通募集资金使用情况，关注公司募集资金使用情况是否符合相关法律法规要求，是否已进行相关审议程序。公司严格按照募集资金管理制度进行使用，财务部门设立了募集资金使用情况相关台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；大额资金使用与保荐机构及时沟通，每月及时发送募集资金使用台账；公司及子公司够买的理财产品全部是安全性高、流动性好、有保本约定的产品，并严格执行了相关审议程序，及时召开审计委员会、董事会、监事会、股东大会。
报告期内，公司完成非公开发行股票的发行，本次非公开发行股票计划投资于南京楷德悠云数据中心项目（二、三期），公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款方式实施募集资金项目建设，本人在非公开发行股票资金到位后，与公司总经理、董事会秘书及相关业务部门对本次募集资金项目进行了实地考察，南京楷德悠云数据中心项目已于2021年3月1日全部开
工，本人提醒公司后续募集资金使用要严格执行相关审议程序，不能将募集资金使用早于程序的执行。公司本年度严格执行了审议程序，在向全资子公司提供借款、募集资金置换预先投入自筹资金、闲置募集资金进行现金管理等事项时都及时召开审计委员会、董事会、监事会、股东大会。报告期内，公司对南京楷德悠云数据中心项目（一期）进行了延期，在项目延期之前，本人都与公司总经理、董事会秘书、公司保荐机构及相关业务部门对本次募集资金项目进行了实地考察，及时关注项目进展情况，本人提醒公司募集资金使用要严格执行相关审议程序，在募集资金使用方面要与保荐机构多进行沟通。公司本年度严格执行了审议程序，在闲置募集资金进行现金管理、项目延期等事项时都及时召开审计委员会、董事会、监事会、股东大会，并且都与保荐机构进行了沟通，并请保荐机构进行了现场实地观看。
4、与管理层进行沟通
报告期内，在公司披露定期报告及季度报告前，本人都会通过现场参会方式与公司总经理、董事会秘书、财务总监、会计师事务所人员积极沟通，要求公司财务部为我们提供真实、准确、完整的资料，在年度报告时积极配合审计师完成审计工作。公司财务部及所有相关部门都能够积极配合提供相关资料，保证了定期报告及季度报告都能及时、真实、准确、完整的披露。
5、现场参加会议
报告期内，本人积极现场参加董事会、股东大会，当天无法保证现场参会情况下，也会及时使用通讯设备完成通讯参会，并且在会前也会及时去公司与董事会秘书进行相关会议内容沟通，现场了解情况。
报告期内，本人通过现场与管理层进行关于定期报告及季度报告沟通4次；对外担保及资金占用情况2次；关联交易情况沟通4次；募集资金使用情况及募集资金投资项目情况7次，本人报告期内除参加现场会议外共现场工作及考察17次。本人充分利用现场参加会议的机会及其他时间，对公司进行实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
作为公司的独立董事，本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问
题予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟通，积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状况。
1、本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的相关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作；
2、本人深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，利用自身的专业知识和行业经验，独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益；
3、本人对公司定期报告及其他有关事项等作出了客观、公正的判断。监督核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益；
4、本人不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并基于本人的专业角度提出建议与观点，以提高对公司和全体股东尤其是中小股东合法权益的保护意识。对于本人给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，就相关事项的合法合规性作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
公司于2023年3月20日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常性关联交易情况的议案》，预计公司于2023年度向关联
人安乐工程集团有限公司发生日常关联交易销售产品总额为人民币1,000万元。
本人认为，公司2023年度预计的日常性关联交易是正常经营所需，并且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。决策程序符合有关法律法规的要求，关联董事在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，没有损害公司及其他股东的利益。除本次事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《公司2022年度财务决算报告》《2022年内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》《公司2022年度财务决算报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（三）聘用会计师事务所情况
公司于2023年3月20日召开第三届董事会第十七次会议，于2023年4月17日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议
案》，同意公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，从事公司2023年度财务报告审计及内部控制审计等相关业务。本人认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，此次续聘公司2023年度审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）会计估计变更情况
公司于2023年8月22日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，根据《企业会计准则》并结合公司目前的实际情况，公司对应收账款、合同资产及其他应收款计提坏账准备进行会计估计变更。本人认为，本次会计估计变更符合相关法律法规规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次会计估计变更的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）报告期内发生的其他重点关注事项情况
1、对外担保及资金占用情况
截止2023年12月31日，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照规定严格控制对外担保风险，报告期内，公司及子公司无对外担保情况。
2、募集资金的存放与实际使用情况
报告期内，本人深入了解了公司募集资金的存放与实际使用情况，本人认为，公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司于2023年2月22日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司开设向特定对象发行股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，
公司将开设募集资金专项账户用于此次向特定对象发行股票募集资金的专项存储和使用，公司将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。
经审阅，本人认为，公司本次开设募集资金专项账户决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，符合此次发行的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、募集资金投资项目建设情况
公司于2023年4月12日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》。本人认为，公司本次使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。
公司于2023年4月12日召开第三届董事会第十八次会议，于2023年10月18日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》。本人认为，公司延长“可转换公司债券募集资金投资项目”实施期限，是基于公司长期发展和整体规划，结合募集资金项目实际实施进展做出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
4、募资资金使用情况
公司于2023年4月12日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。本人认为，公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》等相关规定。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司于2023年4月12日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，于2023年10月18日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。本人认为，公司及子公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
5、关于非公开发行股票的情况
公司于2023年1月17日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于延长公司2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。本人认为，公司本次延长公司2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于公司继续顺利推进2021年度非公开发行股票相关工作，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。公司于2023年2月22日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票相关授权的议案》。经审阅，本人认为，公司此次授权内容和决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司于2023年3月20日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。本人认为，公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司于2023年4月26日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。本人认为，公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
报告期内，公司完成了2022年度利润分配工作，以公司总股本386,978,738股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利38,697,873.8元，转增154,791,495股，本次分配后总股本为541,770,233股。
7、关于使用闲置自有资金进行现金管理的情况
公司于2023年3月20日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。本人认为，在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、资金安全的前提下，公司滚动使用不超过5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，在保障资金安全的前提下，有利于提高公司现金收益和使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。具体详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
独立董事：唐婉虹
南京佳力图机房环境技术股份有限公司2023年度独立董事赵湘莲述职报告
各位股东及股东代表：
作为南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现就2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事会人数的三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人赵湘莲，中国国籍，无境外永久居留权，1966年生，博士学历，会计学教授，南京理工大学管理科学与工程专业博士，南京大学工商管理（会计学）博士后。曾供职于许继电气股份有限公司、无锡市口岸管理办公室、南京市白下区发改局。现担任南京航空航天大学经济与管理学院财务与金融研究方向博士生导师、江苏省民建科教委员会副主任、南京市江宁区政协委员。2019年9月至今，任东华能源股份有限公司独立董事；2022年7月至今，任东集技术股份有限公司独立董事；2022年7月至今，任南京科远智慧科技集团股份有限公司独立董事；2021年10月至今，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年，公司共召开11次董事会会议和7次股东大会。本人认为，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，本人出席董事会会议及股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 赵湘莲 | 11 | 10 | 7 | 0 | 1 | 否 | 4 |
2023年度，本人作为公司的独立董事，亲自出席了公司董事会会议；无授权委托其他独立董事出席会议的情况；对审议的所有议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议，也无反对、弃权的情形。本人因个人原因缺席于2023年4月12日召开的第三届董事会第十八次会议，未对该次会议事项发表意见。
（二）参加董事会专门委员会情况
2023年度，本人作为公司的独立董事，认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会的会议共计7次，其中审计委员会6次，提名委员会1次，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。报告期内，本人出席专门委员会会议情况如下：
| 会议名称 | 独立董事姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 董事会审计委员会 | 赵湘莲 | 7 | 6 |
| 董事会提名委员会 | 赵湘莲 | 1 | 1 |
本人因个人原因缺席于2023年4月12日召开的第三届董事会审计委员会第十二次会议，未对该次会议事项发表意见。
作为公司董事会审计委员会成员，本人按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，出席了委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
作为公司董事会提名委员会成员，本人按照公司《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，出席了委员会日常会议，对董事候选人进行审查并提出建议，充分了解候选人的教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况，为规范公司领导人员的产生、优化董事会组成、完善公司治理结构发挥了积极的作用。
（三）独立董事专门会议情况
公司于2023年12月4日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》，自董事会审议通过之日起生效并执行。作为公司的独立董事，本人将对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行独立研讨，从公司和全体股东尤其是中小股东利益角度进行思考判断、认真审查，形成讨论意见，对公司重大事项进行深入了解，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。
（四）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中共计进行了2次沟通，本人切实履
行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（五）现场工作及公司配合独立董事情况
2023年，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，以年度、季度为节点以现场会议沟通方式与公司管理层进行定期沟通，以现场实地考察方式对公司募集资金投资项目使用情况进行及时关注，并通过现场沟通运用专业知识对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议。具体情况如下：
1、关联交易情况
报告期内，本人在每个季度末，通过现场与财务总监及相关业务部门进行沟通，关注公司在本季度内发生关联交易情况，提醒公司关联交易要定价符合公平、公允性原则，不能存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司积极响应，每年度及时审议披露相关事项，在每月度末及时向证券部门发送本月度关联交易情况，确保在已经审议范围之内，做到合法合规。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，本人在半年度及年底，通过现场与财务总监、会计师事务所人员进行沟通，关注公司对外担保及资金占用情况，提醒公司对外担保及资金占用是损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司与控股股东及关联方一直保证做到了人员、资产、财务分开，保证了机构、业务独立。
3、募集资金使用情况
报告期内，本人积极关注公司募集资金使用情况，本人在本年度内通过现场与总经理、董事会秘书、财务总监及相关业务部门进行沟通，现场参观募集资金投资项目方式积极关注募集资金使用情况。本人在每个季度末，通过现场与财务总监沟通募集资金使用情况，关注公司募集资金使用情况是否符合相关法律法规要求，是否已进行相关审议程序。公司严格按照募集资金管理制度进
行使用，财务部门设立了募集资金使用情况相关台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；大额资金使用与保荐机构及时沟通，每月及时发送募集资金使用台账；公司及子公司够买的理财产品全部是安全性高、流动性好、有保本约定的产品，并严格执行了相关审议程序，及时召开审计委员会、董事会、监事会、股东大会。
报告期内，公司完成非公开发行股票的发行，本次非公开发行股票计划投资于南京楷德悠云数据中心项目（二、三期），公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款方式实施募集资金项目建设，本人在非公开发行股票资金到位后，与公司总经理、董事会秘书及相关业务部门对本次募集资金项目进行了实地考察，南京楷德悠云数据中心项目已于2021年3月1日全部开工，本人提醒公司后续募集资金使用要严格执行相关审议程序，不能将募集资金使用早于程序的执行。公司本年度严格执行了审议程序，在向全资子公司提供借款、募集资金置换预先投入自筹资金、闲置募集资金进行现金管理等事项时都及时召开审计委员会、董事会、监事会、股东大会。报告期内，公司对南京楷德悠云数据中心项目（一期）进行了延期，在项目延期之前，本人都与公司总经理、董事会秘书、公司保荐机构及相关业务部门对本次募集资金项目进行了实地考察，及时关注项目进展情况，本人提醒公司募集资金使用要严格执行相关审议程序，在募集资金使用方面要与保荐机构多进行沟通。公司本年度严格执行了审议程序，在闲置募集资金进行现金管理、项目延期等事项时都及时召开审计委员会、董事会、监事会、股东大会，并且都与保荐机构进行了沟通，并请保荐机构进行了现场实地观看。
4、与管理层进行沟通
报告期内，在公司披露定期报告及季度报告前，本人都会通过现场参会方式与公司总经理、董事会秘书、财务总监、会计师事务所人员积极沟通，要求公司财务部为我们提供真实、准确、完整的资料，在年度报告时积极配合审计师完成审计工作。公司财务部及所有相关部门都能够积极配合提供相关资料，保证了定期报告及季度报告都能及时、真实、准确、完整的披露。
5、现场参加会议
报告期内，本人积极现场参加董事会、股东大会，当天无法保证现场参会
情况下，也会及时使用通讯设备完成通讯参会，并且在会前也会及时去公司与董事会秘书进行相关会议内容沟通，现场了解情况。报告期内，本人通过现场与管理层进行关于定期报告及季度报告沟通4次；对外担保及资金占用情况2次；关联交易情况沟通4次；募集资金使用情况及募集资金投资项目情况7次，本人报告期内除参加现场会议外共现场工作及考察17次。本人充分利用现场参加会议的机会及其他时间，对公司进行实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
作为公司的独立董事，本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟通，积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状况。
1、本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的相关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作；
2、本人深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，利用自身的专业知识和行业经验，独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益；
3、本人对公司定期报告及其他有关事项等作出了客观、公正的判断。监督核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益；
4、本人不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并基于本人的专业角度提出建议与观点，以提高对公司和全体股东尤其是中小股东合法权益的保护意识。对于本人给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配
合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，就相关事项的合法合规性作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
公司于2023年3月20日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常性关联交易情况的议案》，预计公司于2023年度向关联人安乐工程集团有限公司发生日常关联交易销售产品总额为人民币1,000万元。
本人认为，公司2023年度预计的日常性关联交易是正常经营所需，并且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。决策程序符合有关法律法规的要求，关联董事在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，没有损害公司及其他股东的利益。
除本次事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《公司2022年度财务决算报告》《2022年内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》《公司2022年度财务决算报告》经公司2022年年度股东
大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（三）聘用会计师事务所情况
公司于2023年3月20日召开第三届董事会第十七次会议，于2023年4月17日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，从事公司2023年度财务报告审计及内部控制审计等相关业务。本人认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，此次续聘公司2023年度审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）会计估计变更情况
公司于2023年8月22日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，根据《企业会计准则》并结合公司目前的实际情况，公司对应收账款、合同资产及其他应收款计提坏账准备进行会计估计变更。本人认为，本次会计估计变更符合相关法律法规规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次会计估计变更的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）提名董事情况
公司于2023年12月4日召开第三届董事会提名委员会第二次会议及第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》。经公司股东安乐工程集团有限公司推荐及公司董事会提名委员会审
查通过，公司董事会同意提名陈海明先生为公司第三届董事会非独立董事候选人并提交公司2023年第六次临时股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。本人认为，本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力。不存在被中国证监会确定为市场禁入者及被上海证券交易所认定为不适合担任上市公司董事的情形；任职资格符合《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》关于担任公司董事的相关规定。报告期内，公司没有其他提名或者任免董事情况。
（六）报告期内发生的其他重点关注事项情况
1、对外担保及资金占用情况
截止2023年12月31日，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照规定严格控制对外担保风险，报告期内，公司及子公司无对外担保情况。
2、募集资金的存放与实际使用情况
报告期内，本人深入了解了公司募集资金的存放与实际使用情况，本人认为，公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司于2023年2月22日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司开设向特定对象发行股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，公司将开设募集资金专项账户用于此次向特定对象发行股票募集资金的专项存储和使用，公司将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。
经审阅，本人认为，公司本次开设募集资金专项账户决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，符合此次发行的需要，不存
在损害公司和中小股东利益的情形。
3、募集资金投资项目建设情况
公司于2023年4月12日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》。本人因个人原因缺席此次会议，未对此事项发表意见。
公司于2023年10月18日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》。本人认为，公司延长“可转换公司债券募集资金投资项目”实施期限，是基于公司长期发展和整体规划，结合募集资金项目实际实施进展做出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
4、募资资金使用情况
公司于2023年4月12日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》《关于公司及子公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。本人因个人原因缺席此次会议，未对该次会议事项发表意见。
公司于2023年10月18日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。本人认为，公司及子公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置募集资金购买安全性
高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
5、关于非公开发行股票的情况
公司于2023年1月17日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于延长公司2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。本人认为，公司本次延长公司2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于公司继续顺利推进2021年度非公开发行股票相关工作，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。公司于2023年2月22日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票相关授权的议案》。经审阅，本人认为，公司此次授权内容和决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司于2023年3月20日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。本人认为，公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司于2023年4月26日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。本人认为，公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾
了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
报告期内，公司完成了2022年度利润分配工作，以公司总股本386,978,738股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利38,697,873.8元，转增154,791,495股，本次分配后总股本为541,770,233股。
7、关于使用闲置自有资金进行现金管理的情况
公司于2023年3月20日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。本人认为，在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、资金安全的前提下，公司滚动使用不超过5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，在保障资金安全的前提下，有利于提高公司现金收益和使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东
的合法权益。具体详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
独立董事：赵湘莲
南京佳力图机房环境技术股份有限公司2023年度独立董事丛宾述职报告
各位股东及股东代表：
作为南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现就2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事会人数的三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人丛宾，中国国籍，无境外永久居留权，1986年生，研究生学历，毕业于东南大学，持有法律职业资格证书。现就职于东南大学校长办公室、法制办公室、江苏致邦律师事务所兼职律师。2021年10月至今，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事、提名委员会委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年，公司共召开11次董事会会议和7次股东大会。本人认为，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，本人出席董事会会议及股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 丛宾 | 11 | 11 | 9 | 0 | 0 | 否 | 5 |
2023年度，本人作为公司的独立董事，均亲自出席公司董事会会议；无授权委托其他独立董事出席会议的情况；对审议的所有议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议，也无反对、弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会情况
2023年度，本人作为公司的独立董事，认真履行职责，积极参加提名委员会会议共计1次，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，公司提名委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。报告期内，本人出席提名委员会会议情况如下：
| 会议名称 | 独立董事姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 董事会提名委员会 | 丛宾 | 1 | 1 |
本人作为公司董事会提名委员会成员，按照公司《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，出席了委员会日常会议，对董事候选人进行审查并提出建议，充分了解候选人的教育背景、工作经历、
兼职、专业素养等情况，为规范公司领导人员的产生、优化董事会组成、完善公司治理结构发挥了积极的作用。
（三）独立董事专门会议情况
公司于2023年12月4日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》，自董事会审议通过之日起生效并执行。作为公司的独立董事，本人将对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行独立研讨，从公司和全体股东尤其是中小股东利益角度进行思考判断、认真审查，形成讨论意见，对公司重大事项进行深入了解，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。
（四）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中共计进行了2次沟通，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（五）现场工作及公司配合独立董事情况
2023年，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，以年度、季度为节点以现场会议沟通方式与公司管理层进行定期沟通，以现场实地考察方式对公司募集资金投资项目使用情况进行及时关注，并通过现场沟通运用专业知识对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议。
具体情况如下：
1、关联交易情况
报告期内，本人在每个季度末，通过现场与财务总监及相关业务部门进行沟通，关注公司在本季度内发生关联交易情况，提醒公司关联交易要定价符合公平、公允性原则，不能存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司积极响应，每年度及时审议披露相关事项，在每月度末及时向证券部
门发送本月度关联交易情况，确保在已经审议范围之内，做到合法合规。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，本人在半年度及年底，通过现场与财务总监、会计师事务所人员进行沟通，关注公司对外担保及资金占用情况，提醒公司对外担保及资金占用是损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司与控股股东及关联方一直保证做到了人员、资产、财务分开，保证了机构、业务独立。
3、募集资金使用情况
报告期内，本人积极关注公司募集资金使用情况，本人在本年度内通过现场与总经理、董事会秘书、财务总监及相关业务部门进行沟通，现场参观募集资金投资项目方式积极关注募集资金使用情况。本人在每个季度末，通过现场与财务总监沟通募集资金使用情况，关注公司募集资金使用情况是否符合相关法律法规要求，是否已进行相关审议程序。公司严格按照募集资金管理制度进行使用，财务部门设立了募集资金使用情况相关台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；大额资金使用与保荐机构及时沟通，每月及时发送募集资金使用台账；公司及子公司够买的理财产品全部是安全性高、流动性好、有保本约定的产品，并严格执行了相关审议程序，及时召开审计委员会、董事会、监事会、股东大会。
报告期内，公司完成非公开发行股票的发行，本次非公开发行股票计划投资于南京楷德悠云数据中心项目（二、三期），公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款方式实施募集资金项目建设，本人在非公开发行股票资金到位后，与公司总经理、董事会秘书及相关业务部门对本次募集资金项目进行了实地考察，南京楷德悠云数据中心项目已于2021年3月1日全部开工，本人提醒公司后续募集资金使用要严格执行相关审议程序，不能将募集资金使用早于程序的执行。公司本年度严格执行了审议程序，在向全资子公司提供借款、募集资金置换预先投入自筹资金、闲置募集资金进行现金管理等事项时都及时召开审计委员会、董事会、监事会、股东大会。
报告期内，公司对南京楷德悠云数据中心项目（一期）进行了延期，在项目延期之前，本人都与公司总经理、董事会秘书、公司保荐机构及相关业务部门对本次募集资金项目进行了实地考察，及时关注项目进展情况，本人提醒公
司募集资金使用要严格执行相关审议程序，在募集资金使用方面要与保荐机构多进行沟通。公司本年度严格执行了审议程序，在闲置募集资金进行现金管理、项目延期等事项时都及时召开审计委员会、董事会、监事会、股东大会，并且都与保荐机构进行了沟通，并请保荐机构进行了现场实地观看。
4、与管理层进行沟通
报告期内，在公司披露定期报告及季度报告前，本人都会通过现场参会方式与公司总经理、董事会秘书、财务总监、会计师事务所人员积极沟通，要求公司财务部为我们提供真实、准确、完整的资料，在年度报告时积极配合审计师完成审计工作。公司财务部及所有相关部门都能够积极配合提供相关资料，保证了定期报告及季度报告都能及时、真实、准确、完整的披露。
5、现场参加会议
报告期内，本人积极现场参加董事会、股东大会，当天无法保证现场参会情况下，也会及时使用通讯设备完成通讯参会，并且在会前也会及时去公司与董事会秘书进行相关会议内容沟通，现场了解情况。
6、董事、监事变更情况及公司修改制度情况
报告期内，本人作为法律独立董事，对公司新变更的董事、监事情况及修订制度情况多次与董事会秘书及相关部门进行了现场沟通，从法律角度提出相关建议，新任董事、监事人员的选举要注意符合《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关规定，并且对公司经营方面能够提出合理性建议；在制度修改方面，要符合法律法规并且要符合公司实际情况。公司本次新提名的两位人选，符合公司目前发展需要，同时也符合相关法律规定，提名程序也合法合规；制度修订符合法律法规并且结合了公司实际情况。
7、可转换公司债券转股价格情况
报告期内，本人积极关注公司可转换公司债券转股价格情况，本人通过现场与董事会秘书及相关部门人员进行沟通，从公司《可转换公司债券募集说明书》的约定和相关法律法规要求对公司可转换公司债券转股价格提出了建议，在可转换公司债券转股价格下修方面要综合考虑公司目前的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，并且一定要保证公司及全体股东、特别是中小股东利益。公司及时关注公司股价走势，安排固定人员记录公司每日价格，及时召
开会议审议相关事项，做到合法合规。报告期内，本人通过现场与管理层进行关于定期报告及季度报告沟通4次；对外担保及资金占用情况2次；关联交易情况沟通4次；募集资金使用情况及募集资金投资项目情况7次；董事、监事变更情况及公司修改制度情况2次；可转换公司债券转股价格情况1次，本人报告期内除参加现场会议外共现场工作及考察20次。本人充分利用现场参加会议的机会及其他时间，对公司进行实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。作为公司的独立董事，本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟通，积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状况。
1、本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的相关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作；
2、本人深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，利用自身的专业知识和行业经验，独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益；
3、本人对公司定期报告及其他有关事项等作出了客观、公正的判断。监督核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益；
4、本人不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并基于本人的专业角度提出建议与观点，以提高对公司和全体股东尤其是中小股东合法权益的保护意识。对于本人给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配
合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，就相关事项的合法合规性作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
公司于2023年3月20日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常性关联交易情况的议案》，预计公司于2023年度向关联人安乐工程集团有限公司发生日常关联交易销售产品总额为人民币1,000万元。
本人认为，公司2023年度预计的日常性关联交易是正常经营所需，并且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。决策程序符合有关法律法规的要求，关联董事在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，没有损害公司及其他股东的利益。
除本次事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《公司2022年度财务决算报告》《2022年内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》《公司2022年度财务决算报告》经公司2022年年度股东
大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（三）聘用会计师事务所情况
公司于2023年3月20日召开第三届董事会第十七次会议，于2023年4月17日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，从事公司2023年度财务报告审计及内部控制审计等相关业务。本人认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，此次续聘公司2023年度审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）会计估计变更情况
公司于2023年8月22日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，根据《企业会计准则》并结合公司目前的实际情况，公司对应收账款、合同资产及其他应收款计提坏账准备进行会计估计变更。本人认为，本次会计估计变更符合相关法律法规规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次会计估计变更的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）提名董事情况
公司于2023年12月4日召开第三届董事会提名委员会第二次会议及第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》。经公司股东安乐工程集团有限公司推荐及公司董事会提名委员会审
查通过，公司董事会同意提名陈海明先生为公司第三届董事会非独立董事候选人并提交公司2023年第六次临时股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。本人认为，本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力。不存在被中国证监会确定为市场禁入者及被上海证券交易所认定为不适合担任上市公司董事的情形；任职资格符合《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》关于担任公司董事的相关规定。报告期内，公司没有其他提名或者任免董事情况。
（六）报告期内发生的其他重点关注事项情况
1、对外担保及资金占用情况
截止2023年12月31日，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照规定严格控制对外担保风险，报告期内，公司及子公司无对外担保情况。
2、募集资金的存放与实际使用情况
报告期内，本人深入了解了公司募集资金的存放与实际使用情况，本人认为，公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司于2023年2月22日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司开设向特定对象发行股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，公司将开设募集资金专项账户用于此次向特定对象发行股票募集资金的专项存储和使用，公司将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。
经审阅，本人认为，公司本次开设募集资金专项账户决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，符合此次发行的需要，不存
在损害公司和中小股东利益的情形。
3、募集资金投资项目建设情况
公司于2023年4月12日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》。本人认为，公司本次使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。
公司于2023年4月12日召开第三届董事会第十八次会议，于2023年10月18日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》。本人认为，公司延长“可转换公司债券募集资金投资项目”实施期限，是基于公司长期发展和整体规划，结合募集资金项目实际实施进展做出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
4、募资资金使用情况
公司于2023年4月12日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。本人认为，公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》等相关规定。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，未改变募集资
金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司于2023年4月12日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，于2023年10月18日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。本人认为，公司及子公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
5、关于非公开发行股票的情况
公司于2023年1月17日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于延长公司2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。本人认为，公司本次延长公司2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于公司继续顺利推进2021年度非公开发行股票相关工作，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。公司于2023年2月22日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票相关授权的议案》。经审阅，本人认为，
公司此次授权内容和决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司于2023年3月20日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。本人认为，公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司于2023年4月26日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。本人认为，公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
报告期内，公司完成了2022年度利润分配工作，以公司总股本386,978,738股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利38,697,873.8元，转增154,791,495股，本次分配后总股本为541,770,233股。
7、关于使用闲置自有资金进行现金管理的情况
公司于2023年3月20日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。本人认为，在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、资金安全的前提下，公司滚动使用不超过5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，在保障资金安全的前提下，有利于提高公司现金收益和使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。具体详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
独立董事：丛宾