关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
二〇二四年三月
7-1-1
上海证券交易所：
贵所于2023年5月16日出具的《关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审<再融资>〔2023〕311号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所要求，浙江东日股份有限公司（以下简称“发行人”、“浙江东日”、“公司”）已会同光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“光大证券”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）对问询函所列相关问题逐项进行了认真核查，现对问询函回复如下，请审核。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《浙江东日股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的释义一致。本回复中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问题的回答 | 宋体（不加粗） |
| 对《募集说明书》的修改、补充 | 楷体（加粗） |
| 对《审核问询函回复》的修改、补充 |
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
7-1-2
目 录问题1：关于认购对象 ·················································································· 3问题2：关于本次募投项目 ···········································································13问题3：关于融资规模与效益测算 ··································································69问题4：关于经营情况 ··············································································· 121问题5：关于房地产业务 ············································································ 154问题6：关于财务状况及偿债能力 ································································ 170问题7：关于财务性投资 ············································································ 180问题8：关于其他 ····················································································· 192保荐机构总体意见 ···················································································· 227
7-1-3
问题1：关于认购对象根据申报材料，发行人控股股东温州东方集团有限公司（以下简称东方集团）拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币5,000.00万元（含本数），并承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。请发行人说明：（1）东方集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；（2）东方集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，东方集团及其一致行动人拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）东方集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金
1、东方集团用于本次认购的资金来源为其自有资金或合法自筹资金
根据本次发行方案、东方集团签署的《关于浙江东日股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）及其出具的承诺函，东方集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于5,000万元（含本数），用于认购本次发行的资金来源为其自有资金或合法自筹资金。
截至报告期末，东方集团的总资产59,285.27万元、净资产12,066.57万元（非合并口径，以上数据未经审计）。东方集团具有稳定的现金来源，每年可从公司处获得分红，过去五年（2018年——2022年）累计从公司获得分红9,633.37万元（含税）。根据中国人民银行征信中心于2024年3月25日出具的《企业信用报告》，东方集团资信良好，不存在大额金融机构到期债务未偿还的情形。同时，现代集团出具了《关于确保温州东方集团有限公司足额认购浙江东日股份有限公司向特定对象发行A股股票的承诺函》，承诺在本次发行的实施过程中，将以增资或借款等形式向东方集团提供资金支
7-1-4
持，确保东方集团有充足的资金按照本次发行的发行方案及《股份认购合同》的约定，以符合中国证监会规定的合法合规形式完成本次向特定对象发行股票的认购。根据现代集团提供的审计报告及财务报表，现代集团最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | /2023.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | 2021年度/2021.12.31 |
| 营业收入 | 900,262.47 | 845,265.79 | 672,827.37 |
| 总资产 | 2,888,709.67 | 2,761,288.15 | 2,452,731.72 |
| 归属于母公司所有者权益 | 924,410.69 | 929,645.63 | 953,138.20 |
| 货币资金 | 455,141.80 | 475,623.26 | 280,493.03 |
注：2021年度数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度数据未经审计。截至报告期末，现代集团的总资产2,888,709.67万元，归属于母公司所有者权益924,410.69万元，货币资金455,141.80万元，资金实力较强。根据中国人民银行征信中心于2024年3月22日出具的《企业信用报告》，现代集团资信良好，不存在大额金融机构到期债务未偿还的情形。因此，现代集团具备向东方集团提供本次向特定对象发行股票认购资金的能力。
综上，东方集团拟用于本次认购的资金来源为其自有资金或合法自筹资金。
2、东方集团不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（东方集团及其全资股东现代集团除外）资金用于本次认购的情形
（1）东方集团已就本次发行及认购相关事宜出具承诺如下：
“本公司拟参与认购浙江东日股份有限公司（以下简称‘浙江东日’）2023年度向特定对象发行的A股股票（以下简称‘本次发行’）。本公司保证参与认购本次向特定对象发行股票的资金均为自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同时，本公司承诺如下：
1、本公司不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用浙江东日股份有限公司及其关联方（本公司及本公司的全资股东温州市现代服务业发展集团有限公司除外）资金用于本次认购的情形；
7-1-5
2、不存在浙江东日或利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，也不存在本公司或利益相关方向本次发行的其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
??????”
（2）东方集团的全资股东现代集团就东方集团认购公司本次向特定对象发行股票的资金来源相关事宜出具承诺如下：
“本公司的全资子公司温州东方集团有限公司（以下简称‘东方集团’）拟参与认购浙江东日股份有限公司（以下简称‘浙江东日’）2023年度向特定对象发行的A股股票（以下简称‘本次发行’），就东方集团认购本次发行的资金来源相关事宜，本公司承诺如下：
1、在浙江东日本次发行的实施过程中，本公司将以增资或借款等形式向东方集团提供资金支持，确保东方集团有充足的资金按照本次发行的发行方案及其签署的《关于浙江东日股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购合同》的约定以符合中国证券监督管理委员会相关规定的合法合规形式完成浙江东日本次向特定对象发行股票的认购。
2、本公司向东方集团提供的资金来源为本公司的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用浙江东日及其子公司、关联方（本公司除外）资金用于为东方集团本次认购提供资金支持的情形，不存在浙江东日或利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
（3）公司已就本次发行及认购相关事宜出具承诺如下：
“在本次发行实施过程中，本公司不存在向本次发行的认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
根据东方集团、现代集团及公司的上述承诺，东方集团认购本次向特定对象发行股票不存在对外募集、代持、结构化安排的情形。东方集团系公司的直接控股股东，现代集团系公司的间接控股股东，本身即公司的关联方，因此东方集团以其自有资金或来自
7-1-6
现代集团的合法自筹资金用于认购本次向特定对象发行股票存在直接、间接使用公司关联方资金的情形，但东方集团未直接或间接使用公司及其子公司、其他关联方的资金，亦未接受公司及其子公司、其他关联方的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排，本次认购不会形成对公司及其子公司的资金占用。
综上，东方集团拟用于本次认购的资金来源为其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方（东方集团及其全资股东现代集团除外）资金用于本次认购的情形。
（二）东方集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
根据公司公开披露信息以及东方集团出具的《承诺函》，本次发行的定价基准日为发行期首日，东方集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，并已承诺“在本次发行的定价基准日前六个月内不会减持浙江东日股份，从定价基准日至本次发行完成后六个月内亦不会减持浙江东日股份”。上述《承诺函》已在本次发行的《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与公司的关系”之“（二）董事会确定的本次发行对象基本情况”项下予以披露。
根据公司自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司调取的合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细文件，并经东方集团、现代集团书面确认，截至报告期末，除东方集团持有公司20,280.78万股股份以外，东方集团的其他关联方未直接持有公司的股份。
（三）本次发行完成后，东方集团及其一致行动人拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
截至报告期末，拟参与本次发行认购的控股股东东方集团持有公司20,280.78万股股份，占公司总股本的48.11%。根据《股份认购合同》，东方集团拟认购金额不低于
7-1-7
5,000万元（含本数），如按照本次发行股票全部由东方集团认购测算，则本次发行完成后，东方集团将持有公司32,926.72万股股份，占公司总股本的60.09%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出收购要约。
鉴于东方集团存在因本次发行触发要约收购义务的情形，本次发行的发行方案及《股份认购合同》已约定，本次向特定对象发行股票完成后，控股股东东方集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。东方集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：
“1、本公司通过本次向特定对象发行A股股票认购的浙江东日股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。前述股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定；
2、本次发行完成后，本公司控制的除浙江东日以外的其他经济实体、本公司的一致行动人（如涉及）若取得并持有浙江东日股份的，该等股份及本公司在本次发行前已持有的浙江东日股份的转让与交易将根据届时有效的法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。”同时，公司2023年第三次临时股东大会以特别决议的方式审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，同意东方集团免于发出收购要约，东方集团作为关联股东已就该议案回避表决。
因此，东方集团的相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。
7-1-8
根据公司自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司调取的合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细文件，并经东方集团、现代集团书面确认，截至报告期末，东方集团与持有公司股份的其他股东间不存在一致行动关系。
此外，根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票完成后，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行其他发行对象的相关股份锁定期限符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
综上，本次发行完成后，相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第六十三条、《注册管理办法》第五十九条等相关规则的监管要求。
二、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了东方集团、现代集团的营业执照、《公司章程》；
2、获取并查阅了中国人民银行征信中心出具的东方集团、现代集团《企业征信报告》；
3、获取并查阅了东方集团2023年度的财务报表（非合并口径）、现代集团2021年度和2022年度的审计报告、2023年度的财务报表（合并口径）；
4、获取并查阅了发行人、东方集团、现代集团出具的《承诺函》及书面确认文件，以及现代集团出具的《关于确保温州东方集团有限公司足额认购浙江东日股份有限公司向特定对象发行A股股票的承诺函》；
5、获取并查阅了东方集团出具的《关于股份锁定的承诺函》；
6、获取并查阅了发行人自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司调取的《合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表》；
7-1-9
7、查阅了《浙江东日股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》《浙江东日股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》、发行人与东方集团签署的《关于浙江东日股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购合同》；
8、查阅了本次发行相关的三会资料及公告文件；
9、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站对东方集团、现代集团进行了网络核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、东方集团拟用于本次认购的资金来源为其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（东方集团及其全资股东现代集团除外）资金用于本次认购的情形；
2、东方集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，并已作出相应承诺，相关《承诺函》已在本次发行的《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与公司的关系”之“（二）董事会确定的本次发行对象基本情况”项下予以披露；
3、本次发行完成后，相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第六十三条、《注册管理办法》第五十九条等相关规则的监管要求；
4、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定，具体情况如下：
（1）本次发行的认购对象及资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
7-1-10
本次发行董事会决议已确定的认购对象东方集团拟用于本次认购的资金来源为其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（东方集团及其全资股东现代集团除外）资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人及其主要股东（东方集团及其全资股东现代集团除外）直接或通过其利益相关方向东方集团提供财务资助、补充、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条第一款项下的相关规定，具体内容详见“一、发行人说明”之“（一）东方集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金”之“2、东方集团不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（东方集团及其全资股东现代集团除外）资金用于本次认购的情形”的相关内容。
（2）认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送
东方集团已就本次发行及认购相关事宜出具承诺如下：
“本公司拟参与认购浙江东日股份有限公司（以下简称‘浙江东日’）2023年度向特定对象发行的A股股票（以下简称‘本次发行’）。本公司保证参与认购本次向特定对象发行股票的资金均为自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同时，本公司承诺如下：
??????
5、本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形。
6、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；
7、本次认购不存在不当利益输送。”
上述《承诺函》已在本次发行的《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与公司的关系”之“（二）董事会确定的本次发行对象基本情况”项下予以披露，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条第一款项下的相关规定。
7-1-11
（3）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形
本次发行董事会决议已确定的认购对象为发行人控股股东东方集团，现代集团持有东方集团100%的股权。截至本审核问询函回复出具之日，现代集团共有2名股东，持股情况如下：
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 |
| 温州市人民政府国有资产监督管理委员会 | 450,000.00 | 90.00% |
| 浙江省财务开发有限责任公司 | 50,000.00 | 10.00% |
截至本审核问询函回复出具之日，认购对象东方集团系温州市人民政府国有资产监督管理委员会通过现代集团实际控制的国有控股企业，东方集团及其穿透至最终持有人的相关主体不存在违规持股、不当利益输送等情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条第一款项下的相关规定。
（4）认购对象是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形
截至本审核问询函回复出具之日，本次发行的认购对象东方集团及其穿透至最终持有人的相关主体为国有控股企业及国有资产监督管理部门，不涉及证监会系统离职人员，亦不涉及证监会系统离职人员入股的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条第一款项下的相关规定。
（5）向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据本次发行方案，本次发行的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于发行底价。东方集团不参与本次发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。因此本次发行涉及以竞价方式确定认购对象的情形。
7-1-12
发行人及其控股股东东方集团已出具《承诺函》，承诺不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人间接控股股东现代集团已出具《承诺函》，承诺在发行人本次发行的实施过程中，除以增资或借款等形式向其全资子公司东方集团提供资金支持，确保东方集团有充足的资金按照本次发行的发行方案及《股份认购合同》的约定，以符合中国证监会规定的合法合规形式完成本次向特定对象发行股票的认购以外，不存在直接或通过利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人及其控股股东的上述承诺符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条第二款项下的相关规定。
综上，保荐机构及发行人律师已按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定就本次发行的认购对象及其资金来源、不存在违规持股和不当利益输送、不存在涉及证监会系统离职人员入股情形等进行了核查。发行人相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所的相关规定。
7-1-13
问题2：关于本次募投项目根据申报材料，1）本次募集资金用于投资于“晋南国际农产品物流园二期”（以下简称物流园二期项目）、“综合运营中心”“智慧农批市场升级改造”和“雪顶豆制品升级改造”项目；2）物流园二期项目将与晋南国际农产品物流园一期项目形成功能性互补，以蔬菜交易为主，同时建造冷链中心、加工中心等设施；“综合运营中心”项目包括建设经营户商务中心、信息数据中心等，其中经营户商务中心用于出租；“智慧农批市场升级改造”项目建设内容包括智慧化立体冷库升级改造等；“雪顶豆制品升级改造”项目将提高雪顶豆制品的产能、优化产品结构；3）物流园二期项目尚未取得土地权证及项目备案；实施主体为2023年纳入合并报表的控股子公司临汾农都市场开发有限公司（以下简称临汾农都），临汾农都2022年度营业收入为0.86万元。请发行人披露：物流园二期项目相关土地权证办理的最新进展情况，对应项目用地是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务和前次募投项目之间的区别与联系；（2）结合“综合运营中心”项目的具体内容、营运模式、公司业务开展情况、现有房屋面积、员工人数、同行业平均水平等，说明该项目新建房屋的必要性及新增房屋面积的合理性；（3）结合募投项目相关行业发展现状及未来趋势，区位状况、市场竞争情况及下游客户需求，同行业竞争公司及发行人现有及在建拟建产能，在手订单、意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性、产能规划的合理性及产能消化措施；（4）物流园二期项目备案手续的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性；（5）临汾农都的主营业务及经营情况，发行人与临汾农都其他股东合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制；临汾农都其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款。
请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）（5）核查并发表明确意见。请保荐机构和发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定发表明确意见。
回复：
7-1-14
一、发行人披露
请发行人披露：物流园二期项目相关土地权证办理的最新进展情况，对应项目用地是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（一）募投项目实施风险”之“1、晋南国际农产品物流园二期项目尚未取得土地的风险”披露如下：
晋南国际农产品物流园二期项目用地指标已经落实，位置已经明确，拟定位于东城DC17-01-06地块，位于环城南路以北、108国道以西、周庄路以南、枣林街以东，面积约145.57亩，相关用地报批手续已经完成。根据临汾市尧都区人民政府确认，土地出让不存在实质性障碍。如确因不可预计因素而使该项目无法取得上述建设用地，将协调临近其他可用地块作为替代用地，以满足项目建设用地需要。2023年11月21日，临汾市规划和自然资源局发布该地块的网上挂牌公告，由于公司与地方政府就该土地出让事宜未完全达成一致意见，该地块由临汾国有独资的临汾市诚业房地产开发有限公司取得。截至本募集说明书签署之日，公司正在与地方政府协商通过收购该国有独资公司的股权或其他合规方式取得并使用该地块。尽管公司正在积极与当地政府协商取得该地块，且当地政府确认如确因不可预计因素而使该项目无法取得上述建设用地，将协调临近其他可用地块作为替代用地，以满足项目建设用地需要，但仍存在不能取得土地的风险。
二、发行人说明
（一）本次募投项目与公司现有业务和前次募投项目之间的区别与联系
本次及前次募投项目如下：
| 序号 | 本次募投项目 | 前次募投项目 |
| 1 | 智慧农批市场升级改造 | 购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产 |
| 2 | 晋南国际农产品物流园二期 | 温州市农副产品批发交易市场改扩建项目 |
| 3 | 雪顶豆制品升级改造 | - |
| 4 | 综合运营中心 | - |
公司积极实施“走出去”战略，加快农副产品批发交易市场的建设和发展，同时进行农副产品上下游产业链布局。前次募投项目系为了完善温州地区农批市场的资产，而
7-1-15
收购现代农贸城相关资产以及对当时市场设施的配套改造。本次募投项目之一“智慧农批市场升级改造”项目系对温州地区市场设施的配套改造；本次募投项目之二“晋南国际农产品物流园二期”项目系实施“走出去”战略，在临汾投资新建的农批市场；本次募投项目之三“雪顶豆制品升级改造”项目系在农副产品上下游产业链的延伸，实现产业链的布局；本次募投项目之四“综合运营中心”项目服务于全国市场布局战略，实现市场管理的统一化以及信息化建设。
1、公司主营业务及主要业务模式
公司主要从事农副产品批发交易市场的开发、运营和管理，经营业绩来源于市场开发收入、运营管理收入。农副产品批发交易市场业务主要包括：商铺销售、交易服务、商铺或摊位租赁、提供其他市场配套服务等。公司新开发的农副产品批发交易市场，部分商户基于经营稳定性、持续性等原因具有购买以自持商铺的需求，公司通过销售部分商铺实现经营业绩。公司自持部分的商铺、交易区、冷链仓储区及配套服务区用于市场运营。对于自持部分的商铺，通过出租的形式向商户收取租金以及市场管理费；对于交易区，主要为规划的摊位或车位，满足无固定商铺或摊位的商户交易需求，市场按照买卖双方实际成交金额的一定比例收取交易服务费；对于冷链仓储区，主要为商户提供货物仓储服务，市场按照标准收取租金，同时，市场为商户提供冷库至商铺或摊位的转运、装卸等综合服务，收取市场服务费。此外，市场根据提供的其他配套服务，收取车辆管理费、停车费等。
2、本次募投项目的主要内容及实施背景
（1）“智慧农批市场升级改造”项目
公司目前主要从事温州地区娄桥农副产品批发交易市场的运营管理。该市场系温州最大的农副产品批发交易市场，具有成熟的运营模式、持续稳定的商户资源、良好的地理位置和便利的交通，已经发展成南北方农产品的集散地，在浙江地区具有重要的市场地位，最近三年主要交易规模及市场份额情况如下：
| 交易类别 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 蔬菜 | 交易规模（万吨） | 73.77 | 80.69 | 80.72 |
| 浙江省市场规模（万吨） | - | 706.45 | 714.16 | |
| 交易规模占比 | - | 11.42% | 11.30% |
7-1-16
| 交易类别 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 水果 | 交易规模（万吨） | 58.19 | 55.57 | 54.77 |
| 浙江省市场规模（万吨） | - | 429.59 | 450.21 | |
| 交易规模占比 | - | 12.94% | 12.17% | |
| 交易类别 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 肉品 | 交易规模（万吨） | 3.99 | 3.64 | 3.38 |
| 浙江省市场规模（万吨） | - | 258.29 | 242.64 | |
| 交易规模占比 | - | 1.41% | 1.39% |
注：浙江省蔬菜/水果/肉品市场规模=浙江省城镇居民蔬菜/水果/肉品消费量*浙江省城镇居民人口数量+浙江省农村居民蔬菜/水果/肉品消费量*浙江省农村居民人口数量，相关数据来自于国家统计局和浙江省统计局，2023年度测算相关数据尚未发布。
该市场建立时间相对较早，运营时间相对较久，交易规模持续维持在相对较高的水平，公司每年均会投入资金对其进行改造和维护以保证持续稳定的运营。本项目系对该市场设施的配套改造，包括智慧化立体冷库升级改造和智能化交易设备的投入和应用等。通过立体货架系统、堆垛机系统、出入库输送机系统、智能仓库管理系统以及配套制冷系统的投入和使用，提升货物周转效率，增加冷库仓储收入。通过分销车辆等市场服务设备的投入和应用，为商户提供冷库至商铺或摊位的转运、装卸等综合服务，增加市场服务费等。
（2）“晋南国际农产品物流园二期”项目
公司积极推动温州地区外市场的战略布局，加快农副产品批发交易市场的建设和发展。公司参与投资建设和运营管理的龙游浙西农副产品中心市场、山西临汾晋南国际农产品物流园（一期）、黑龙江哈尔滨中俄国际农产品交易市场（部分）等温州地区外的市场相继投入运营，实现运营和管理的农副产品批发交易市场由点到面的发展，增加市场的数量和规模，提升综合竞争力水平。
本项目系晋南国际农产品物流园的重要组成部分，晋南国际农产品物流园系临汾尧都地方政府引入的重点民生工程。晋南国际农产品物流园分两期，一期项目已经建成，陆续投入运营。本项目以蔬菜交易为主，与“晋南国际农产品物流园一期”项目以水果、肉品、副食品交易为主形成互补，实现交易品类齐全化。同时，本项目将建造冷链中心、加工中心、配送中心、第三方物流中心、智能物流信息中心等设施，为市场交易主体提供冷链仓储、商品加工、物流运输、商品配送等多元化服务，实现市场功能多样化，打
7-1-17
造现代化大型农副产品批发交易市场。本项目规划建筑面积102,740.00m
，各功能区分布及建筑面积情况如下：
| 序号 | 功能区分布 | 建筑面积（m2） |
| 1 | 商铺（规划数量500个） | 32,580.00 |
| 2 | 交易区（摊位） | 27,000.00 |
| 3 | 商务中心 | 16,140.00 |
| 4 | 冷链仓储区（冷库） | 7,480.00 |
| 5 | 加工配送区 | 7,480.00 |
| 6 | 配套服务区 | 7,060.00 |
| 7 | 地下区域 | 5,000.00 |
（3）“雪顶豆制品升级改造”项目
该项目的实施主体系公司于2021年3月收购的雪顶豆制品，系公司在农副产品上下游产业链布局的重要举措。由于收购前，雪顶豆制品经营性资产运营时间较久，设备相对陈旧，经过近几年的运转，磨浆、筛浆、包装等生产效率进一步下降，目前实际产量未达到设计产能，产能利用率80.00%左右，而产销率均维持在100.00%，亟需通过本项目提升产量。雪顶豆制品生产、销售数量、产能利用率以及产销率情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 生产数量（吨） | 12,954.76 | 11,847.17 | 12,425.12 |
| 设计产量（吨） | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 产能利用率 | 86.37% | 78.98% | 82.83% |
| 生产数量（吨） | 12,954.76 | 11,847.17 | 12,425.12 |
| 销售数量（吨） | 12,954.76 | 11,847.17 | 12,425.12 |
| 产销率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：公司2021年3月收购雪顶豆制品，统计数据不包括2020年度。
本项目通过引进新设备，以提高生产效率，提升产量，扩大温州市场份额，提升市场竞争优势。本项目实施完成后，提升产量大约3,000.00吨，但不超过现有设计产能
1.50万吨。
7-1-18
（4）“综合运营中心”项目
本项目主要包括：经营户商务中心、综合运营管理平台、研发中心等。经营户商务中心出租给温州地区市场商户满足其商务办公需求，其他部分均为自用，用于综合运营管理平台、研发中心建设以及办公需求。本项目设立经营户商务中心用以满足温州地区市场商户的商务需求。一方面，现代化的农副产品批发交易市场中均配置必要的商务功能性区域满足市场商户的经营办公等商务需求。娄桥农副产品批发交易市场建立时间相对较早，规划时主要为各类农副产品交易区域，对于服务于市场商户进行商务洽谈、合同签订、售后服务、产品展示、人员培训等功能性区域规划布局较少，市场内现有的商务功能性区域仅能够满足自身办公需求，无法满足市场商户的商务需求。随着市场交易规模的提升、商户数量的增加、买卖双方对交易体验感的重视，商务洽谈等功能性区域的需求日益凸显，市场商户具有商务办公的需求。另一方面，随着网络直播、短视频的兴起及移动互联网的深入发展，直播带货作为一种新兴行业，通过互联网平台使用直播技术进行产品展示、导购，发挥其在农副产品流通以及实现数字乡村战略的积极作用，互联网已经成为促进农副产品流通的重要营销渠道，市场商户具有通过互联网直播带货的功能性区域需求。因此，公司通过本项目设立经营户商务中心以满足市场商户多样化的功能性需求。
公司依托于温州地区市场的绝对优势地位服务于市场商户进行农副产品的交易，这仅仅是满足了传统市场下最基本的交易功能。现如今，现代化的农副产品批发交易市场中功能区域明确且完善，既能满足传统市场下最基本的交易功能，还能满足市场商户的经营办公等商务需求，以及农副产品预处理、加工、物流服务等综合性的需求。公司通过设立经营户商务中心完善了商户的商务配套服务，弥补了温州地区市场早期规划时的不足，通过向市场商户提供更为多样化的服务，进一步提高了综合服务水平，增强了与市场商户的粘性，实现市场与商户的共赢。因此，设立经营户商务中心提供商务配套服务与现有业务具有协同效应，服务于现有的主营业务。
如前所述，公司积极推动温州地区外市场的战略布局，加快农副产品批发交易市场的建设和发展。现有市场以及拟建市场均通过基础的软硬件投入实现市场基本的结算功能、通过检测设备的投入满足基本的食品安全检测需求。由于市场数量增加且分布相对分散，可能出现管理标准不统一的情形，例如：信息化结算系统不统一，功能模块不完
7-1-19
善，交易数据的收集、筛选、加工、分析标准以及口径不一致，食品检测标准不完善和操作流程不规范等，市场管理难度加大。公司将在本项目建立由温州总部统一管理的综合运营管理平台，电子交易系统结算中心通过统一各市场的交易结算系统实现结算流程的规范化和标准化，食品质量安全检测中心制定食品检测标准制度和规范化的操作流程，并为各市场提供食品安全检测相关的技术指导、风险预警、质量复检等。公司将通过综合运营管理平台实现市场管理的统一化，同时提升各市场的信息化管理水平。
本项目设立研发中心，用于电子结算交易系统研发和豆制品产品研发。由于规划建立由温州总部统一管理的综合运营管理平台，需要研发力量的持续支持，包括信息系统的升级、优化现有交易结算系统、完善各类交易信息模块、服务各市场信息化建设以及其他信息化管理需求。2021年3月，公司收购雪顶豆制品，进入豆制品生产加工领域。温州地区豆制品市场相对分散，竞争较为激烈。因此，通过豆制品研发投入，丰富现有产品种类和品类，提高豆制品业务的市场竞争力。目前，公司温州地区的总部人员办公场所系租用合众大厦的写字楼。为了解决现有办公需求以及未来业务发展人才引进新增的办公需求，在本项目中规划建设经营办公场所。
3、本次募投项目与公司主营业务、前次募投项目的联系
公司主要从事农副产品批发交易市场的开发、运营和管理，在现有业务基础上，积极进行产业链布局，充分发挥协同优势，于2021年3月收购了雪顶豆制品，进入豆制品生产加工领域。本次募投项目包括：“智慧农批市场升级改造”、“晋南国际农产品物流园二期”、“雪顶豆制品升级改造”、“综合运营中心”，均与公司主营业务相关。
本次募投项目之一“智慧农批市场升级改造”项目与前次募投项目之一“温州市农副产品批发交易市场改扩建项目”均系提升农副产品批发交易市场服务能力而实施的升级改造项目。前次募投项目之一“温州市农副产品批发交易市场改扩建项目”以水果车板交易区、冷库、水果批发市场综合楼建设为主，新建水果车板交易区和水果批发市场综合楼以满足水果交易需求，冷库服务于娄桥农副产品批发交易市场的冷链仓储需求。本次募投项目之一“智慧农批市场升级改造”项目建设内容主要包括智慧化立体冷库升级改造和智能化交易设备投入和应用。通过立体货架系统、堆垛机系统、出入库输送机系统、智能仓库管理系统以及配套制冷系统的投入和使用，提升货物周转效率，增加冷
7-1-20
库仓储收入。通过分销车辆等市场服务设备的投入和应用，为商户提供冷库至商铺或摊位的转运、装卸等综合服务，增加市场服务费等。前次募投项目“温州市农副产品批发交易市场改扩建项目”包括新建冷库一座，本次募投项目“智慧农批市场升级改造”项目包括智慧化立体冷库升级改造。因此，两次募投项目均涉及冷库，前次募投项目系新建冷库，本次募投项目系对该冷库的升级改造，提升货物流转效率和信息化管理水平，达到增加货物仓储量的目的，前次募投项目新建冷库系本次募投项目实施的基础。本次募投项目之二“晋南国际农产品物流园二期”项目系公司在温州地区外投资新建的农副产品批发交易市场，实施背景具体见本题“（一）”之“2”之“（2）”中的相关内容，本项目的实施系公司主营业务在温州地区外市场的拓展。本项目实施地位于临汾，属于晋南国际农产品物流园的重要组成部分，前次募投项目中的现代农贸城、温州市农副产品批发交易市场均归属于温州地区的娄桥农副产品批发交易市场，两者均属于独立的市场，服务的区域和消费群体均不同，但均归属于公司运营管理的农副产品批发交易市场，服务于布局全国市场的发展战略。如前所述，公司在现有业务基础上，积极进行产业链布局，充分发挥协同优势，于2021年3月收购了雪顶豆制品，进入豆制品生产加工领域。本次募投项目之三“雪顶豆制品升级改造”项目将对现有设备升级改造，实施背景具体见本题“（一）”之“2”之“（3）”中的相关内容，该项目的实施与前次募投项目无实质性联系。
本次募投项目之四“综合运营中心”项目实施背景具体见本题“（一）”之“2”之“（4）”中的相关内容。本项目中的经营户商务中心主要为了满足娄桥农副产品批发交易市场商户的商务需求，前次募投项目中的现代农贸城、温州市农副产品批发交易市场归属于娄桥农副产品批发交易市场。因此，前次募投项目中的商户构成该项目中经营户商务中心的潜在客户。公司将在本项目建立由温州总部统一管理的综合运营管理平台，服务于各地的市场，包括前次募投项目中的现代农贸城和温州市农副产品批发交易市场。
7-1-21
4、本次募投项目与公司主营业务、前次募投项目的区别
公司本次及前次募投项目在投资总额、实施方式、主要建设内容等方面存在差异，主要情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 | 实施方式 | 主要建设内容 |
| 本次募投项目 | |||||
| 1 | 晋南国际农产品物流园二期 | 56,585.84 | 41,617.36 | 本募投项目为新建项目，由浙江东日通过向控股子公司临汾农都提供增资和借款的方式实施 | 商铺、商品交易区、冷链中心、加工中心、配送中心、第三方物流中心、智能物流信息中心 |
| 2 | 综合运营中心 | 23,254.93 | 17,283.02 | 本募投项目为新建项目，由浙江东日实施 | 经营户商务中心、信息数据中心、电子交易系统结算中心、食品质量安全检测中心、安全监控指挥中心、研发中心和经营办公场所 |
| 3 | 智慧农批市场升级改造 | 8,368.84 | 8,368.84 | 本募投项目为升级改造项目，由浙江东日向全资子公司温州益优提供借款的方式实施 | 智慧化立体冷库升级改造、农批市场配套设备信息化升级改造、智能化交易设备投入和应用、交易场地和设施的提质改造 |
| 4 | 雪顶豆制品升级改造 | 4,730.78 | 4,730.78 | 本募投项目为升级改造项目，由浙江东日向全资子公司雪顶豆制品提供借款的方式实施 | 生产设施升级改造、自动化和信息化升级改造、厂房提质改造 |
| 合计 | 92,940.39 | 72,000.00 | - | - | |
| 前次募投项目 | |||||
| 1 | 购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产 | 36,799.84 | 36,799.84 | 浙江东日通过募集资金向菜篮子集团以现金方式收购 | 本募投项目系收购资产，不涉及项目建设 |
| 2 | 温州市农副产品批发交易市场改扩建项目 | 24,914.41 | 7,031.92 | 本募投项目为升级改造项目，由浙江东日向全资子公司温州益优提供借款的方式实施 | 市场B区西南角停车场区域改建水果车板交易区、市场B区东侧原甘蔗区和配送中心改建库容约1.70万吨冷库一座、市场B区东侧现有地块建设水果批发市场综合楼一座 |
| 合计 | 61,714.25 | 43,831.76 | - | - | |
7-1-22
公司前次募投项目包括：“购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产”和“温州市农副产品批发交易市场改扩建项目”。其中：“购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产”项目系公司为了完善经营业态和市场布局，发挥区位优势和协同优势，同时为了降低关联交易，消除潜在同业竞争，增强公司独立性，提升持续盈利能力而实施，通过前次募集资金向菜篮子集团以现金方式收购现代农贸城一期（批发市场部分）资产；“温州市农副产品批发交易市场改扩建项目”系对现有业务资产的升级改造，以水果车板交易区、冷库和水果批发市场综合楼的建设为主。前次募投项目“温州市农副产品批发交易市场改扩建项目”包括新建冷库一座。由于娄桥农副产品批发交易市场交易规模的提升，相应的冷链仓储需求持续增加，本次募投项目“智慧农批市场升级改造”项目包括智慧化立体冷库升级改造，通过立体货架系统、堆垛机系统、出入库输送机系统、智能仓库管理系统以及配套制冷系统的投入和使用，提升货物流转效率和信息化管理水平，从而增加货物仓储量。因此，两次募投项目均涉及冷库，但是前次募投项目系新建冷库，而本次募投项目系对冷库的升级改造。本次募投项目“晋南国际农产品物流园二期”项目系在临汾投资新建的农副产品批发交易市场；本次募投项目“综合运营中心”项目系根据业务发展需求而投资新建项目，经营户商务中心用于出租给娄桥农副产品批发交易市场商户满足其商务办公需求，其他部分均为公司自用，用于综合运营管理平台、研发中心建设以及办公需求；本次募投项目“雪顶豆制品升级改造”项目系对2021年3月收购的雪顶豆制品生产设备的升级改造，前次募投项目不存在相关项目。
综上，公司本次及前次募投项目在投资总额、实施方式、主要建设内容等方面存在差异，但本次募投项目及前次募投项目均围绕主营业务开展，均投向公司的主营业务及相关配套，系公司实施发展战略的重要举措，有助于增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。
7-1-23
（二）结合“综合运营中心”项目的具体内容、营运模式、公司业务开展情况、现有房屋面积、员工人数、同行业平均水平等，说明该项目新建房屋的必要性及新增房屋面积的合理性
1、“综合运营中心”项目新建房屋的必要性
（1）公司业务开展情况
公司目前主要在温州地区运营娄桥农副产品批发交易市场，具体见本题“（一）”之“2”之“（1）”中的相关内容。近年来，公司积极响应国家政策，加快农副产品批发交易市场的建设和发展，在温州地区外的多地投资新建市场，具体见本题“（一）”之“2”之“（2）”中的相关内容。同时，公司在现有业务基础上，积极进行产业链布局，通过食材配送业务向下游产业链延伸，通过豆制品生产加工业务向上游产业链延伸，充分发挥协同优势。公司形成了以农批市场业务为核心，上下游产业链布局的业务格局。
温州地区现有市场商户具有商务办公需求，通过本项目设立经营户商务中心出租给市场商户满足其商务办公需求。近年来，公司在温州地区外的多地投资新建市场，随着市场数量增加且分布相对分散，管理难度加大，公司将在本项目建立由温州总部统一管理的综合运营管理平台，服务于所有市场的信息数据、电子交易系统结算、食品质量安全检测、安全监控指挥等，实现市场管理的统一化，同时提升信息化水平。本项目的实施结合公司业务开展情况和未来发展需求，具体见本题“（一）”之“2”之“（4）”中的相关内容，实施具有必要性。
（2）“综合运营中心”项目的具体内容和营运模式
本项目总投资23,254.93万元，拟使用募集资金17,283.02万元。该项目占地5.4825亩，地上11层，地下2层，建筑面积16,205.00m
（其中：地上建筑面积10,402.00m
）。本项目具体内容占用面积情况以及营运模式如下：
| 序号 | 具体内容 | 占用面积（m2） | 占比 | 营运模式 |
| 1 | 经营户商务中心 | 6,160.00 | 59.22% | 出租给娄桥农副产品批发交易市场商户满足其商务办公需求，公司按照市场化水平收取相应的租金 |
| 2 | 食品质量安全检测中心 | 960.00 | 9.23% | （1）随着对食品安全的重视程度不断提升，通过引进先进的检测仪器设备，并配备专业 |
7-1-24
| （2）除了为温州本地市场提供食品安全检测，将为温州地区外的市场提供食品安全检测相关的技术指导、风险预警、质量复检等 | ||||
| 3 | 信息数据中心 | 200.00 | 1.92% | （2）通过信息数据中心采集的交易数据进行深入分析，根据不同市场交易的品类、交易量、交易频率的变化情况，分析消费者的消费偏好及其变化趋势，形成与商户之间的数据共享机制。商户可以根据数据分析和反馈情况，妥善安排各类产品的交易计划 |
| 4 | 电子交易系统结算中心 | 实现交易信息收集和传递的信息化，包括：交易双方的信息、交易时间、交易内容、数量、重量、金额、司磅员、交易费金额、商品质检信息、结算时间等，有效地减少传统模式下交易数据难采集，产品质量安全问题难追溯等问题 | ||
| 5 | 安全监控指挥中心 | 100.00 | 0.96% |
实时监控各市场交易秩序，出现扰乱市场秩序的行为，能够智能预警，实现第一时间内及时处理应急突发情况，维护市场交易秩序、保障人员、财产安全
| 6 | 中心 | 电子结算交易系统研发中心 | 660.00 | 6.34% | （2）豆制品产品研发中心主要研发新产品，包括豆浆、休闲豆制品，同时对现有生鲜豆制品改良，更符合当地消费者的口感 |
| 豆制品产品研发中心 | 250.00 | 2.40% | |||
| 研发产品展示体验区 | 50.00 | 0.48% | |||
| 7 | 公场所 | 办公区 | 1,222.00 | 11.75% | 公司现有办公场所主要采取租赁的方式，本项目设立的经营办公场所由公司自用，以满足公司业务发展、经营办公的需求 |
| 党建中心 | 100.00 | 0.96% | |||
| 接待、会议室 | 500.00 | 4.81% | |||
| 职工餐厅 | 200.00 | 1.92% | |||
| 合计 | 10,402.00 | 100.00% | - | ||
本项目具体内容、占用面积情况以及营运模式系根据公司业务发展需要做出的规划，符合公司整体发展规划。由于公司现有房屋已经不能满足上述规划需求，因此，通过本项目新建房屋具有必要性。
7-1-25
（3）现有房屋面积、员工人数
1）现有房屋面积本项目实施地位于浙江温州。公司在温州地区现有房产主要包括：温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场和温州市水果批发交易市场，合计106,188.60m
，温州现代农贸城47,292.62m
，主要用于市场交易。公司温州地区总部的人员办公需求通过租用合众大厦写字楼1,616.19m
实现。因此，公司目前不存在承载本项目规划需求的场所，本项目新建房屋具有必要性。2）现有员工人数报告期各期末，公司员工人数分别为993人、1,015人和1,050人，呈现逐年增长的趋势，与业务规模相匹配。随着公司运营管理市场数量的增加，运营资产规模的扩大以及数字化、信息化等统一运营管理平台的建设，未来公司将加大专业运营管理人才的引进，丰富员工结构。公司温州地区总部的人员办公需求通过租用合众大厦写字楼1,616.19m
实现。公司现有房产具有明确具体的用途，需要通过新建房屋以满足人才引进和员工对办公场所的需求。因此，本项目新建房屋具有必要性。
（4）同行业平均水平
以农副产品批发交易市场运营和管理为核心业务的A股上市公司系农产品。根据2022年年度报告相关数据（损益类数据为2022年度的数据，资产类数据为2022年12月31日的数据），公司与农产品的对比情况如下：
| 序号 | 项目 | 浙江东日 | 农产品 |
| 1 | 投资性房地产（万元） | 45,674.52 | 755,318.74 |
| 固定资产（万元） | 26,304.05 | 215,548.42 | |
| 经营性固定资产合计（万元） | 71,978.57 | 970,867.16 | |
| 主营业务收入（万元） | 89,989.53 | 435,358.05 | |
| 2 | 员工人数（个） | 1,015 | 4,778 |
| 主营业务收入（万元） | 89,989.53 | 435,358.05 |
注：截至本审核问询函回复出具之日，农产品尚未发布2023年年度报告。
投资性房地产和固定资产系农副产品批发交易市场运营的主要资产。根据公司与农产品的对比情况，2022年度公司市场运营管理收入27,913.91万元，低于农产品市场运
7-1-26
营管理收入276,658.85万元；2022年12月31日公司员工人数1,015人，低于农产品4,778人，运营的主要资产规模和员工人数均低于农产品。本项目实施有助于提升运营资产的规模，公司可以向商户提供综合性的配套服务，完善各类市场运营和服务管理、促进公司业务数字化和信息化转型升级、提高食品安全、品质检测水平和能力、加大研发投入力度等，全面提升综合运营管理能力。此外，公司匹配业务发展需求，加大研发、检测技术、专业运营等人才的引进力度，需要本项目的实施为专业人才创造良好的工作环境。综上，结合公司业务开展情况、项目具体内容、营运模式、现有房屋面积、员工人数、同行业平均水平等情况分析，本项目新建房屋具有必要性。
2、“综合运营中心”项目新增房屋面积的合理性
本项目新增房屋具体构成内容如下：
| 序号 | 具体内容 | 占用面积（m2） | 占比 | |
| 1 | 综合运营管理平台 | 信息数据中心 | 200.00 | 1.92% |
| 电子交易系统结算中心 | ||||
| 食品质量安全检测中心 | 960.00 | 9.23% | ||
| 安全监控指挥中心 | 100.00 | 0.96% | ||
| 2 | 经营户商务中心 | 6,160.00 | 59.22% | |
| 3 | 中心 | 电子结算交易系统研发中心 | 660.00 | 6.34% |
| 豆制品产品研发中心 | 250.00 | 2.40% | ||
| 研发产品展示体验区 | 50.00 | 0.48% | ||
| 4 | 经营办 公场所 | 办公区 | 1,222.00 | 11.75% |
| 党建中心 | 100.00 | 0.96% | ||
| 接待、会议室 | 500.00 | 4.81% | ||
| 职工餐厅 | 200.00 | 1.92% | ||
| 合计 | 10,402.00 | 100.00% | ||
（1）综合运营管理平台
综合运营管理平台服务于所有市场的信息数据、电子交易系统结算、食品质量安全检测和安全监控指挥，合计占用面积1,260.00m
。该部分占用面积系根据专业设备布局
7-1-27
安排以及部分专业人员办公需求而确定。根据市场公开信息，其他上市公司同类项目与本项目的综合运营管理平台对比如下：
| 证券简称 | 项目名称 | 主要内容 | 项目面积（m2） | 设备投入金额（万元） | 每万元设备占用面积（m2） |
| 国新健康 | 商保数据服务平台建设 | 通过将商保快速理赔服务系统及商保智能控费平台进行升级并整合部署在商保数据服务平台，提升商保智能审核的效率及准确率，打造一站式商保理赔服务 | 540.00 | 3,142.40 | 0.17 |
| 华是科技 | 数据中心建设项目 | 机房建设、IAAS层、PAAS层、SAAS层建设、运营管理系统和统一安全保障体系建设 | 650.00 | 1,801.20 | 0.36 |
| 容知日新 | 数据中心建设项目 | 建立容知数据中心、托管数据中心和云中心等 | 1,700.00 | 14,056.00 | 0.12 |
| 平均值 | 0.22 | ||||
| 浙江东日 | 综合运营中心-综合运营管理平台 | 设立信息数据中心、电子交易系统结算中心、食品安全检测中心、安全监控指挥中心 | 1,260.00 | 2,830.50 | 0.45 |
根据上表，综合运营中心-综合运营管理平台每万元设备占用面积高于其他上市公司同类项目的平均值，主要由于本项目的食品质量安全检测中心检测类别细化程度提升，包括：农残检测室、兽残毒素检测室、添加物检测室、理化检测室、元素检测室、微生物检测室等各类食品质量安全检查实验室，占用面积相对较多。若扣除食品质量安全检测中心占用面积及相关设备投入，综合运营中心-综合运营管理平台每万元设备占用面积0.22m
，与其他上市公司同类项目每万元设备占用面积相当。因此，本项目的综合运营管理平台规划面积具有合理性。
（2）经营户商务中心
现有经营场地无满足商户办公需求的功能性区域，经营户商务中心的设立可以满足商户的相关需求。经营户商务中心占用面积6,160.00m
，按照单个商户租赁面积20.00m
规划设计。根据市场公开信息，其他上市公司同类项目与本项目的经营户商务中心对比如下：
7-1-28
| 证券简称 | 项目名称 | 主要内容 | 项目面积（m2） | 商户数量（个） | 平均面积（m2） |
| 居然之家 | 华科商业中心一期 | 设立居然之家加盟店 | 62,934.81 | 1,824 | 34.50 |
| 小商品城 | 义务全球数贸中心-M3品牌选品中心 | 构建面向中高端采购群体的垂直类目沉浸体验式展厅、新经济新业态选品展厅和供应链企业展厅 | 56,000.00 | 1,100 | 50.91 |
| 平均值 | 42.71 | ||||
| 浙江东日 | 综合运营中心-经营户商务中心 | 设立商务办公等功能性区域 | 6,160.00 | 308 | 20.00 |
根据上表，综合运营中心-经营户商务中心平均面积小于其他上市公司同类项目，主要由于经营户商务中心服务于温州地区现有市场的商户，主要用于商务洽谈、售后服务等，占用面积相对较小。居然之家主要用于家具展示，小商品城的展示厅主要用于健身器械、露营、户外探险装备等展示，展示类产品占用面积相对较大。综合运营中心-经营户商务中心平均面积与其他上市公司同类项目不存在重大差异。因此，本项目的经营户商务中心规划面积具有合理性。
（3）研发中心
研发中心包括电子结算交易系统研发中心、豆制品产品研发中心和研发产品展示体验区，合计占用面积960.00m
。结算交易系统研发中心、豆制品产品研发中心主要系研发设备的投入，占用面积系根据研发设备布局安排以及部分专业研发人员办公需求而确定；研发产品展示体验区占用面积系根据产品展示馆设计布局而确定。根据市场公开信息，其他上市公司同类项目与本项目的研发中心对比如下：
| 证券简称 | 项目名称 | 主要内容 | 项目面积（m2） | 设备投入金额（万元） | 每万元设备占用面积（m2） |
| 莱伯泰科 | 研发中心建设项目 | 建立信息室、产品部、硬件部、软件部、机械加工与测量中心、工艺检验实验室和新产品检验实验室 | 4,905.00 | 4,652.20 | 1.05 |
| 华大智造 | 华大智造研发中心 | 建立数字化创新设计实验室、光学仪器开发实验室、先进流体开发实验室 | 3,000.00 | 4,526.63 | 0.66 |
| 零点有数 | “有数决策云脑” | 建立“有数决策云脑”行业方案开发、封装与交付中心等 | 1,200.00 | 2,252.70 | 0.53 |
| 平均值 | 0.75 | ||||
| 浙江东日 | 综合运营中心-研发中心 | 建立电子结算交易系统研发中心、豆制品产品研发中心 | 960.00 | 1,287.00 | 0.75 |
7-1-29
根据上表，综合运营中心-研发中心每万元设备占用面积与其他上市公司同类项目相当。因此，本项目的研发中心规划面积具有合理性。
（4）经营办公场所
公司目前租用合众大厦写字楼办公，租赁面积1,616.19m
。本项目新增经营办公场所2,022.00m
系根据目前租赁的办公场所面积，并考虑未来业务发展和人才引进新增的办公需求而确定。根据市场公开信息，其他上市公司同类项目与本项目的经营办公场所对比如下：
| 证券简称 | 项目名称 | 占用面积（m2） | 人数（个） | 人均面积（m2） |
| 迦南科技 | 总部基地建设 | 17,350.32 | 763 | 22.74 |
| 元成股份 | 购买办公楼 | 1,454.20 | 60 | 24.24 |
| 汇绿生态 | 购买总部办公楼项目 | 3,000.00 | 128 | 23.44 |
| 平均值 | 23.47 | |||
| 浙江东日 | 综合运营中心-经营办公场所 | 2,022.00 | 81 | 24.96 |
根据上表，综合运营中心-经营办公场所人均面积与其他上市公司同类项目相当。因此，本项目的经营办公场所规划面积具有合理性。
综上，本项目新增房屋面积系根据公司业务发展需要，结合提升市场运营和服务管理水平、促进公司业务数字化和信息化转型升级、加大研发投入、加强食品安全检测能力，并考虑未来发展引进专业化人才等因素对新增房屋面积的需求，结合专业设备规划投入和布局情况，合理规划本项目各功能区的分布和占用面积，与其他上市公司同类项目相比不存在重大差异。因此，本项目新增房屋面积具有合理性。
（三）结合募投项目相关行业发展现状及未来趋势，区位状况、市场竞争情况及下游客户需求，同行业竞争公司及发行人现有及在建拟建产能，在手订单、意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性、产能规划的合理性及产能消化措施
1、晋南国际农产品物流园二期项目实施的必要性、产能规划的合理性及产能消化措施
晋南国际农产品物流园作为当地政府民生工程的重点项目，符合国家鼓励和支持农副产品批发交易市场的建设和发展的政策。本项目作为晋南国际农产品物流园重要组成，
7-1-30
以蔬菜交易为主，与晋南国际农产品物流园一期项目以水果、肉品、副食品交易为主形成互补，实现交易品类齐全化。同时，本项目将建造冷链中心、加工中心、配送中心、第三方物流中心、智能物流信息中心等设施，为市场交易主体提供商品加工、物流运输、商品配送等多元化服务，实现市场功能多样化，打造现代化的大型农副产品交易市场。本项目位于临汾，当地政府支持本项目的建设和发展，当地尚无大型农副产品批发交易市场，主要为批零结合的老式市场，本项目竞争相对较小。临汾以及周边城市拥有充足的农副产品供应，同时拥有庞大的消费群体消化通过本项目集散的农副产品，具有建设农副产品批发市场的区位优势。
（1）农副产品批发交易市场运营管理相关行业发展现状及未来趋势国家高度重视农副产品市场体系建设和发展，陆续公布了《关于推动农村流通高质量发展的指导意见》《“菜篮子”市长负责制考核办法实施细则》《“十四五”全国农产品产地市场体系发展规划》《“十四五”国内贸易发展规划》《关于进一步加强农产品供应链体系建设的通知》《关于进一步优化发展环境促进生鲜农产品流通的实施意见》《关于压实“菜篮子”市长负责制 做好农产品稳产保供工作的通知》《关于加快发展流通促进商业消费的意见》《关于推进商品交易市场发展平台经济的指导意见》《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》等一系列支持行业发展的重要政策，鼓励和支持农副产品批发交易市场的建设和发展，并将促进农副产品市场体系发展作为重要任务，持续列入中央一号文件。
1）农产品批发交易市场发展现状自改革开放以来，农产品批发交易市场经过多年的发展，已经成为我国农产品流通领域的重要组成部分。近年来，我国农产品批发交易市场呈现如下特征：
①大型农产品批发交易市场交易金额持续增长，聚集效应凸显
根据《中国商品交易市场统计年鉴》和《中国贸易外经统计年鉴》统计数据，我国销售额过亿的大型农产品专业批发市场交易金额从2017年度的18,365.68亿元增长至2021年度的20,228.13亿元，交易金额持续增长；市场数量从2017年度的696个减少至2021年度的557个，聚集效应凸显。具体情况如下图：
2017-2021年度大型农产品专业批发市场交易金额变动情况
7-1-31
2017-2021年度大型农产品专业批发市场数量变动情况
②农产品批发交易市场基础设施不断完善
近年来在农业农村部、商务部、国家发展改革委等中央部委和地方政府的持续支持下，农产品批发交易市场的信息收集发布系统、电子交易平台系统、产后处理与储藏保鲜、质量安全检测系统、安全监控系统、垃圾处理系统、市场地面硬化、水电道路系统改造、交易厅棚改扩建、客户生活服务设施、管理信息系统等基础设施显著改善，为批
| 18,365.68 17,308.66 18,787.34 17,641.27 20,228.13 26.39 27.74 32.50 31.45 36.32 05101520253035404,0006,0008,00010,00012,00014,00016,00018,00020,00022,0002017年度2018年度2019年度2020年度2021年度 |
| 总成交金额（亿元）单位成交金额（亿元） |
2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度
7-1-32
发交易市场实现保障供应、稳定价格、发布信息、形成价格、快速检测等功能，为提升交易效率提供了必要的支持。2）行业未来发展趋势农产品批发交易市场属于农贸流通领域，上游连接农产品（含初级农产品）生产者，下游服务于终端消费者，因此上游农业现代化带来的农产品供应增长和下游终端消费需求的增长均会有效拉动农产品流通总量的持续增长。我国农产品品类齐全但标准化程度相对较低，因此线下农产品批发交易市场仍是农产品流通的主要渠道。随着经济社会发展和城市化建设，将促使传统农产品批发交易市场向现代化、智能化转型发展。近年来，信息技术在农产品流通领域的应用和深度融合，未来信息化、数字化水平将成为农产品流通领域核心竞争力之一。
①农产品供应量、需求量的持续提升拉动农产品流通总量的持续增长随着我国农业科技和机械化水平的提高、农业信息化程度的提高和农业组织工作的日益完善，我国农业综合生产能力不断增强，农产品产量逐年上升。《中国农业展望报告（2023-2032）》显示，2022年度我国粮食产量达6.87亿吨，比上年增长0.50%，连续8年保持在6.50亿吨以上。2022年度大豆产量2,029.00万吨，比上年增加389.00万吨，增长23.70%。油菜种植面积10,902.00万亩，增加近400.00万亩，花生、油葵等面积保持稳定，2022年度油料产量3,653.00万吨，增长1.10%。果菜鱼供给充足，蔬菜面积产量稳中有增，水果量足质优。畜牧业生产稳定增长，2022年度猪牛羊禽肉产量9,227.00万吨，比上年增长3.80%；其中：猪肉产量5,541.00万吨，增长4.60%；牛肉产量718.00万吨，增长3.00%；羊肉产量525.00万吨，增长2.00%；禽肉产量2,443.00万吨，增长2.60%；禽蛋产量3,456.00万吨，增长1.40%。未来，农产品供给结构持续优化，现代农业基础支撑不断加强，农业高质量发展成效显著，农产品供应量持续提升。
根据国家统计局发布的统计数据，2023年度全国居民人均可支配收入达到39,218.00元，较上一年增长6.33%，人均消费支出为26,796.00元。近年来，在工业化和城镇化快速推进的同时，我国农业发展也逐步进入新阶段，呈现出农产品供需两旺的发展态势，人民生活水平的提高带动了农产品消费的增长。主要农产品消费需求刚性增长，《中国农业展望报告（2023-2032）》显示，未来十年，蔬菜消费平稳发展，消
7-1-33
费质量进一步提升，消费量年均增速0.60%，预计2032年度达到6.09亿吨。蔬菜贸易以稳规模优结构为主，保持“大出小进”格局，预计出口量年均增速1.90%。随着城乡居民收入增长、食物消费升级和城镇化进程加快，水果消费需求持续增加，未来十年，消费量年均增速1.90%，预计2032年度达到3.48亿吨。肉类市场需求进一步释放，肉类产品种类日益丰富，加之线上线下融合发展，消费渠道的多样化更好地满足消费者需求，肉类消费量将平稳增长，但增速放缓，年均增长1.10%，2032年度将达到10,485.00万吨。随着居民收入持续增长、食物消费结构逐步升级和流通渠道更加多元，居民对海捕鱼类和虾蟹等水产品消费偏好增强，水产品消费不断增长，消费量年均增长1.00%，2032年度将达7,621.00万吨。未来十年，农产品消费市场具有较大的潜在增长空间。
②农产品品类齐全但标准化程度相对较低，决定了线下农产品批发交易市场仍是农产品流通的主要渠道由于我国地域辽阔，地理、气候相对复杂，各地农产品在品种、品质、口感、采收上市时间等方面具有较大的差异，具有品类齐全但标准化程度相对较低的特点，农产品的交易形成了小生产、大流通的格局。一方面，区域市场农产品采收时间相对集中，导致了销售需要面向更大的市场。另一方面，我国农产品生产具有农户生产分散、大规模机械化效率相对较低的特点，导致农产品标准化程度低。由于农产品品类齐全但标准化程度相对较低的特点，为满足各地消费者差异化的消费需求，需要农产品批发交易市场集散来自全国各地以及国外的农副产品。根据商务部的统计数据，目前我国约七成农产品经由批发交易市场分销，农产品批发交易市场是农产品流通的主渠道。因此，农产品批发交易市场在农产品流通领域的集散功能短期不会发生改变，线下农产品批发交易市场仍是农产品流通的主要渠道。
③随着经济社会发展和城市化建设，传统农产品批发交易市场向现代化转型
我国大部分城市仍存在较多的传统农批市场，呈现历史较久、配套陈旧、环境问题突出、经营管理效率低下的特点。随着经济社会发展和城市化建设，传统农批市场的升级改造成为必然选择。许多城市陆续对农批市场进行升级改造、异地搬迁，以提升土地使用效率、扩大单体市场规模、优化市场功能布局、提升农批市场服务城市的功能，推动现代化农批市场的建设和发展。
④信息化、数字化将成为农产品流通领域核心竞争力之一
7-1-34
随着物联网、大数据、现代物流等新技术在农副产品流通领域的不断应用，农副产品高效流通成为数字化和信息化应用领域的重要课题。以农副产品批发交易市场为中心的农副产品全供应链体系，能够有效帮助市场搭建城市农副产品消费数据平台，依据平台建立起可信度高的全链条农副产品安全追溯流程，通过数据分析指导进行上游产地直采与下游保障城市农产品供应，指导市场的规范化管理与运营，将线上与线下融合的市场充分完善，实现农副产品批发交易市场数字化和信息化等智慧化发展。综上，国家高度重视农副产品市场体系建设和发展，陆续发布了一系列支持行业发展的重要政策，鼓励和支持农副产品批发交易市场的建设和发展，并将促进农副产品市场体系发展作为重要任务，持续列入中央一号文件，农副产品批发交易市场具有广阔的发展前景。本项目系晋南国际农产品物流园的主要组成部分，作为地方政府民生工程的重点项目，在国家和地方政府的层面，项目实施具有政策可行性。
（2）区位状况
农副产品批发交易市场的选择综合考虑辐射区域的农副产品供应情况、交通便利情况、人口情况、消费能力等因素，直接影响农副产品的供应量、交易规模、商户数量、物流速度、市场竞争情况等。本项目位于山西临汾，区位状况主要情况如下：
1）地处晋南核心区域，辐射范围广
山西临汾地处晋南核心区域，辐射范围广，按照农副产品批发交易市场辐射半径约200公里估算，本项目实施后，将辐射以临汾为中心周边六市，如下图所示：
7-1-35
本项目建成后，临汾及周边城市将成为本项目流通农副产品的供给地，临汾及周边城市的居民则是本项目流通农副产品的主要消费群体。本项目地处晋南核心区域，临汾及周边城市拥有充足的农副产品，同时拥有庞大的消费群体，相对于临汾当地传统的农批市场，本项目农副产品的供给来源和消费群体覆盖范围更广，具有竞争优势。
2）农业资源丰富，拥有充足的农副产品供给
临汾及周边城市属于重要的粮食、蔬菜、水果、肉类及水产的生产基地，2022年度主要农副产品产量如下：
单位：万吨
| 区域 | 粮食 | 蔬菜 | 水果 | 肉类 | 水产 |
| 临汾 | 218.82 | 106.15 | 119.44 | 15.70 | 0.60 |
| 运城 | 288.08 | 235.91 | 692.10 | 21.44 | 2.51 |
| 晋城 | 68.35 | 40.76 | 8.10 | 16.74 | 0.18 |
| 长治 | 124.17 | 109.90 | 4.98 | 13.51 | 0.57 |
| 晋中 | 153.80 | 201.83 | 54.33 | 20.01 | 0.40 |
| 吕梁 | 105.67 | 25.92 | 30.93 | 16.93 | 0.07 |
| 延安 | 72.42 | 133.73 | 442.36 | 5.94 | 0.28 |
| 合计 | 1,031.30 | 854.20 | 1,352.24 | 110.27 | 4.60 |
| 山西省产量 | 1,464.25 | 1,010.28 | 944.29 | 143.20 | 5.31 |
7-1-36
| 临汾占山西省的比例 | 14.94% | 10.51% | 12.65% | 10.96% | 11.31% |
| 合计占山西省的比例 | 70.43% | 84.55% | 143.20% | 77.00% | 86.68% |
数据来源：《山西统计年鉴2023》《陕西统计年鉴2023》
根据上表，临汾及周边城市的粮食、蔬菜、水果、肉类和水产占山西省的比例分别为70.43%、84.55%、143.20%、77.00%和86.68%，占比较高，属于粮食、蔬菜、水果、肉类及水产的生产基地。临汾及周边城市农业资源丰富，拥有充足的农副产品供应，将成为本项目流通农副产品的供给地。
3）拥有庞大的人口基础和农产品消费需求
农副产品批发交易市场是农副产品流通体系的枢纽、促进产销衔接的关键节点、保障居民食品供应的有效载体。随着人均农副产品消费水平的不断提高，农副产品消费空间巨大，农副产品流通需求持续增长。具体见本题“（三）”之“1”之“（1）”中的相关内容。
山西临汾位于山西省西南部，地理上与山西运城、晋城、长治、晋中和吕梁五市接壤，西邻陕西延安。运城和临汾系山西省第二大和第三大人口城市，2022年度拥有常住人口471.85万人和390.66万人，分别占全省人口比重的13.55%和11.22%。其他城市中心到临汾的直线距离均在200公里范围左右，属于大型农批市场可覆盖区域。2022年度临汾及周边城市常住人口情况如下：
| 区域 | 常住人口（万人） | 占山西人口比重 |
| 运城 | 471.85 | 13.55% |
| 临汾 | 390.66 | 11.22% |
| 晋城 | 218.93 | 6.29% |
| 长治 | 314.17 | 9.02% |
| 晋中 | 339.45 | 9.75% |
| 吕梁 | 337.05 | 9.68% |
| 延安 | 226.76 | 6.51% |
| 合计 | 2,298.87 | 66.03% |
数据来源：山西省统计局、陕西省统计局
根据上表，2022年度临汾及周边城市常住人口总数达2,298.87万人，约占山西省人口的66.03%。
7-1-37
从饮食消耗来看，2022年度山西省城镇居民人均年食用蔬菜104.87kg、水果
65.36kg；农村居民人均年食用蔬菜90.60kg、水果47.19kg。2017-2022年度山西省人均果蔬消费量情况如下：
| 项目 | 蔬菜消费量（kg） | 水果消费量（kg） | ||
| 城镇居民 | 农村居民 | 城镇居民 | 农村居民 | |
| 2022年度 | 104.87 | 90.60 | 65.36 | 47.19 |
| 2021年度 | 112.04 | 97.81 | 78.05 | 56.70 |
| 2020年度 | 104.56 | 92.26 | 76.22 | 47.32 |
| 2019年度 | 102.61 | 83.20 | 77.51 | 44.94 |
| 2018年度 | 93.03 | 73.10 | 69.38 | 40.70 |
| 2017年度 | 88.70 | 64.90 | 64.00 | 37.12 |
| 复合增长率 | 3.41% | 6.90% | 0.42% | 4.92% |
数据来源：山西省统计局
2017-2022年度山西省城镇居民、农村居民人均果蔬消费量呈现增长的趋势，城镇居民蔬菜消费量复合增长率3.41%，农村居民蔬菜消费量复合增长率6.90%；城镇居民水果消费量复合增长率0.42%，农村居民水果消费量复合增长率4.92%。
根据山西省统计局发布的2022年度城镇居民和农村居民蔬菜消费量、水果消费量平均值测算，临汾及周边城市消费市场规模情况如下：
| 区域 | 项目 | 人均消费量（kg/人） | 人口（万人） | 市场规模（万吨） |
| 临汾以及周边六市 | 城镇居民蔬菜消费量 | 104.87 | 1,310.64 | 137.45 |
| 农村居民蔬菜消费量 | 90.60 | 988.23 | 89.53 | |
| 合计 | - | 2,298.87 | 226.98 | |
| 山西省 | 城镇居民蔬菜消费量 | 104.87 | 2,226.50 | 233.49 |
| 农村居民蔬菜消费量 | 90.60 | 1,254.85 | 113.69 | |
| 合计 | - | 3,481.35 | 347.18 | |
| 临汾以及周边六市消费市场规模占比 | 65.38% | |||
| 临汾以及周边六市 | 城镇居民水果消费量 | 65.36 | 1,310.64 | 85.66 |
| 农村居民水果消费量 | 47.19 | 988.23 | 46.63 | |
| 合计 | - | 2,298.87 | 132.29 | |
| 山西省 | 城镇居民水果消费量 | 65.36 | 2,226.50 | 145.52 |
| 农村居民水果消费量 | 47.19 | 1,254.85 | 59.22 | |
7-1-38
| 合计 | - | 3,481.35 | 204.74 | |
| 临汾以及周边六市消费市场规模占比 | 64.61% | |||
注：城镇/农村居民蔬菜/水果消费量=城镇/农村居民蔬菜/水果人均消费量*城镇/农村居民人口数量，相关数据来源山西省统计局。
临汾及周边城市拥有庞大的消费群体，蔬菜消费量占全省比例65.38%，水果消费量占全省比例64.61%。从饮食消耗看，居民人均果蔬消费量呈现增长的趋势。因此，庞大的消费群体和消费需求能够有效消化本项目流通的农副产品。
4）拥有完善的道路基础设施，交通便利，满足高效集散条件
临汾及周边城市道路基础设施可以充分满足农产品的运送和冷链配送需求。截至2022年末，临汾全市通车里程达19,576.00公里，占全省的13.46%。其中，高速和一级公路的通车里程占到全省的11.42%和15.93%，相对于山西其他城市，临汾的道路交通建设完善程度较高，通车里程较长，属于山西重要的交通枢纽地带，满足农副产品高效流通的需求。
综上，临汾及周边城市将成为本项目流通农副产品的供给地，临汾及周边城市的居民则是本项目流通农副产品的主要消费群体。本项目地处晋南核心区域，临汾及周边城市拥有充足的农副产品供应，同时拥有庞大的消费群体，相对于临汾当地传统的农批市场，本项目农副产品的供给来源和消费群体覆盖范围更广，具有竞争优势。同时，临汾及周边城市拥有完善的道路基础设施，交通便利，满足农副产品高效流通的需求，具备农副产品批发交易市场的区位条件优势，满足产能消化可行性。
（3）市场竞争情况及同行业竞争公司
1）农副产品批发交易市场整体竞争格局
①行业集中度提升，竞争程度增加
根据《中国商品交易市场统计年鉴》和《中国贸易外经统计年鉴》统计数据，我国销售额过亿的大型农产品专业批发市场交易金额从2017年度的18,365.68亿元增长至2021年度的20,228.13亿元，交易金额持续增长；市场数量从2017年度的696个减少至2021年度的557个。交易金额持续增长的情况下市场数量减少，农副产品批发交易市场聚集效应凸显，行业集中度提升。
7-1-39
②地区之间竞争程度存在差异
农副产品批发交易市场竞争情况受当地人口规模、消费需求、农副产品市场基础、服务半径等因素的影响，具有显著的区域性特征。由于农副产品批发交易市场区域性辐射和城市间经济发展水平差异等因素的影响，导致各地区竞争程度不同。总体来看，北京、上海、天津、广州等东部地区市场竞争较为激烈，而在辽阔的西部地区，如黔北、川西南等地区，竞争相对较小。2）当地市场竞争格局本项目实施地点位于临汾，该地区农副产品批发交易市场投入建设较少，晋南国际农产品物流园建成后将成为当地首家现代化的大型农副产品批发交易市场。根据山西省统计局发布的《山西统计年鉴2023》，山西全省亿元以上农产品专业市场数量6个，其中：肉禽蛋市场1个；水产品市场1个；蔬菜市场2个；干鲜果品市场2个。山西省现有大型农副产品批发交易市场之间的竞争相对较小。农副产品批发交易市场具有明显的区域性特征，农副产品批发交易市场开发、运营管理的公司会结合地区人口规模、消费需求、农副产品市场基础、服务半径、地方政府支持以及现有农副产品批发交易市场的数量、规模和竞争程度等因素，综合考虑是否进入该地区进行农副产品批发交易市场的建设和运营。某地区具有大型农副产品批发交易市场后，该地区及其辐射区域内较少出现重复建设同类型、同规模市场的情况。因此，未来出现同类型、同规模的农副产品批发交易市场与本项目形成竞争的可能性较小。与本项目可能形成竞争的主要系当地现有市场，根据本项目实施主体临汾农都对当地市场调研情况，主要竞争市场情况如下：
| 序号 | 市场名称 | 占地面积 | 现有商铺/摊位（个） | 主营业态 | 市场服务范围 |
| 1 | 山西尧丰农产品批发市场 | 约150亩 | 约906 | 蔬菜、干调、粮油、肉品 | 本市级农贸市场、餐饮终端、小摊小贩、县级农批市场（襄汾、侯马、翼城、曲沃等） |
| 2 | 山西馨阳农产品批发市场 | 约140亩 | 约814 | 蔬菜、干调、粮油、水果、副食 | 本市级农贸市场、餐饮终端、小摊小贩、县级农批市场（洪洞、霍州、汾西、灵石、介休、平遥、古县、襄汾等） |
| 3 | 广宣街中心市场 | - | 约235 | 肉品、干调、水产、冻品 | 本市级农贸市场、周边居民、餐饮终端等 |
7-1-40
上述市场运营时间相对较久，商户规模和入住率均保持在较高的水平，与晋南国际农产品物流园存在竞争情况。现有市场主要为典型批零结合的老式市场，呈现历史较久、配套陈旧、环境问题突出、经营管理效率低下的特点。未来，随着城市化建设进程的推进，将促使传统农副产品批发交易市场向现代化、智能化转型发展，传统农副产品批发交易市场可能面临升级改造，甚至关停。临汾农都与山西尧丰农产品批发市场持续保持合作洽谈，目前进入实质性的合作条件谈判阶段，广宣街中心市场已经纳入地方政府关闭搬迁规划，上述市场部分商户已经进入晋南国际农产品物流园项目一期进行交易。晋南国际农产品物流园作为当地首家现代化的大型农副产品批发交易市场，具有交易品类齐全化、商铺规模化、功能多样化、服务专业化、管理信息化、业态数字化等特点，将会成为承接现有传统市场商户的重要主体。此外，晋南国际农产品物流园作为当地政府民生工程的重点项目，根据《关于投资建设晋南国际农产品物流园项目协议书》约定，当地政府为避免重复建设浪费资源，10年内在临汾尧都区辖区内，不再审批建设同类型、同规模的农产品批发市场，并对市区及城郊周边的小而散的农副产品批发场所、集聚点、街等以及马路市场进行规范，鼓励引导商户到本项目中经营。依托于政府的支持，晋南国际农产品物流园在商户获取、政策支持等竞争方面占据有利地位。
综上，本项目实施地点位于临汾，竞争对手主要为当地现有的传统市场。随着城市化建设进程的推进，传统农副产品批发交易市场面临升级改造或关停，本项目将会成为承接现有传统市场商户的重要主体。晋南国际农产品物流园系当地政府民生工程建设引入的重点项目，在商户获取、政策支持等竞争方面占据有利地位。
3）同行业主要竞争公司情况
从事农副产品批发交易市场开发、运营管理的同行业竞争公司主要包括：农产品、中国供销农产品集团有限公司、北京新发地农副产品批发市场中心、中国地利集团、中国农产品交易有限公司等，主要业务及主要市场情况如下：
| 序号 | 竞争公司名称 | 主要业务内容 | 主要市场 |
| 1 | 农产品 | 农产品在北京、上海、深圳、武汉、长沙、成都等22个大中城市建成33家农批市场和网上市场，形成农产品批发市场的全国布局，成为以投资建设、经营管理农批市场为主业，以供港标准 | 深圳海吉星国际农产品物流园、广西海吉星农产品国际物流中心、长沙黄兴海吉星国际农产品物 |
7-1-41
| 种植、冷链仓储、城市配送、智慧装备、进出口贸易等为新动力的现代化农产品流通全产业链企业集团 | 流园、天津海吉星国际农产品物流园、岳阳海吉星国际农产品物流园等 | ||
| 2 | 农产品集团 有限公司 | 从事农产品流通的专业性集团公司，通过改造新建、收购托管等方式稳健布局基础设施完善、服务功能齐全的现代化实体市场网络。截至2022年底，在全国布局40余家农批市场，年交易额700亿元 | 中国农批丹阳农商批发大市场、中国农批延安农产品批发大市场、中国农批内江农副产品综合批发市场、中国农批鄂东农副产品大市场等 |
| 3 | 市场中心 | 北京新发地农产品批发市场现占地1,680亩，管理人员1,500名，固定摊位2,000个左右、定点客户4,000多家，日吞吐蔬菜1.80万吨、果品2万吨、生猪3,000多头、羊1,500多只、牛150多头、水产1,500多吨。形成了以蔬菜、果品批发为龙头，肉类、粮油、水产、调料等十大类农副产品综合批发交易的格局。目前，新发地市场已在全国投资布局16个分市场和300多万亩种养殖基地 | 北京新发地农产品批发市场、中国日照新发地国际农产品及综合商品交易中心、北京新发地盐山农副产品批发市场、北京新发地兰考农产品批发市场、蒙城新发地农副产品批发市场等 |
| 4 | 中国地利集团 | 目前在东北、华东、西南等区域多个中心城市拥有10家大型农产品批发市场。2019年战略入股地利生鲜，运营300多家生鲜连锁超市，并自营开展生鲜供应链综合服务。目前，业务覆盖农产品种养殖、集采加工、农批市场建设运营、现代仓储物流、生鲜零售服务等全产业链 | 黑龙江地利物流园集群、沈阳地利物流园集群、寿光地利农产品物流园、贵阳农产品物流园、杭州地利物流园集群 |
| 5 | 中国农产品交易有限公司 | 建立纵贯华南华北、横跨华东大西南的全国性连锁批发市场体系和现代化的农副产品物流中心网络，在中国内地管理合计11个农产品交易市场，分布在武汉、黄石、随州、洛阳、濮阳、开封、玉林、钦州、徐州、淮安及盘锦，业务遍及湖北省、河南省、广西壮族自治区、江苏省及辽宁省多个省份 | 湖北武汉白沙洲农副产品交易市场、江苏徐州农副产品交易市场、河南洛阳宏进农副产品交易市场、河南开封宏进农副产品交易市场等 |
数据来源：同行业主要竞争公司情况来源于官网。
晋南国际农产品物流园二期项目位于临汾，上述同行业主要竞争公司尚未进入该地区投资建设农副产品批发交易市场。如前所述，农副产品批发交易市场具有显著的区域性特征，某地区具有大型农副产品批发交易市场后，该地区及其辐射区域内较少出现重复建设同类型、同规模市场的情况。因此，未来该地区同行业主要竞争公司重复投资建设同类型、同规模的农副产品批发交易市场，并与本项目形成竞争的可能性较小。本项目竞争对手主要系当地现有市场，主要包括：山西尧丰农产品批发市场、山西馨阳农产品批发市场、广宣街中心市场等。
7-1-42
综上，临汾尚未有同行业主要竞争公司投资建设，缺少具有现代化水平的农副产品批发交易市场，晋南国际农产品物流园建成后将成为当地首家现代化的大型农副产品批发交易市场，未来该地区同行业主要竞争公司重复投资建设同类型、同规模的农副产品批发交易市场，并与本项目形成竞争的可能性较小。相对于现有的传统市场，本项目具有竞争优势，满足产能消化可行性。
（4）下游客户需求
1）下游客户消费总量占全省比例较高
本项目实施地位于临汾，2022年度临汾以及周边六市的常住人口总数达2,298.87万人，约占山西省人口的66.03%，拥有庞大的消费群体和农副产品消费需求。根据测算，2022年度临汾以及周边六市蔬菜消费量226.98万吨，占全省比例65.38%；2022年度临汾以及周边六市水果消费量132.29万吨，占全省比例64.61%，具体见本题“（三）”之“1”之“（2）”中的相关内容。
2）下游客户人均农副产品消费需求量持续增长
2017-2022年度山西省城镇居民、农村居民人均果蔬消费量呈现增长的趋势，城镇居民蔬菜消费量复合增长率3.41%，农村居民蔬菜消费量复合增长率6.90%；城镇居民水果消费量复合增长率0.42%，农村居民水果消费量复合增长率4.92%，下游客户农副产品消费持续增长，具体见本题“（三）”之“1”之“（2）”中的相关内容。
综上，农副产品批发交易市场系农副产品流通的主要渠道，临汾以及周边城市拥有庞大的消费群体和农副产品消费需求，能够消化本项目流通的农副产品。
（5）发行人现有及在建拟建产能
晋南国际农产品物流园分两期，现有产能系于2022年底陆续投入运营的晋南国际农产品物流园一期项目，该项目以水果、肉品、副食品交易为主。各主要功能区分布及建筑面积情况如下：
1）商铺功能区
商铺功能区规划数量以及建筑面积情况如下：
| 区域 | 数量（个） | 建筑面积（m2） |
7-1-43
| A区 | 617 | 46,570.52 |
| B区 | 705 | 58,048.00 |
| 合计 | 1,322 | 104,618.52 |
（2）商铺以外的其他功能区
商铺以外的其他功能区包括各类交易区（摊位）、冷链仓储区（冷库）、交易结算中心、商务办公、食品检测中心等配套服务区、地下区域等，主要情况如下：
| 序号 | 功能区分布 | 区域 | 建筑面积（m2） |
| 1 | 交易区（摊位） | B区 | 18,385.58 |
| 2 | 冷链仓储区（冷库） | B区 | 10,974.72 |
| 3 | 地下区域 | A区 | 4,212.84 |
| B区 | 7,579.04 | ||
| 4 | 配套服务区 | A区 | 1,123.08 |
| B区 | 1,397.74 |
注：晋南国际农产品物流园一期项目建设冷库1座，设计仓储量1.60万m?。
本项目以蔬菜交易为主，与晋南国际农产品物流园一期项目以水果、肉品、副食品交易为主形成互补，实现交易品类齐全化。同时，本项目将建造冷链中心、加工中心、配送中心、第三方物流中心、智能物流信息中心等设施，为市场交易主体提供商品加工、物流运输、商品配送等多元化服务，实现市场功能多样化。本项目功能区分布及建筑面积情况具体见本题“（一）”之“2”之“（2）”中的相关内容。临汾以及周边城市拥有庞大的消费群体和农副产品消费需求能够消化新增产能。
（6）在手订单、意向客户及客户拓展情况
本项目的建设将进一步完善晋南国际农产品物流园的业态，为经营商户提供一站式交易平台，并提供加工配送、冷链仓储等综合服务。本项目尚处于前期建设准备阶段，规划建设期3年，目前尚无在手订单。意向客户及客户拓展情况主要情况如下：
1）政策保障
该项目系山西临汾当地政府为了推动临汾经济发展，提升临汾农产品的现代化流通水平，促进临汾农业产业化发展而支持建设的现代化大型农副产品批发交易市场。某地区具有大型农副产品批发交易市场后，该地区及其辐射区域内较少出现重复建设同类型、
7-1-44
同规模市场的情况。根据《关于投资建设晋南国际农产品物流园项目协议书》约定，当地政府为避免重复建设浪费资源，10年内在临汾尧都区内，不再审批建设同类型、同规模的农产品批发市场，并对市区及城郊周边的小而散的农副产品批发场所、集聚点、街等以及马路市场进行规范，鼓励引导商户到本项目中经营。因此，当地政府的支持为该项目客户拓展、意向客户和未来订单提供了充分的政策保障。2）区位优势临汾及周边城市将成为本项目流通农副产品的供给地，临汾及周边城市的居民则是本项目流通农副产品的主要消费群体。本项目地处晋南核心区域，临汾及周边城市拥有充足的农副产品供应，同时拥有庞大的消费群体，相对于临汾当地传统的农批市场，本项目农副产品的供给来源和消费群体覆盖范围更广，具有竞争优势。同时，临汾及周边城市拥有完善的道路基础设施，交通便利，满足农副产品高效流通的需求，为该项目客户拓展、意向客户和未来订单提供了充分的区位保障。3）商户资源项目规划实施前，公司充分调研当地农副产品批发交易市场现状，主要包括山西尧丰农产品批发市场、山西馨阳农产品批发市场和广宣街中心市场，主要为典型批零结合的老式市场，呈现历史较久、配套陈旧、环境问题突出、经营管理效率低下的特点。临汾农都与山西尧丰农产品批发市场持续保持合作洽谈，目前进入实质性的合作条件谈判阶段，广宣街中心市场已经纳入地方政府关闭搬迁规划，上述市场部分商户已经进入晋南国际农产品物流园一期项目进行交易。前述三个主要市场现有商铺或摊位1,955个左右，晋南国际农产品物流园一期项目商铺1,322个，本项目规划商铺500个。因此，随着临汾现代城市规划、老城改造，老旧农产品批发市场功能的承接，现有的老式市场商户资源将有效消化新增的商铺，为该项目客户拓展、意向客户和未来订单提供了充分的商户资源保障。此外，地方政府对市区及城郊周边的小而散的农副产品批发场所、集聚点、街等以及马路市场进行规范，鼓励引导商户到本项目中经营，构成本项目的潜在商户资源。4）功能定位
7-1-45
本项目以蔬菜交易为主，与晋南国际农产品物流园一期项目以水果、肉品、副食品交易为主形成互补，实现交易品类齐全化，为客商提供一站式交易平台服务，节约交易时间，相对更容易吸引客商在本项目进行交易。随着晋南国际农产品物流园一期项目的投入运营，交易量和交易规模的提升，将带动本项目的招商。同时，本项目将建造冷链中心、加工中心、配送中心、第三方物流中心、智能物流信息中心等设施，为市场交易主体提供交易后的商品加工、物流运输、商品配送等多元化服务，完善晋南国际农产品物流园综合服务。晋南国际农产品物流园交易品类齐全化、服务专业化、管理信息化、业态数字化等为该项目客户拓展、意向客户和未来订单提供了充分的保障。5）招商资源未来市场招商阶段，公司除了拓展临汾本地商户外，专业的招商团队将结合现有运营管理市场的招商经验，通过推荐、宣传、商务性洽谈等多样化的形式组织临汾周边城市商户的招商。因此，公司专业的招商团队以及市场的招商经验等为该项目客户拓展、意向客户和未来订单提供了充分的营销保障。综上，本项目实施具有必要性、产能规划具有合理性。
（7）产能消化措施
1）加强与临汾市、区两级政府的充分沟通和合作，主动承担因城市发展，面临关闭老旧市场的商户承接工作，逐步吸收市区及城郊周边的小而散的农副产品批发场所、集聚点、街等以及马路市场等商户资源。
2）扩大市场营销团队和营销能力，未来市场招商阶段，公司除了拓展临汾本地商户外，专业的招商团队将结合现有运营管理市场的招商经验，通过推介、宣传、商务性洽谈等多样化的形式组织临汾周边城市商户的招商，以实现商户资源更好的引流。
3）晋南国际农产品物流园按照现代化农贸城规划设计，本项目的建设将补齐业态、优化配套，全面提升数字化、信息化等综合运营管理水平，提供加工、配送、物流、冷链仓储等多元化的增值服务，吸引更多的商户入驻市场。
4）精心运营管理晋南国际农产品物流园一期项目，提升交易量和交易规模，实现晋南国际农产品物流园交易品类齐全化、服务专业化、管理信息化、业态数字化，打造行业内领先型、标杆性农产品专业市场，提升市场的知名度，以吸引临汾地区周边商户。
7-1-46
2、综合运营中心项目实施的必要性、产能规划的合理性及产能消化措施综合运营中心项目具体内容、营运模式以及新建房屋的必要性及新增房屋面积的合理性具体见本题“（二）”中的相关内容。
（1）农副产品批发交易市场运营管理相关行业发展现状及未来趋势国家高度重视农副产品市场体系建设和发展，鼓励和支持农副产品批发交易市场数字化和信息化的建设和发展，本项目实施具有政策可行性。农副产品批发交易市场运营管理相关行业发展及未来趋势具体见本题“（三）”之“1”之“（1）”的相关内容。
（2）区位状况、市场竞争情况及同行业竞争公司
本项目位于浙江温州，如前所述，经营户商务中心将出租给温州地区市场商户满足其商务办公需求，该市场系温州最大的农副产品批发交易市场，在浙江地区具有重要的市场地位，交易规模及市场份额具体见本题“（一）”之“2”之“（1）”中的相关内容，其他部分均为公司自用。市场竞争情况及同行业竞争公司具体见本题“（三）”之“1”之“（3）”中的相关内容。如前所述，农副产品批发交易市场具有显著的区域性特征，某地区具有大型农副产品批发交易市场后，该地区及其辐射区域内较少出现重复建设同类型、同规模市场的情况。温州地区市场在浙江地区具有重要的市场地位，蔬菜、水果交易量相对稳定，交易规模占比超过浙江省市场规模的10.00%，且具有成熟的运营模式、持续稳定的商户资源。因此，未来该地区同行业主要竞争公司重复投资建设同类型、同规模的农副产品批发交易市场，并形成竞争的可能性较小。相对于本地其他中小型的农副产品批发市场，该市场的交易规模和交易金额占据绝对竞争优势。
（3）下游客户需求、发行人现有及在建拟建产能
如前所述，经营户商务中心将出租给温州地区市场商户满足其商务办公需求，其他部分均为公司自用。温州地区的市场建设相对较早，早期规划时主要为各类交易区域，对于市场商户等交易主体商务洽谈、合同签订、售后服务、产品展示、人员培训等功能性区域规划较少。随着市场交易规模的提升、商户数量的增加、买卖双方对交易体验感的重视，商务洽谈等功能性区域的需求日益凸显。经营户商务中心属于新建项目，无现有及在建产能，规划6,160.00m
用于经营户商务中心，具体见本题“（二）”中的相关
7-1-47
内容。除经营户商务中心外的其他部分均为公司自用，不涉及下游客户需求问题、现有及在建拟建产能。
（4）在手订单、意向客户及客户拓展情况
如前所述，本项目的经营户商务中心将出租给市场商户满足其商务办公需求，其他部分均为公司自用。综合运营中心尚处于前期建设准备阶段，规划建设期3年，目前尚未签署订单。经营户商务中心占用面积6,160.00m
，按照单户租赁面积20.00m
规划设计，可以满足308户的租赁需求，实际投入使用后，将结合规划的总面积、各商户租赁需求的面积，合理分布单户的租赁区域和面积。温州地区市场的商户数量超过千家，现有商户规模能够有效消化规划面积，将优先满足交易规模较大商户的需求。
（5）产能消化措施
如前所述，商户具有租赁办公的需求，温州地区市场的商户数量超过千家，现有商户规模能够有效消化规划面积。经营户商务中心服务于商务办公，除了可以满足温州地区市场商户的需求，其他具有商务需求的主体亦可以是本项目未来的潜在客户，公司将优先满足市场商户的需求，并可以通过宣传、推介等营销手段获取其他潜在客户。
3、智慧农批市场升级改造项目实施的必要性、产能规划的合理性及产能消化措施
（1）农副产品批发交易市场运营管理相关行业发展现状及未来趋势、区位状况、市场竞争情况及同行业竞争公司
农副产品批发交易市场运营管理相关行业发展现状及未来趋势、区位状况、市场竞争情况及同行业竞争公司等情况具体见本题“（三）”之“2”中的相关内容。温州本地的其他中小型的农副产品批发市场主要包括兴文里农贸市场、新城农贸市场、西城路农贸市场、新桥头农贸市场等，相对于本地其他中小型的市场，娄桥农副产品批发交易市场的交易规模、交易品类、商户规模、市场综合服务水平均占据绝对的竞争优势，蔬菜、水果交易量相对稳定，交易规模占比超过浙江省市场规模的10.00%，主要服务于浙江地区和闽北地区，而温州本地的其他市场主要服务于当地市场消费需求。
7-1-48
（2）下游客户需求
本项目系对温州地区市场的改造，该市场主要服务浙江地区消费者的农副产品消费需求。2017-2022年度，浙江地区人均农副产品消费需求和消费需求总量均持续增长。
1）下游客户人均农副产品消费需求量持续增长
从饮食消耗来看，2022年度浙江省城镇居民人均年食用蔬菜102.70kg、水果
67.90kg；农村居民人均年食用蔬菜120.40kg、水果58.20kg。2017-2022年度浙江省人均果蔬消费量情况如下：
| 项目 | 蔬菜消费量（kg） | 水果消费量（kg） | ||
| 城镇居民 | 农村居民 | 城镇居民 | 农村居民 | |
| 2022年度 | 102.70 | 120.40 | 67.90 | 58.20 |
| 2021年度 | 105.70 | 118.50 | 71.30 | 62.30 |
| 2020年度 | 97.80 | 95.10 | 62.10 | 43.80 |
| 2019年度 | 95.40 | 95.30 | 62.10 | 42.80 |
| 2018年度 | 91.20 | 92.80 | 59.00 | 40.40 |
| 2017年度 | 97.40 | 94.80 | 56.30 | 40.20 |
| 复合增长率 | 1.07% | 4.90% | 3.82% | 7.68% |
数据来源：浙江省统计局
2017-2022年度浙江省城镇居民、农村居民人均果蔬消费量呈现增长的趋势，城镇居民蔬菜消费量复合增长率1.07%，农村居民蔬菜消费量复合增长率4.90%；城镇居民水果消费量复合增长率3.82%，农村居民水果消费量复合增长率7.68%，下游客户人均农副产品消费需求量持续增长。
2）下游客户农副产品消费需求总量持续增长
根据浙江省统计局发布的2017年度、2022年度城镇居民和农村居民蔬菜消费量、水果消费量平均值以及常住人口数量，测算浙江省市场规模情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2017年度 | 增长率 | ||||
| 人均消费量（kg/人） | （万人） | 市场规模（万吨） | 人均消费量（kg/人） | （万人） | 市场规模（万吨） | ||
| 城镇居民蔬菜消费量 | 102.70 | 4,826.00 | 495.63 | 97.40 | 4,252.00 | 414.14 | 19.68% |
| 农村居民蔬 | 120.40 | 1,751.00 | 210.82 | 94.80 | 1,918.00 | 181.83 | 15.95% |
7-1-49
| 菜消费量 | |||||||
| 合计 | - | 6,577.00 | 706.45 | - | 6,170.00 | 595.97 | 18.54% |
| 城镇居民水果消费量 | 67.90 | 4,826.00 | 327.69 | 56.30 | 4,252.00 | 239.39 | 36.88% |
| 农村居民水果消费量 | 58.20 | 1,751.00 | 101.91 | 40.20 | 1,918.00 | 77.10 | 32.17% |
| 合计 | - | 6,577.00 | 429.59 | - | 6,170.00 | 316.49 | 35.74% |
注：城镇/农村居民蔬菜/水果消费量=城镇/农村居民蔬菜/水果人均消费量*城镇/农村居民人口数量，相关数据来源浙江省统计局。
根据上表，2022年度浙江省蔬菜消费市场规模706.45万吨，较2017年度增长了
18.54%；2022年度浙江省水果消费市场规模429.59万吨，较2017年度增长了35.74%，下游消费者农副产品消费需求总量持续增长。
（3）发行人现有及在建拟建产能、在手订单、意向客户及客户拓展情况、产能消化措施
本项目实施地位于现有娄桥农副产品批发交易市场，该市场现有营业面积、车位数、摊位数、商铺数等情况如下：
| 序号 | 市场名称 | 营业面积（m2） | 交易品类 | 数量（个） | |
| 1 | 产品批发交易市场 | 154,805.66 | 蔬菜 | 车位数 | 378 |
| 摊位数 | 93 | ||||
| 2 | 交易市场 | 47,647.84 | 水果 | 车位数 | 254 |
| 商铺数 | 395 | ||||
| 3 | 批发交易市场 | 5,378.50 | 肉品 | 摊位数 | 60 |
| 轨道数 | 66 | ||||
| 4 | 温州现代农贸城 | 47,292.62 | 副食品 | 铺位数 | 569 |
本项目系对现有娄桥农副产品批发交易市场的升级改造，不会增加交易面积。本项目的实施，通过立体货架系统、堆垛机系统、出入库输送机系统、智能仓库管理系统以及配套制冷系统的投入和使用，提升货物周转效率，增加冷库仓储收入。通过分销车辆等市场服务设备的投入和应用，主要为商户提供冷库至商铺或摊位的转运、装卸等综合服务，增加市场服务费。通过对交易场地和设施的提质改造，提升交易规模和交易效率，增加市场运营管理收入。未来在手订单、意向客户及客户拓展主要来自于现有商户。该市场持续增长的商户数量为智慧农批市场升级改造项目客户拓展、意向客户和未来订单
7-1-50
提供了充分的保障。同时，公司将不断加大市场宣传、推介，引入商户进入市场交易，增加市场交易规模和交易量。
4、雪顶豆制品升级改造项目实施的必要性、产能规划的合理性国家重视和支持豆制品制造相关行业发展，关系到民生工程，具有广阔的发展前景。本项目在政策支持的背景下，结合自身业务发展需求而实施。由于收购前，雪顶豆制品经营性资产运营时间较久，设备相对陈旧，经过近几年的运转，磨浆、筛浆、包装等生产效率进一步下降，目前实际产量未达到设计产能，而产销率均维持在100.00%，亟需通过本项目提升产量。本项目通过引进新设备，以提高生产效率，将提升产量大约3,000.00吨，扩大温州市场份额，提升市场竞争优势。由于雪顶豆制品具有区域性竞争优势，且消费者对豆制品的需求持续增加，新增产量能够有效消化，本项目具有必要性和可行性。
（1）豆制品制造相关行业发展现状及未来趋势
1）豆制品制造相关行业发展现状豆制品制造相关行业作为农副产品加工业，有利于上游的农业增效、农民增收，且作为健康消费食品，历来得到国家重视和支持，出台了一系列的支持政策。随着人民生活水平提高与生活节奏加快，消费者食品需求开始向营养、健康、安全、美味、方便等方向发展，而豆制品具有人体必需的钙、磷、铁等矿物质，含有维生素B1、B2和纤维素。伴随着我国公众健康饮食意识不断提高，科学饮食和营养均衡愈发受到重视，越来越多消费者选择减少高脂肪、高热量肉类食品消费并增加绿色健康素食消费。豆制品制造相关行业主要发展现状如下：
①豆制品行业市场规模持续增加
根据中国食品工业协会豆制品专业委员会统计数据计算，最近五年豆制品行业市场规模情况如下：
| 期间 | 食品加工行业大豆投豆量（万吨） | 用于豆制品加工占比 | 用于豆制品加工的大豆投豆量（万吨） | 50强规模企业投豆总量（万吨） | 50强规模企业销售总额（亿元） | 市场规模（亿元） |
| 2022年度 | 1,530.00 | 61.44% | 940.00 | 185.27 | 348.40 | 1,767.67 |
| 2021年度 | 1,530.00 | 61.44% | 940.00 | 185.09 | 327.30 | 1,662.23 |
7-1-51
| 2020年度 | 1,460.00 | 60.96% | 890.00 | 180.31 | 290.40 | 1,433.40 |
| 2019年度 | 1,360.00 | 58.82% | 800.00 | 174.04 | 265.90 | 1,222.25 |
| 2018年度 | 1,260.00 | 55.56% | 700.00 | 157.86 | 233.71 | 1,036.34 |
注：1、50强规模企业指全国豆制品行业投豆量排名前50的豆制品企业；2、假设豆制品产品相同投豆量对应的销售额保持一致；3、用于豆制品加工的大豆投豆量=食品加工行业大豆投豆量*用于豆制品加工占比；4、市场规模=50强规模企业销售总额*用于豆制品加工的大豆投豆量/50强规模企业投豆总量。
根据上表，2022年度豆制品行业市场规模1,767.67亿元，较2018年度增长了70.57%，最近五年豆制品行业市场规模持续增加，年复合增长率14.28%。
②豆制品行业大豆用量持续增加
根据中国食品工业协会豆制品专业委员会统计数据，2022年度我国食品工业大豆消费量约1,530.00万吨，较2018年度增长了21.43%，年均复合增长率4.97%。其中：
2022年度豆制品加工的大豆消费量约940.00万吨，较2018度年增长了34.29%，年均复合增长率7.65%。2018-2022年度我国食品工业大豆消费量和豆制品加工大豆消费量情况如下：
2018-2022年度我国食品工业大豆消费量和豆制品加工大豆消费量
数据来源：中国食品工业协会豆制品专业委员会
③行业集中度不断提高
7-1-52
目前，我国豆制品产业正处于升级过程中，规模豆制品企业的优势越来越明显，行业集中度不断提高。根据中国食品工业协会豆制品专业委员会的统计数据，2022年度豆制品行业50强规模企业投豆量185.27万吨，较2018年度增长了17.36%，年均复合增长率为4.08%；2022年度豆制品50强规模企业销售额348.40亿元，较2018年度增长了49.07%，年均复合增长率10.50%。2018-2022年度我国前50强豆制品企业投豆量和销售额情况如下：
2018-2022年度我国前50强豆制品企业投豆量和销售额
数据来源：中国食品工业协会豆制品专业委员会
随着消费者健康饮食观念增强、品牌消费意识提高、产品需求上升，豆制品卫生监管力度加大，规模企业的发展优势会越来越明显，行业集中度不断提高。
结合豆制品制造相关行业发展现状，豆制品行业市场规模持续增加，具有广阔的发展前景。因此，雪顶豆制品升级改造项目实施后新增的产量能够有效消化，具有可行性。
2）豆制品制造相关行业未来趋势
①生产技术水平不断提升，自动化程度逐步提高
我国豆制品企业生产的工艺技术、设备水平、自动化水平、自主研发水平不断提高。在生产设备方面，近几年我国豆制品设备生产企业根据市场需求而研发豆制品挤压膨化
7-1-53
设备、豆腐干生产线等设备，对我国传统豆制品行业的标准化、规模化和产业化起到了积极的作用。同时，食品研发与检测技术的革新，食品添加剂等行业的发展，将改进产品工艺和营养成分，使行业朝着健康、高品质的方向发展。
②产品品类细分化，中高端产品成为发展方向
消费者的需求日益多元化和个性化，单一化口味的豆制品将难以满足多样化的消费需求。产品品类呈现出不断细分的趋势，以满足不同年龄、不同地区消费者多样化的需求。经济能力的提升使得消费者更加希望能够得到高层次、专业的消费体验，含有文化、服务附加值的传统休闲豆制品的市场需求相应提升，具有较高附加值的中高端豆制品将成为市场新的发展方向。
③规模化大企业逐步成为行业主流
由于豆制品保质期短、运输能力限制及消费传统的区域性差异等，豆制品市场集中度较低，大中小企业并存。但随着人们饮食安全意识的提升、规模化企业新式豆制品的推出、营销宣传的加强、城镇化进程的深入，在业务空间交叠区域内，规模化大企业优势越来越明显。
因此，结合豆制品制造相关行业未来趋势，雪顶豆制品实施升级改造，通过引进新设备，以提高生产效率，提升产量，扩大温州市场份额，提升市场竞争优势。因此，雪顶豆制品升级改造项目实施具有必要性。
（2）区位状况和下游客户需求
1）消费者对豆制品的需求持续增加
随着生活水平提高以及对健康饮食的重视，消费者对豆制品的需求持续增加。根据中国食品工业协会豆制品专业委员会统计数据计算，2022年度豆制品行业市场规模1,767.67亿元，较2018年度增长了70.57%，最近五年豆制品行业市场规模持续增加，年复合增长率14.28%。具体见本题“（三）”之“4”之“（1）”中的相关内容。
2）东部沿海城市具有豆制品消费的传统
7-1-54
豆制品行业的发展受经济水平、饮食习惯、人口密度等因素的影响。我国东部、中部及南部地区具有豆制品消费的传统且经济发达、人口密度大的特点，豆制品消费水平相对较高。根据中国食品工业协会豆制品专业委员会统计数据，2022年度50强等规模豆制品企业相对集中在东部、中部及南部人口相对密集、经济相对发达地区，占比超过50%，与市场消费需求匹配。本项目实施地点位于东部沿海城市浙江温州，消费水平较高且具有豆制品消费的传统，具有有效消化项目实施后新增产量的可行性。3）温州及周边地区持续增长的人口和消费需求世界权威医学杂志《柳叶刀》认为豆类及其制品的平均最佳摄入量最少为每日60克。按照上述豆类食品摄入标准，浙江省、浙南地区和温州地区豆类食品消费情况进行测算，2018-2022年度豆制品需求量情况如下：
| 期间 | 温州地区 | 浙南地区 | 浙江省 | |||
| 常住人口（万人） | 豆制品需求量（万吨） | 常住人口（万人） | 豆制品需求量（万吨） | 常住人口（万人） | 豆制品需求量（万吨） | |
| 2022年度 | 967.90 | 21.20 | 1,887.20 | 41.33 | 6,577.00 | 144.04 |
| 2021年度 | 964.50 | 21.12 | 1,882.00 | 41.22 | 6,540.00 | 143.23 |
| 2020年度 | 958.70 | 21.00 | 1,872.20 | 41.00 | 6,468.00 | 141.65 |
| 2019年度 | 930.00 | 20.37 | 1,832.30 | 40.13 | 6,375.00 | 139.61 |
| 2018年度 | 925.00 | 20.26 | 1,818.20 | 39.82 | 6,273.00 | 137.38 |
注：常住人口来源于各地统计局，浙南地区包括温州、台州和丽水三市。
2018-2022年度豆制品需求量持续增长，2022年豆制品测算需求量21.20万吨。雪顶豆制品现有年产量大约1.20万吨，仅占温州地区2022年度豆制品需求量的5.66%，具有较大的市场空间。随着温州及周边地区持续增长的人口和消费需求，未来豆制品消费需求将持续增长。本次募投新增产量大约3,000.00吨，仅占温州地区2022年度豆制品需求量的1.42%。雪顶豆制品系中国豆制品行业品牌企业50强、温州市农业龙头企业，具有良好的品牌形象和完善的销售渠道，可以有效消化新增的产量。此外，雪顶豆制品可以进行市场外拓，浙南地区均属于雪顶豆制品的销售半径，市场空间广阔，具有消化项目实施后新增产量的可行性。
7-1-55
（3）市场竞争情况及同行业竞争公司
温州地区豆制品市场竞争者包括雪顶豆制品、祖名股份等具有规模化的豆制品生产企业。除此之外，更多的是本地中小型的豆制品加工厂、个体户。如前所述，雪顶豆制品现有产量仅占温州地区2022年度豆制品需求量的5.66%，市场整体相对分散。温州地区同行业规模化的竞争对手主要系祖名股份，主要情况如下：
| 项目 | 主要内容 | |||||
| 主营业务 | 豆制品的研发、生产和销售，产品品种涵盖生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品、其他类产品等400余种产品 | |||||
| 收入规模 | 2020年度、2021年度和2022年度主营业务收入122,321.84万元、132,598.83万元、145,983.14万元，呈现逐年上升的趋势 | |||||
| 浙江省销售规模及占比 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 96,657.95 | 66.21% | 85,764.50 | 64.14% | 80,426.55 | 65.65% | |
注：以上数据来源于祖名股份的年度报告。
根据上表，祖名股份收入规模呈现逐年上升的趋势，其销售区域以浙江省为主，2022年度浙江省内销售金额达到96,657.95万元，占比66.21%。随着祖名股份加大市场开拓力度，雪顶豆制品在温州地区的市场竞争增加。
除此之外，本地中小型的豆制品加工厂、个体户等经营主体亦构成雪顶豆制品的竞争对手，主要情况如下：
| 序号 | 名称 | 企业类型 | 成立时间 | （万元） | 地址 |
| 1 | 浙江白芙蓉豆制品有限公司 | 有限责任公司 | 2012-6-26 | 1,000.00 | 温州乐清 |
| 2 | 乐清市白玉豆制品有限公司 | 有限责任公司 | 2005-12-14 | 200.00 | 温州乐清 |
| 3 | 浙江云泽食品有限公司 | 有限责任公司 | 2008-11-24 | 1,000.00 | 温州瑞安 |
| 4 | 瑞安市可味豆制品有限公司 | 有限责任公司 | 2015-2-9 | 10.00 | 温州瑞安 |
| 5 | 瑞安市曹聪豆制品加工有限公司 | 有限责任公司 | 2021-5-20 | 50.00 | 温州瑞安 |
| 6 | 龙港市胡家豆制品厂 | 个人独资企业 | 2011-1-6 | 50.00 | 温州龙港 |
| 7 | 温州绿源豆制品厂（普通合伙） | 普通合伙企业 | 2011-10-13 | 27.00 | 温州龙湾 |
| 8 | 温州市龙湾蒲州凤珠豆制品厂 | 个体工商户 | 2003-9-9 | - | 温州龙湾 |
| 9 | 温州市龙湾瑶溪天府豆制品厂 | 个体工商户 | 2004-8-11 | - | 温州龙湾 |
| 10 | 平阳县强旺豆制品加工厂 | 个体工商户 | 2013-7-24 | - | 温州平阳 |
| 11 | 平阳县水头镇施斋豆制品加工厂 | 个体工商户 | 2016-6-12 | - | 温州平阳 |
7-1-56
| 12 | 乐清市石帆汇鑫豆制品加工小作坊 | 个体工商户 | 2020-7-29 | - | 温州乐清 |
如前所述，温州地区豆制品市场相对分散，雪顶豆制品的主要竞争对手祖名股份和本地的豆制品加工厂、个体户。祖名股份与雪顶豆制品均为中国豆制品行业品牌企业50强，祖名股份市场主要在江浙沪地区，市场布局较广，主要采用经销商模式和商超模式，在温州地区拓展市场份额需要一定的时间。雪顶豆制品属于温州本地的豆制品生产企业，相对于祖名股份而言，对本地市场更具有专注性，了解本地市场的需求和消费喜好，产品更适合本地消费者的口感和消费习惯，且雪顶豆制品属于本地知名品牌，具有良好的品牌形象和知名度，更具有竞争优势。从销售渠道而言，雪顶豆制品的产品主要通过农贸市场内的批发或零售商实现销售，公司本身从事农副产品批发市场的运营管理，拥有一定的商户资源，有助于获取更多的客户资源。相对于本地中小型的豆制品加工厂、个体户，雪顶豆制品具有规模大、品质好、知名度高的特点，随着消费者健康饮食观念增强、品牌消费意识提高、豆制品卫生监管力度加大，规模企业的发展优势会越来越明显。因此，雪顶豆制品相对于本地中小型的豆制品加工厂、个体户更具有竞争优势。此外，雪顶豆制品相对于本地中小型的豆制品加工厂、个体户具有研发的优势，本次募投通过在综合运营中心设立豆制品研发中心，加强产品的研发，实现品类的丰富化、口味的人性化等，以满足当地居民的消费升级的需求，从而提高产品的市场竞争力。
综上，温州地区豆制品市场相对分散，雪顶豆制品相对于祖名股份以及本地中小型的豆制品加工厂、个体户更具有竞争优势，且本次募投新增产量大约3,000.00吨，仅占温州地区2022年度豆制品需求量的1.42%，具有消化项目实施后新增产量的可行性。
（4）发行人现有及在建拟建产能
雪顶豆制品现有设计产能1.50万吨，由于现有生产设备相对陈旧，磨浆、筛浆、包装等生产效率下降，目前实际产量未达到设计产能，产能利用率80.00%左右，而产销率均维持在100.00%，亟需通过本项目提升产量。本项目通过引进新设备，以提高生产效率，将提升产量大约3,000.00吨，扩大温州市场份额，提升市场竞争优势，项目实施具有必要性。
7-1-57
（5）在手订单、意向客户及客户拓展情况
本项目增加产量对应的在手订单（与客户签订的框架协议）、意向客户主要来自于现有的销售渠道和主要客户群体。公司豆制品业务客户类别、规模情况如下：
单位：户
| 序号 | 客户类别 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 1 | 渠道客户 | 120 | 115 | 123 |
| 2 | 终端客户 | 63 | 52 | 45 |
| 3 | 商超客户 | 32 | 27 | 13 |
| 4 | 电商客户 | 6 | 5 | 1 |
| 合计 | 221 | 199 | 182 | |
注：1、公司2021年3月收购雪顶豆制品，统计数据不包括2020年度；2、渠道客户指农副产品批发交易市场、农贸市场内的农副产品批发商或零售商。
公司豆制品业务客户规模数量呈现持续增长的趋势，有助于本项目新增产量的消化。此外，公司将依托于农副产品批发交易市场的交易渠道优势，拓展新的客户需求。因此，本项目新增产量规划合理，产能能够有效地消化。
综上，本项目实施具有必要性、产能规划具有合理性。
（6）产能消化措施
1）深度合作公司现有客户并开拓新客户。公司将加大产品推广和营销力度，一方面深耕公司现有的客户和渠道资源，利用公司现有的品牌和服务优势，加大与现有客户的深度合作；另一方面利用现有客户的口碑优势以及依托农副产品批发交易市场的交易渠道优势，开拓其他优质客户。
2）加强营销队伍建设，提升品牌知名度。根据业务发展的需要，公司将扩大公司的营销团队。通过精细化管理，加强人员考核，提升整体工作效率和技能水平，定期或不定期组织各类营销培训活动，提高销售人员分析销售数据、测定市场潜力、收集市场情报、制定营销策略和计划的能力。
3）加强豆制品研发投入，丰富产品种类。公司本次募投项目综合运营中心设立豆制品研发中心，豆制品的研发有利于增加豆制品的多样性，丰富现有产品种类和品类，满足市场个性化需求。
7-1-58
（四）物流园二期项目备案手续的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性
截至本审核问询函回复出具之日，物流园二期项目已经取得投资项目备案证（项目代码：2308-141002-89-01-269996），不存在重大不确定性。
（五）临汾农都的主营业务及经营情况，发行人与临汾农都其他股东合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制；临汾农都其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款
1、临汾农都的主营业务及经营情况，发行人与临汾农都其他股东合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制
（1）临汾农都的主营业务及经营情况
临汾农都主要从事晋南国际农产品物流园的开发、运营和管理。最近两年（合并口径）经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 84,428.91 | 92,327.44 |
| 负债总额 | 73,763.21 | 82,086.91 |
| 所有者权益合计 | 10,665.71 | 10,240.53 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 14,700.29 | 39.55 |
| 利润总额 | 142.60 | -1,695.82 |
| 净利润 | 425.18 | -1,695.89 |
注：上述数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
晋南国际农产品物流园分两期，晋南国际农产品物流园一期项目以水果、肉品和副食品交易为主，于2022年底陆续投入运营，运营时间较短，尚处于持续招商引流、初期运营阶段，出租率和租金水平未达到成熟运营市场的水平，符合农副产品批发交易市场初期运营的特点。
7-1-59
（2）发行人与临汾农都其他股东合作的背景、原因和商业合理性截至本审核问询函回复出具之日，临汾农都其他股东包括杭州农批运营管理有限公司（以下简称“杭州农批”）和杭州立农农业产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州立农”），临汾农都股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 浙江东日 | 8,380.00 | 64.4615% |
| 2 | 杭州农批 | 2,800.00 | 21.5385% |
| 3 | 杭州立农 | 1,820.00 | 14.0000% |
| 合计 | 13,000.00 | 100.0000% | |
1）杭州农批基本情况
| 名称 | 杭州农批运营管理有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91330182MA28092720 | ||
| 注册资本 | 3,000.00万元 | ||
| 经营范围 | 一般项目：集贸市场管理服务；供应链管理服务；园区管理服务；品牌管理；物业管理；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发；食用农产品初加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 主营业务 | 农批市场的开发、运营 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 比例 |
| 浙江城建建设集团有限公司 | 1,530.00 | 51.00% | |
| 杭州今农实业有限公司 | 1,470.00 | 49.00% | |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
2）杭州立农基本情况
| 名称 | 杭州立农农业产业发展合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330182MA28099MXR |
| 注册资本 | 1,820.00万元 |
| 经营范围 | 一般项目：农业科学研究和试验发展；供应链管理服务；集贸市场管理服务；大数据服务；食用农产品批发；食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 农批市场项目的投资开发 |
7-1-60
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 比例 |
| 浙江新耘农产品有限公司 | 985.00 | 54.1209% | |
| 李家华 | 520.00 | 28.5714% | |
| 江健 | 305.00 | 16.7582% | |
| 杨欣 | 10.00 | 0.5495% | |
| 合计 | 1,820.00 | 100.00% |
3）合作的背景、原因和商业合理性
①具有农批市场合作投资方面的互补性需求
杭州农批主要从事农批市场的开发，杭州农批除了投资开发临汾农都晋南国际农产品物流园项目外，在安徽亳州等地参与农批市场的开发。杭州农批拥有引入农批市场项目投资建设、前期商务洽谈、争取地方政策支持等相关经验。此外，杭州农批大股东浙江城建专业从事工程建设，具有农批市场开发建设方面的优势。但是，由于杭州农批属于非上市民营企业，融资渠道有限，而农批市场的开发、运营需要大量的资金投资，回收期相对较长，因此，杭州农批在农批市场开发、运营后择机退出全部或部分股权，以回笼资金，降低自身的资金风险。杭州立农主要从事农批市场等项目的投资，在农批市场开发、运营后择机退出以获取投资收益。公司系国资背景的上市公司，主要从事农批市场的开发、运营和管理，具有较强的资金实力和丰富的运营管理经验。公司旗下运营管理多家农批市场，并通过参股或控股的投资方式布局多地农批市场，充分挖掘农批市场后期运营管理的商业价值。因此，各方具有农批市场合作投资方面的互补性需求。
②具有良好的合作关系和沟通协调的便利性
公司根据发展战略，加快农副产品批发交易市场的建设和发展，积极布局温州地区外的农批市场，充分发挥自身在农批市场领域运营管理的经验，而杭州农批重在农批市场项目的开发和引入，基于双方各自的需求，保持着良好的合作关系。杭州立农的合伙人之一浙江新耘农产品股份有限公司与公司共同投资设立了浙江东日农业发展有限公司，进行农批市场的开发。因此，各方具有良好的合作关系。此外，公司与杭州农批、杭州立农均位于浙江省内，具有沟通协调的便利性。
综上，农批市场合作投资方面，杭州农批重在项目的引入、前期的商务洽谈、获取政策支持等方面，并在项目开发、运营后择机退出全部或部分股权，以回笼资金，降低
7-1-61
自身的资金风险。杭州立农作为财务性投资者，项目开发、运营后择机退出以获取投资收益。公司前期参与项目的选择、商务洽谈以及项目的投资建设，重在充分挖掘农批市场后期运营管理的商业价值，充分发挥自身在农批市场领域运营管理的经验。因此，各方具有农批市场合作投资方面的互补性需求。此外，合作各方具有良好的合作关系和沟通协调的便利性。基于各自互补性需求、合作关系和沟通协调的便利性等原因，各方于2018年9月14日签署了《临汾农都市场开发有限公司合作投资协议书》，约定共同设立临汾农都，进行晋南国际农产品物流园的开发，具有商业合理性。
（3）具体的合作模式及运行机制
根据《临汾农都市场开发有限公司合作投资协议书》以及临汾农都现行的《公司章程》等相关资料，具体的合作模式及运行机制主要如下：
1）出资情况
截至本审核问询函回复出具之日，临汾农都股东均足额缴纳出资，临汾农都股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 浙江东日 | 8,380.00 | 64.4615% |
| 2 | 杭州农批 | 2,800.00 | 21.5385% |
| 3 | 杭州立农 | 1,820.00 | 14.0000% |
| 合计 | 13,000.00 | 100.0000% | |
2）具体合作模式及机制
临汾农都的组织形式为有限责任公司。各方股东以各自认缴的出资额为限对临汾农都承担责任、分担风险及亏损，并按各自在临汾农都的实缴出资比例分享利润。各方股东的主要合作机制情况如下：
| 序号 | 事项 | 具体内容 |
| 1 | 股东会 | （1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过； （2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过； （3）股东会的其他决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 |
7-1-62
| 2 | 董事会 | 公司设董事会，由五名董事组成，由股东会选举产生，其中三名由浙江东日提名。董事长、副董事长由董事会选举产生，法定代表人由董事长担任，总经理由董事会聘任。董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过 |
| 3 | 监事会 | 公司不设监事会，设监事两名，由股东会选举产生 |
| 4 | 股权转让 | （1）公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权； （2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权 |
| 5 | 其他重要事项 | （2）公司财务负责人人选由浙江东日推荐，经总经理提名，由董事会决定聘任和解聘； （3）公司公章使用须经过董事长与浙江东日指定人员联签同意 |
| 6 | 未来退出机制 | 浙江东日同意在市场培育成熟后，通过合法合规的方式收购该农批市场 |
2、公司本次增资价格及借款的主要条款，临汾农都其他股东参与同比例增资或提供贷款的情况
根据公司与临汾农都其他两名股东签署的《关于临汾农都市场开发有限公司之附条件生效的增资及借款协议》（以下简称“《增资及借款协议》”），公司拟通过增资和借款的方式将本次募集资金投入临汾农都用于物流园二期项目，主要条款内容如下：
| 序号 | 事项 | 具体内容 |
| 1 | 本次增资价格 | 各方同意，浙江东日有权根据本协议约定的条款和条件，选择通过增资的方式向标的公司投入本次非公开发行的募集资金，增资价格按照每1元注册资本对应1元认购价格确定 |
| 2 | 本次借款金额 | 各方同意，浙江东日有权根据本协议约定的条款和条件，选择通过借款的方式向标的公司投入本次非公开发行的募集资金，借款的具体金额由浙江东日根据届时的募集资金实际情况，经其内部决策程序批准后自行确定 |
| 3 | 本次借款用途 | 各方同意，本协议项下的借款专用于浙江东日本次非公开发行的募投项目“晋南国际农产品物流园二期项目”，未经浙江东日书面同意，不得改变上述借款用途 |
| 4 | 本次借款利率 | 各方同意，浙江东日有权参考上述借款实际发生时点中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率与标的公司确定借款利率并签署书面补充协议，标的公司按照届时约定的利率向浙江东日支付利息 |
7-1-63
| 5 | 本次借款期限 | 各方同意，浙江东日有权按照募投项目“晋南国际农产品物流园二期项目”的实施情况、标的公司资金需要等具体情况与标的公司确定借款的放款时点及借款期限并签署书面补充协议 |
| 6 | 本次借款的担保事项 | 如杭州农批、杭州立农决定按照低于届时对标的公司的持股比例提供同等条件的借款或者直接放弃向标的公司提供借款的，杭州农批、杭州立农同意按照届时的持股比例以其所持标的公司股权为浙江东日与标的公司的上述借款提供相应质押担保 |
截至本审核问询函回复出具之日，杭州农批、杭州立农尚未明确是否同比增资或借款，主要由于资金投入相对较大，而杭州农批、杭州立农暂无明确的资金使用计划用于物流园二期项目的建设。根据《增资及借款协议》，杭州农批、杭州立农应当在公司书面提出使用本次募集资金对临汾农都的增资计划告知函之日起五（5）个工作日内书面回复其增资需求，如在上述期限内未作书面回复，则视为杭州农批、杭州立农放弃本次同步增资的权利。自行决定是否参与本次同比例增资系杭州农批、杭州立农作为临汾农都股东的权利，不存在违反相关法律法规强制性规定的情形，不会因此损害公司的合法权益，具体原因如下：
（1）根据《增资及借款协议》，公司拟通过增资方式向临汾农都投入本次发行募集资金10,000.00万元，如届时临汾农都其他股东不参与同比例增资，增资完成后，公司所持临汾农都股权比例将进一步提高，预计达到79.91%，公司对临汾农都的控制权将进一步增强。临汾农都投资建设的晋南国际农产品物流园项目一期已于2022年底陆续投入运营，晋南国际农产品物流园项目二期的开发建设处于持续推进阶段，公司持有临汾农都较高的股权比例有利于其充分发挥在农批市场运营管理方面的经验，实现对晋南国际农产品物流园经营、管理的全面把控，提高公司在项目正式运营后的预期收益，符合公司的战略发展方向和长远利益；
（2）增资完成后，公司根据其对临汾农都的持股比例享有表决、分红等股东权利。根据临汾农都公司章程的约定，各方股东系按照各方对应的持股比例获取分红。因此，公司将基于其增资后的持股比例取得更高的分红收益；
（3）根据《增资及借款协议》的约定，公司本次增资的价格为1元/1元注册资本，系根据临汾农都下属农批市场所处开发阶段及后续经营发展预期协商确定，增资价格具有合理性，不会因此损害公司的合法权益。
7-1-64
综上，临汾农都其他股东届时如未同比例增资，不存在违反相关法律法规强制性规定的情形，不会因此损害公司的合法权益。根据《增资及借款协议》，杭州农批、杭州立农应当在公司书面提出使用本次募集资金对临汾农都的借款计划告知函之日起五（5）个工作日内书面回复是否同步提供借款及借款计划，如在上述期限内未作书面回复，则视为杭州农批、杭州立农放弃本次同步借款。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第6.1.1条第（二）项的规定，属于“资助对象为上市公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人”情形的，不适用《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第六章 第一节的相关规定。临汾农都为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，其他两名股东不是公司的控股股东、实际控制人及其关联方，因此公司通过提供借款方式向临汾农都投入部分募集资金可以不适用《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第六章第一节的相关规定，原则上不要求临汾农都的其他股东同比例提供借款。截至本审核问询函回复出具之日，公司持有临汾农都64.4615%的股权。根据《增资及借款协议》，公司有权依据借款实际发生时点中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率与临汾农都确定借款利率，借款将专项用于晋南国际农产品物流园二期项目建设，提供借款的利率约定公允，借款用途约定明确，不会导致临汾农都无偿或以明显偏低的成本占用公司资金的情形，且其他股东已同意如不向临汾农都同比例提供借款，则按照届时的持股比例以其所持临汾农都股权为公司与临汾农都的借款提供相应质押担保。因此，临汾农都其他股东届时如未同比例提供借款，不存在违反相关法律法规强制性规定的情形，不会因此损害公司的合法权益。综上，公司拟通过增资及借款的方式实施部分募集资金，增资价格及借款的主要条款设置公允、合理，临汾农都其他两名股东届时根据《增资及借款协议》的约定决定是否参与同比例增资和借款，不存在损害公司合法权益的情形。
7-1-65
三、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
针对（一）至（三）事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人前次募投项目与本次募投项目的可行性研究报告，比较分析本次募投项目与发行人主营业务、前次募投项目的区别与联系，了解本次募投项目的具体内容、营运模式、投资规划及投资明细情况；
2、获取并查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，结合“综合运营中心”项目的具体内容、营运模式、公司业务开展情况、现有房屋面积、员工人数、同行业平均水平等，分析该项目新建房屋的必要性及新增房屋面积的合理性；
3、查阅了公开资料，了解国家发布的相关产业政策和本次募投项目相关行业发展现状及未来趋势；
4、获取并查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，结合区位状况、市场竞争情况及下游客户需求，同行业竞争公司及发行人现有及在建拟建产能，在手订单、意向客户及客户拓展情况等，分析本次募投项目实施的必要性、产能规划的合理性；
5、检索同行业可比公司的公开信息，了解同行业公司主要经营情况；
6、获取发行人运营管理主要市场的面积、商户数等统计数据；
7、获取发行人关于本次募投项目产能消化措施的说明；
8、访谈发行人的高级管理人员。
针对（四）至（五）事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了临汾市尧都区人民政府关于晋南国际农产品物流园二期项目用地有关情况的函；
2、访谈发行人的高级管理人员，获取并查阅了晋南国际农产品物流园二期项目的投资项目备案证；
3、查阅了临汾农都的工商档案、公司章程，并通过公开信息查询临汾农都其他股东杭州农批、杭州立农的主要工商登记信息；
7-1-66
4、访谈发行人的高级管理人员，了解发行人与临汾农都其他股东合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制；
5、获取并查阅了《临汾农都市场开发有限公司合作投资协议书》；
6、获取并查阅了发行人与临汾农都其他两名股东签署的《关于临汾农都市场开发有限公司之附条件生效的增资及借款协议》；
7、查阅了《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》。
（二）核查意见
经核查，针对（一）至（三）事项，保荐机构认为：
1、发行人本次及前次募投项目在投资总额、实施方式、主要建设内容等方面存在差异，但本次募投项目及前次募投项目均围绕主营业务开展，均投向公司的主营业务及相关配套，系公司实施发展战略的重要举措，有助于增强公司核心竞争力，促进主业做大做强；
2、随着温州地区外农副产品批发交易市场的投资、建设和运营，发行人运营管理的农副产品批发交易市场数量增加，需要设立统一的综合运营管理平台，服务于各地市场的运营管理，同时推动各地市场的信息化、数字化的建设。随着市场数量增加但相对分散，发行人持续关注食品安全，通过设立食品质量安全检测中心，提升现有市场检测能力，并为温州地区外市场提供食品安全检测技术指导、风险预警。现有市场主要为交易区域，缺少配套的商务功能区，设立经营户商务中心将有利于解决商户的功能性需求，有助于商户的集中统一化管理。因此，“综合运营中心”项目新建房屋具有必要性；
3、发行人“综合运营中心”项目新增房屋面积系根据公司业务发展需要，结合提升市场运营和服务管理水平、促进公司业务数字化和信息化转型升级、加大研发投入、加强食品安全检测能力，并考虑未来发展引进专业化人才等因素对新增房屋面积的需求，结合专业设备规划投入和布局情况，合理规划“综合运营中心”项目各功能区的分布和占用面积。因此，“综合运营中心”项目新增房屋面积具有合理性；
7-1-67
4、发行人本次募投项目实施具有必要性、产能规划具有合理性，并制定了行之有效的产能消化措施。经核查，针对（四）至（五）事项，保荐机构及发行人律师认为：
1、晋南国际农产品物流园二期项目已经完成投资备案，不存在重大不确定性；
2、发行人与临汾农都其他股东合作具有商业合理性，制定了具体的合作模式及运行机制；
3、发行人拟通过增资及借款的方式实施部分募集资金，增资价格及借款的主要条款设置公允、合理，临汾农都其他两名股东届时根据《增资及借款协议》的约定决定是否参与同比例增资和借款，不存在损害发行人合法权益的情形；
4、发行人本次募投项目的实施符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定，具体情况如下：
| 第8条具体规定 | 晋南国际农产品物流园二期 | 综合运营中心 | 智慧农批市场升级改造 | 雪顶豆制品升级改造项目 |
| 一、为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但是，以下两种情形除外：（一）拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要求：1、上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业务；2、上市公司能够对募集资金进行有效监管；3、上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；4、该参股公司有切实可行的分红方案。（二）国家法律法规或政策另有规定的 | 符合。本次发行募投项目均由母公司或其拥有控制权的子公司实施 | |||
| 二、通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见 | 不适用。本次发行非通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目 | |||
| 三、通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发 | 符合。杭州农批、杭州立农届时根据《增资及借款协议》的约定决定是否参与同比例增资和借 | 不适用。综合运营中心、智慧农批市场升级改造、雪顶豆制品升级改造项目均由母公司或全资子公司实施 | ||
7-1-68
| 行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见 | 款，已明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），不存在损害发行人利益的情形 | |
| 四、发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见 | 不适用。本次发行非与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立公司实施募投项目 | |
7-1-69
问题3：关于融资规模与效益测算根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过72,000.00万元（含72,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于投资物流园二期项目、“综合运营中心”“智慧农批市场升级改造”“雪顶豆制品升级改造”项目。
请发行人说明：（1）各子项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%，单位基建造价、单位设备投入的合理性，基建面积、设备数量与新增产能的匹配关系；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，结合毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与同行业同类项目的对比情况说明项目效益测算的合理性；（4）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。请保荐机构核查并发表明确意见。回复：
本题回复所涉及的测算不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
一、发行人说明
（一）各子项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%，单位基建造价、单位设备投入的合理性，基建面积、设备数量与新增产能的匹配关系
1、各子项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过72,000.00万元（含72,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
7-1-70
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入总额 | 使用募集资金投入的比例 |
| 1 | 晋南国际农产品物流园二期 | 56,585.84 | 41,617.36 | 73.55% |
| 2 | 综合运营中心 | 23,254.93 | 17,283.02 | 74.32% |
| 3 | 智慧农批市场升级改造 | 8,368.84 | 8,368.84 | 100.00% |
| 4 | 雪顶豆制品升级改造 | 4,730.78 | 4,730.78 | 100.00% |
| 合计 | 92,940.39 | 72,000.00 | - | |
（1）晋南国际农产品物流园二期
晋南国际农产品物流园二期项目以蔬菜交易为主，同时建造冷链中心、加工中心、配送中心、第三方物流中心、智能物流信息中心及冷库等设施，与晋南国际农产品物流园一期项目形成功能性互补，打造成集智能交易板块、智能物流板块、智能供应链服务板块于一体的晋南地区现代化大型综合农副产品集散中心。晋南国际农产品物流园二期项目投资金额的具体内容如下：
单位：万元
| 序号 | 具体内容 | 金额 | 占比 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 土地使用权费用 | 11,645.36 | 20.58% | 是 |
| 2 | 工程建设费用 | 37,256.67 | 65.84% | 是 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 2,829.32 | 5.00% | 是 |
| 4 | 设备和软件购置费用 | 2,849.20 | 5.04% | 是 |
| 5 | 预备费 | 2,005.29 | 3.54% | 否 |
| 合计 | 56,585.84 | 100.00% | - | |
1）土地使用权费用
参照临汾市尧都区市场平均水平预计土地出让价款80万元/亩，预计出让145.57亩，预计土地购置费用约11,645.36万元。
2）工程建设费用
本项目工程建设费用37,256.67万元。建筑工程采用单位工程量投资估算法，其中：
主要建筑物单位造价根据厂址地质情况、各建筑物结构型式、建筑物基础类型、高度等参数及要求，并参考一期项目工程进行估算。工程建设费用以各项工程的建筑面积和单位造价测算得出，具体测算过程如下：
7-1-71
| 序号 | 内容 | 建筑面积（m2） | 单价（元/m2） | 金额（万元） |
| （一） | 建筑物 | - | - | 33,555.10 |
| 1 | 农产品交易区 | 32,580.00 | 3,150.00 | 10,262.70 |
| 2 | 加工区 | 12,000.00 | 3,700.00 | 4,440.00 |
| 3 | 数据中心 | 1,200.00 | 3,700.00 | 444.00 |
| 4 | 经营户商务活动区 | 10,000.00 | 3,700.00 | 3,700.00 |
| 5 | 果蔬交易大棚 | 27,000.00 | 2,500.00 | 6,750.00 |
| 6 | 配送区 | 7,480.00 | 3,700.00 | 2,767.60 |
| 7 | 冷库区 | 7,480.00 | 4,600.00 | 3,440.80 |
| 8 | 地下室 | 5,000.00 | 3,500.00 | 1,750.00 |
| （二） | 室外工程 | - | - | 3,701.57 |
| 1 | 绿化工程 | - | - | 697.74 |
| 1.1 | 传统绿化工程 | 1,455.66 | 260.00 | 37.85 |
| 1.2 | LID设施 | 8,248.72 | 800.00 | 659.90 |
| 2 | 道路及场地硬化工程 | - | - | 3,003.83 |
| 2.1 | 传统硬化工程 | 6,189.20 | 320.00 | 198.05 |
| 2.2 | 透水铺装 | 35,072.14 | 800.00 | 2,805.77 |
| 合计 | 37,256.67 | |||
3）工程建设其他费用工程建设其他费用系建设投资中除建筑工程和设备购置费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，主要包括建设单位管理费、工程监理费、工程设计费、工程勘察费、场地准备及临时设施费和城市基础设施配套费等。本项目工程建设其他费用2,829.32万元，具体测算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 内容 | 金额 | 测算依据 |
| 1 | 建设单位管理费 | 412.57 | 按照《基本建设项目建设成本管理规定》估算 |
| 2 | 工程监理费 | 665.02 | 按照《建设工程监理与相关服务收费管理规定》估算 |
| 3 | 工程设计费 | 987.17 | |
| 4 | 工程勘察费 | 111.77 | |
| 5 | 场地准备及临时设施费 | 298.05 | 按照《建设项目总投资及其他费用组成规定》估算 |
| 6 | 可行性研究报告编制费 | 30.00 | 按照市场价格协商估算 |
| 7 | 节能评估费 | 12.00 |
7-1-72
| 8 | 工程保险费 | 55.89 | 按照《关于推进建设工程质量保险工作的意见》（建质[2005]133号）估算 |
| 9 | 城市基础设施配套费 | 256.85 | 工程总建筑面积102,740m2，按照25元/m2估算 |
| 合计 | 2,829.32 | - | |
4）设备和软件购置费用本项目软硬件购置费用投资金额2,849.20万元。单位价格主要参考相同或类似规格、型号设备的历史成交价格、供应商报价或公开市场价格，按照单位价格（含运杂费）和数量计算设备和软件购置费用，具体测算过程如下：
| 内容 | 数量（个/套） | 单价（万元） | 金额（万元） | |
| 设备设施 | - | - | 2,685.20 | |
| 市场硬件设施 | 电梯 | 12 | 40.00 | 480.00 |
| 智能电子秤 | 110 | 2.50 | 275.00 | |
| 手持终端 | 50 | 0.50 | 25.00 | |
| 分销车辆 | 200 | 2.00 | 400.00 | |
| 智能地磅 | 20 | 2.00 | 40.00 | |
| 智能道闸 | 12 | 0.50 | 6.00 | |
| 数据处理中心 | 机房装修 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 供配电系统 | 1 | 10.00 | 10.00 | |
| UPS系统 | 1 | 45.00 | 45.00 | |
| 防雷接地系统 | 2 | 5.00 | 10.00 | |
| 机房综合布线系统 | 1 | 8.00 | 8.00 | |
| 机柜及冷通道工程 | 1 | 26.50 | 26.50 | |
| 精密空调 | 3 | 15.00 | 45.00 | |
| 服务器 | 20 | 10.00 | 200.00 | |
| 万兆交换机 | 10 | 4.50 | 45.00 | |
| 网络设备 | 防火墙 | 2 | 8.00 | 16.00 |
| 漏洞扫描 | 1 | 9.00 | 9.00 | |
| 核心交换机主机 | 2 | 2.00 | 4.00 | |
| 电源 | 4 | 0.50 | 2.00 | |
| 主控引擎 | 2 | 1.00 | 2.00 | |
| 万兆单模光模块 | 100 | 0.05 | 5.00 | |
| 交换机 | 50 | 1.00 | 50.00 | |
7-1-73
| 无线AP控制器 | 2 | 1.60 | 3.20 | |
| 无线AP | 100 | 0.30 | 30.00 | |
| 安全监控中心 | 监控摄像 | 300 | 0.05 | 15.00 |
| 视频监控系统 | 1 | 30.00 | 30.00 | |
| 安全报警系统 | 1 | 3.00 | 3.00 | |
| 车辆出入管理系统 | 1 | 9.00 | 9.00 | |
| 多方通话系统 | 1 | 15.00 | 15.00 | |
| 排队叫号系统 | 1 | 10.50 | 10.50 | |
| 监控消防指挥中心 | 1 | 300.00 | 300.00 | |
| 食品安全检测设备 | 液相色谱仪 | 3 | 50.00 | 150.00 |
| 气相色谱仪 | 2 | 80.00 | 160.00 | |
| 原子吸收光谱仪 | 2 | 60.00 | 120.00 | |
| 原子荧光光度计 | 1 | 20.00 | 20.00 | |
| 分子荧光分光光度计 | 1 | 5.00 | 5.00 | |
| 离子色谱仪 | 1 | 25.00 | 25.00 | |
| 电子分析天平 | 6 | 1.50 | 9.00 | |
| 生物安全柜 | 1 | 8.00 | 8.00 | |
| 培养箱 | 10 | 1.00 | 10.00 | |
| 冰箱 | 15 | 0.60 | 9.00 | |
| 软件系统 | - | - | 164.00 | |
| 综合软件系统 | 大数据综合管理平台 | 1 | 60.00 | 60.00 |
| 大数据操作系统及其他软件 | 1 | 35.00 | 35.00 | |
| 容灾备份系统 | 1 | 50.00 | 50.00 | |
| 监控中心综合管理平台 | 1 | 9.00 | 9.00 | |
| 办公软件 | 1 | 10.00 | 10.00 | |
| 合计 | 2,849.20 | |||
5）预备费本项目预备费2,005.29万元，按照工程建设费用、设备和软件购置费用合计的5%提取。
7-1-74
（2）综合运营中心项目
综合运营中心项目建设内容包括：经营户商务中心、信息数据中心、电子交易系统结算中心、食品质量安全检测中心、安全监控指挥中心、研发中心和经营办公场所。综合运营中心项目投资金额的具体内容如下：
单位：万元
| 序号 | 具体内容 | 金额 | 占比 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 土地购置费 | 5,800.00 | 24.94% | 是 |
| 2 | 工程建设费用 | 10,220.97 | 43.95% | 是 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 912.26 | 3.92% | 是 |
| 4 | 设备购置费用 | 5,219.19 | 22.44% | 是 |
| 5 | 软件购置费用 | 302.50 | 1.30% | 是 |
| 6 | 预备费 | 800.00 | 3.44% | 否 |
| 合计 | 23,254.93 | 100.00% | - | |
1）土地使用权费用
项目用地通过招拍挂获得，土地购置费用5,800.00万元左右，该土地已经获得，土地款已经支付。
2）工程建设费用
本项目工程建设费用10,220.97万元。建筑工程费用测算根据国家计委办公厅出版的《投资项目可行性研究指南》，采用单位建筑工程投资估算法，以单位建筑工程量投资乘以建筑工程总量计算。工程建设费用以各项工程的建筑面积和单位造价测算得出，具体测算过程如下：
| 序号 | 内容 | 面积（m2） | 单价（元/m2） | 金额（万元） |
| 1 | 办公楼 | 10,402.00 | 2,293.12 | 2,385.30 |
| 2 | 地下室 | 5,803.00 | 5,500.00 | 3,191.65 |
| 3 | 外立面 | 10,000.00 | 2,600.00 | 2,600.00 |
| 4 | 装修 | 5,249.21 | 1,363.67 | 715.82 |
| 5 | 安装工程费 | 16,205.00 | 520.52 | 843.50 |
| 6 | 建设期利息 | - | - | 484.69 |
| 合计 | 10,220.97 | |||
7-1-75
3）工程建设其他费用工程建设其他费用系建设投资中除建筑工程和设备购置费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，主要包括建设单位管理及其他费用、工程监理费、勘察设计费、市政基数设施配套费和场地准备及临时设施费。本项目工程建设其他费用912.26万元，建筑工程其他费用根据相关部门发布的收费管理规定、计算方法、费率和行业调整系数进行测算，并结合浙江省目前的市场价格进行调整具体测算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 内容 | 金额 | 测算依据 |
| 1 | 建设单位管理及其他费用 | 240.06 | 按照《基本建设项目建设成本管理规定》估算 |
| 2 | 工程监理费 | 109.93 | 按照《建设工程监理与相关服务收费管理规定》估算 |
| 3 | 勘察设计费 | 294.61 | |
| 4 | 市政基数设施配套费 | 156.03 | 工程总建筑面积10,402平米，按照150元/m2估算 |
| 5 | 场地准备及临时设施费 | 84.75 | 按照《浙江省建设工程其他费用定额》（2018版）估算 |
| 6 | 其他 | 26.89 | 包括工程咨询可研费用、环评费用、节能评估和工程保险等费用，基于《浙江省建设工程其他费用定额》（2018版）和市价格估算 |
| 合计 | 912.26 | ||
4）设备购置费用本项目设备购置费用投资金额5,219.19万元。单位价格主要参考相同或类似规格、型号设备的历史成交价格、供应商报价或公开市场价格，按照单位价格（含运杂费）和数量计算设备购置费用，具体测算过程如下：
| 内容 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） | |
| 大数据展示中心（兼信息数据中心IDC） | 机房装修 | 1 | 40.00 | 40.00 |
| 供配电系统 | 1 | 15.00 | 15.00 | |
| UPS系统 | 2 | 50.00 | 100.00 | |
| 防雷接地系统 | 1 | 6.00 | 6.00 | |
| 机房综合布线系统 | 1 | 9.00 | 9.00 | |
| 环境动力监控系统 | 1 | 65.00 | 65.00 | |
| 机柜及冷通道工程 | 1 | 35.00 | 35.00 | |
| 中高端服务器 | 10 | 15.00 | 150.00 | |
7-1-76
| 中端服务器 | 5 | 9.00 | 45.00 | |
| 万兆交换机 | 7 | 5.00 | 35.00 | |
| 精密空调 | 3 | 18.00 | 54.00 | |
| 大数据展示大屏P2.0全彩 | 1 | 55.00 | 55.00 | |
| 网络系统 | 防火墙 | 2 | 12.00 | 24.00 |
| 漏洞扫描 | 1 | 14.00 | 14.00 | |
| 安全审计 | 1 | 14.00 | 14.00 | |
| 日志审计 | 1 | 14.00 | 14.00 | |
| 上网行为管理 | 1 | 12.00 | 12.00 | |
| 核心交换机主机 | 2 | 4.00 | 8.00 | |
| 电源 | 5 | 0.60 | 3.00 | |
| 主控引擎 | 3 | 2.00 | 6.00 | |
| 业务模块 | 5 | 5.00 | 25.00 | |
| 万兆单模光模块 | 120 | 0.70 | 84.00 | |
| 24口POE接入交换机 | 25 | 0.70 | 17.50 | |
| 服务器光纤交换机 | 6 | 3.50 | 21.00 | |
| 接入交换机 | 30 | 1.00 | 30.00 | |
| 无线AP控制器 | 3 | 2.00 | 6.00 | |
| 无线AP | 90 | 0.70 | 63.00 | |
| 安全监控指挥中心 | 视频监控系统 | 1 | 55.00 | 55.00 |
| 安全报警系统 | 1 | 5.00 | 5.00 | |
| 出入口访客系统 | 1 | 35.00 | 35.00 | |
| 车辆出入管理系统 | 1 | 15.00 | 15.00 | |
| 多方通话系统 | 1 | 15.00 | 15.00 | |
| 排队叫号系统 | 1 | 15.00 | 15.00 | |
| 监控消防指挥中心 | 1 | 280.00 | 280.00 | |
| 研发中心 | 豆类提升系统 | 1 | 6.00 | 6.00 |
| 干豆浸泡系统 | 1 | 18.00 | 18.00 | |
| 豆类制浆系统 | 1 | 480.00 | 480.00 | |
| 豆浆调配灌装中试线 | 1 | 180.00 | 180.00 | |
| 豆乳发酵系统 | 1 | 280.00 | 280.00 | |
| 豆渣烘干系统 | 1 | 260.00 | 260.00 | |
| CIP清洗系统 | 1 | 18.00 | 18.00 | |
| 其他 | 1 | 45.00 | 45.00 |
7-1-77
| 检测中心 | 液相色谱-质谱联用仪（三重四极杆） | 1 | 330.00 | 330.00 |
| 液相色谱仪（DAD，FLD) | 2 | 70.00 | 140.00 | |
| 液相色谱仪（蒸发光散射) | 1 | 40.00 | 40.00 | |
| 液相色谱用柱后衍生仪 | 1 | 12.00 | 12.00 | |
| 气相色谱-质谱仪 | 1 | 75.00 | 75.00 | |
| 气相色谱-串联质谱仪 | 1 | 90.00 | 90.00 | |
| 顶空进样器 | 1 | 30.00 | 30.00 | |
| 气相色谱仪(ECD检测器，FID检测器） | 1 | 38.00 | 38.00 | |
| 气相色谱仪(FID检测器，FPD检测器） | 1 | 38.00 | 38.00 | |
| 电感耦合等离子体质谱仪 | 1 | 230.00 | 230.00 | |
| 原子吸收光谱仪 | 2 | 70.00 | 140.00 | |
| 原子荧光光度计 | 1 | 26.00 | 26.00 | |
| 原子荧光元素形态分析仪 | 1 | 30.00 | 30.00 | |
| 分子荧光分光光度计 | 1 | 6.00 | 6.00 | |
| 离子色谱仪 | 1 | 26.00 | 26.00 | |
| 紫外可见分光光度计 | 2 | 3.50 | 7.00 | |
| 电位滴定仪 | 1 | 18.00 | 18.00 | |
| 电子分析天平 | 6 | 3.00 | 18.00 | |
| 生物安全柜 | 1 | 9.00 | 9.00 | |
| 生化培养箱 | 6 | 2.00 | 12.00 | |
| 霉菌培养箱 | 2 | 1.50 | 3.00 | |
| 冷藏冰箱 | 7 | 1.00 | 7.00 | |
| 冷冻冰箱 | 5 | 1.00 | 5.00 | |
| 其他小型仪器设备 | 1 | 130.00 | 130.00 | |
| 智慧党建中心 | 党建展示墙 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 党建历史宣传区 | 1 | 95.00 | 95.00 | |
| 党建投影机沙盘 | 1 | 47.00 | 47.00 | |
| 党建中控系统设备 | 1 | 15.00 | 15.00 | |
| 党建3D幻影成像 | 1 | 30.00 | 30.00 | |
| 阶梯大会议室 | 多媒体设备 | - | - | 80.00 |
| 多功能会议室 | 多媒体设备 | - | - | 80.00 |
| 各小型会议室 | 视频会议一体机 | - | - | 35.00 |
| 电梯 | - | 6 | 35.00 | 210.00 |
| 充电桩 | - | 1 | 20.00 | 20.00 |
7-1-78
| 变配电 | - | - | - | 291.69 |
| 公共广播系统 | - | - | - | 30.00 |
| 智慧车辆引导系统 | - | - | - | 70.00 |
| 大楼综合布线 | - | - | - | 68.00 |
| 合计 | 5,219.19 | |||
5）软件购置费用本项目软件购置费用投资金额302.50万元。价格参照现行市场价格，按照单位价格和数量计算软件购置费用，具体测算过程如下：
| 序号 | 内容 | 数量（套） | 单价（万元/套） | 金额（万元） |
| 1 | 大数据综合管理平台 | 1 | 85 | 85.00 |
| 2 | 大数据操作系统及其他软件 | 1 | 55 | 55.00 |
| 3 | 容灾备份系统 | 1 | 70 | 70.00 |
| 4 | 会议室SDM分布式编程软件 | 1 | 25 | 25.00 |
| 5 | 会议室中控系统 | 1 | 25 | 25.00 |
| 6 | 监控中心综合管理平台 | 1 | 12 | 12.00 |
| 7 | 视频车位引导管理软件 | 1 | 6 | 6.00 |
| 8 | 车位号查询管理软件 | 5 | 1.5 | 7.50 |
| 9 | 智慧党建融合及互动软件 | 3 | 3 | 9.00 |
| 10 | 办公软件 | 1 | 8 | 8.00 |
| 合计 | 302.50 | |||
6）预备费本项目预备费800.00万元，按照工程建设费用和设备、软件购置费用合计约5%提取。
（3）智慧农批市场升级改造项目
智慧农批市场升级改造项目建设内容包括：智慧化立体冷库升级改造、农批市场配套设备信息化升级改造、智能化交易设备投入和应用、交易场地和设施的提质改造。智慧农批市场升级改造项目投资金额的具体内容如下：
单位：万元
| 序号 | 具体内容 | 金额 | 占比 | 是否属于资本性支出 |
7-1-79
| 1 | 建筑工程 | 2,272.30 | 27.15% | 是 |
| 2 | 软硬件购置与安装费用 | 5,698.02 | 68.09% | 是 |
| 3 | 预备费 | 398.52 | 4.76% | 否 |
| 合计 | 8,368.84 | 100.00% | - | |
1）建筑工程本项目建筑工程费用2,272.30万元。建筑工程费用采用单位工程量投资估算法，按照单位造价、工程量计算建筑工程费用，具体测算过程如下：
| 序号 | 内容 | 数量（m2） | 单价（元/m2） | 金额（万元） |
| 1 | 农批市场场地维护翻新 | 69,480 | 200.00 | 1,389.60 |
| 2 | 附属建筑改造装修 | 11,034 | 800.00 | 882.70 |
| 合计 | 2,272.30 | |||
2）软硬件购置与安装费用本项目软硬件购置与安装费用5,698.02万元。单位价格主要参考相同或类似规格、型号设备的历史成交价格、供应商报价或公开市场价格，按照单位价格（含运杂费）和数量计算设备和软件购置费用，具体测算过程如下：
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 单位 | 数量 | 单价（元） | （万元） |
| 1 | 立体货架系统 | 583.20 | ||||
| 1.1 | 冻结物库区钢结构货架 | 环境温度：-25℃ | 个 | 7,488 | 285.00 | 213.41 |
| 1.2 | 冷却物库区钢结构货架 | 环境温度：-1℃ | 个 | 6,804 | 275.00 | 187.11 |
| 1.3 | 标准件 | 8.8级 | 套 | 1 | 40,000.00 | 4.00 |
| 1.4 | 天轨 | 宝武钢、鞍钢，型号100*100*10 | 套 | 6 | 11,200.00 | 6.72 |
| 1.5 | 地轨 | 鞍钢，地轨38KG/N | 套 | 6 | 26,600.00 | 15.96 |
7-1-80
| 1.6 | 其他费用 | 运费、安装调试费等 | - | - | - | 156.00 |
| 2 | 堆垛机系统 | 309.90 | ||||
| 2.1 | 机械主体 | KEDLE，矩形钢管主体，H=21/20.5M | 台 | 6 | 137,000.00 | 82.20 |
| 2.2 | 行走车轮 | DEMAG | 套 | 6 | 20,000.00 | 12.00 |
| 2.3 | 车轮组驱动电机减速机 | NORD，7.5KW | 套 | 6 | 33,000.00 | 19.80 |
| 2.4 | 升降驱动机构电机减速机 | NORD，4KW | 套 | 6 | 33,000.00 | 19.80 |
| 2.5 | 升降导轨（电梯专用） | T75-3B | 套 | 6 | 5,000.00 | 3.00 |
| 2.6 | 双伸拉货叉 | MIAS，承载：1000kg 行程0-2.63m；速度40m/min | 套 | 6 | 125,000.00 | 75.00 |
| 2.7 | 货叉驱动机构电机、减速机 | NORD，2.2KW | 套 | 6 | 10,000.00 | 6.00 |
| 2.8 | 低压电器元件 | Simens、施耐德 | 套 | 6 | 25,000.00 | 15.00 |
| 2.9 | 交流变频调速器 | 施耐德/DANFOSS | 套 | 6 | 25,000.00 | 15.00 |
| 2.10 | 认址装置 | SICK/LEUZE | 套 | 6 | 20,000.00 | 12.00 |
| 2.11 | 操作屏 | 威纶通 | 套 | 6 | 5,000.00 | 3.00 |
| 2.12 | 尺寸检测装置 | 施耐德/Sick，托盘货物检测 | 套 | 6 | 4,000.00 | 2.40 |
| 2.13 | 电缆 | WUPPFLFX/卡迪夫 | 套 | 6 | 10,000.00 | 6.00 |
| 2.14 | 保温柜 | 控制外围采用聚氨酯夹芯板保温柜 | 套 | 6 | 8,000.00 | 4.80 |
| 2.15 | 滑触线 | 法勒，单极组合，耐低温 | 米 | 450 | 700.00 | 31.50 |
| 2.16 | 集电器 | 法勒，耐低温，双集电器 | 套 | 6 | 4,000.00 | 2.40 |
| 3 | 出入库输送机系统 | 103.28 | ||||
| 3.1 | 链式输送机 | KEDLE，L1500*W1220*H800，Gn=1000kg，V=0~16m/min | 条 | 12 | 6,500.00 | 7.80 |
| KEDLE，L2000*W1220*H800，Gn=1000kg，V=0~16m/min | 条 | 12 | 7,000.00 | 8.40 | ||
| KEDLE，L3100*W1220*H800，Gn=1000kg，V=0~16m/min | 条 | 6 | 7,500.00 | 4.50 | ||
| KEDLE，L3400*W1220*H800，Gn=1000kg，V=0~16m/min | 条 | 6 | 7,600.00 | 4.56 | ||
| 3.2 | 链式输送机电机、减速机 | Nord，0.75kw57rpm | 台 | 36 | 3,500.00 | 12.60 |
7-1-81
| 3.3 | 锟式输送机 | KEDLE，L1350*W1020*H2650，Gn=1000kg，V=0~16m/min | 条 | 6 | 6,700.00 | 4.02 |
| 锟式输送机 | KEDLE，L2800*W1020*H2650，Gn=1000kg，V=0~16m/min | 条 | 4 | 7,500.00 | 3.00 | |
| 3.4 | 锟式输送机电机、减速机 | Nord，0.55kw61rpm | 台 | 10 | 3,500.00 | 3.50 |
| 3.5 | 顶升移载 | KEDLE，Gn=1000kg，V=0~16m/min | 条 | 12 | 10,000.00 | 12.00 |
| 3.6 | 顶升移载电机、减速机 | Nord，升降电机0.75kw24rpm，GS电机0.55Kw61rpm | 台 | 12 | 9,500.00 | 11.40 |
| 3.7 | 链条输送机（伸缩式） | KEDLE，L1500*W1220*H800，缓冲间 | 条 | 6 | 10,000.00 | 6.00 |
| 3.8 | 链条输送机电机、减速机 | Nord，缓冲间 | 台 | 6 | 9,500.00 | 5.70 |
| 3.9 | 尺寸检测装置 | 施耐德/Sick，托盘货物检测 | 套 | 6 | 6,000.00 | 3.60 |
| 3.10 | 在线称重系统 | 托利多，0-1500kg | 套 | 6 | 25,000.00 | 15.00 |
| 3.11 | 单机操作装置（含机柜） | 威纶通12 | 套 | 1 | 12,000.00 | 1.20 |
| 4 | 智能仓库管理系统 | 118.18 | ||||
| 4.1 | 设备控制及监控系统WCS | 科德研制 | 套 | 1 | 50,000.00 | 5.00 |
| 4.2 | 仓库管理系统WMS | WMS | 套 | 1 | 348,800.00 | 34.88 |
| 4.3 | 条形码管理系统 | KEDLE，集成在WMS管理系统可定制 | 套 | 1 | 66,000.00 | 6.60 |
| 4.4 | 堆垛机PLC控制系统 | - | 套 | 1 | 120,000.00 | 12.00 |
| 4.5 | 输送机PLC控制系统 | KEDLE，I-WCS，SiemensPLCS7-1516 | 套 | 1 | 410,000.00 | 41.00 |
| 4.6 | 监控计算机 | 研祥，IPC810 | 台 | 1 | 7,000.00 | 0.70 |
| 4.7 | PLC通信 | MOXA | 套 | 1 | 60,000.00 | 6.00 |
| 4.8 | LED显示屏 | 山河水，1000*500mm | 块 | 6 | 5,000.00 | 3.00 |
| 4.9 | 固定条码阅读器 | SICK/LEUZE，条码阅读器BPS34H | 台 | 6 | 12,000.00 | 7.20 |
| 4.10 | 条码打印机 | TSC，TTP-244E | 台 | 6 | 3,000.00 | 1.80 |
| 5 | 辅助设备 | 265.43 | ||||
| 5.1 | 自动缠膜机 | 深蓝，缠磨效率约30托/h/台 | 台 | 1 | 150,000.00 | 15.00 |
| 半自动缠膜机 | 深蓝，缠磨效率约30托/h/台 | 台 | 1 | 135,000.00 | 13.50 | |
7-1-82
| 5.2 | 货梯 | 3T | 台 | 2 | 300,000.00 | 60.00 |
| 5.3 | 手持终端 | 斑马、霍尼韦尔、东大集成 | 套 | 4 | 8,208.00 | 3.28 |
| 5.4 | 供电系统 | 堆垛机，输送线供电系统 | 套 | 1 | 91,200.00 | 9.12 |
| 5.5 | AP网络 | - | 套 | 1 | 31,920.00 | 3.19 |
| 5.6 | 计算机硬件 | 含服务器，单据打印机，UPS等 | 套 | 1 | 171,000.00 | 17.10 |
| 5.7 | 大屏显示系统 | - | 套 | 1 | 136,800.00 | 13.68 |
| 5.8 | 智能分拣机 | - | 台 | 10 | 100,000.00 | 100.00 |
| 5.9 | 其他 | - | 项 | 1 | 305,520.00 | 30.55 |
| 6 | 保温、隔热、防腐工程 | 821.87 | ||||
| 7 | 制冷系统 | 1,371.17 | ||||
| 7.1 | 制冷设备及管路安装费用 | - | - | - | 1,200.31 | |
| 7.2 | 融霜水系统及排水 | - | 项 | 1 | 394,285.71 | 39.43 |
| 7.3 | 电气 | - | 项 | 1 | 657,142.86 | 65.71 |
| 7.4 | 安装报检费用 | - | 项 | 1 | 657,142.86 | 65.71 |
| 8 | 批发交易市场 | 2,125.00 | ||||
| 8.1 | 智能电子秤 | - | 台 | 250 | 25,000.00 | 625.00 |
| 8.2 | 分销车辆 | - | 台 | 300 | 50,000.00 | 1,500.00 |
| 合计 | 5,698.02 | |||||
3）预备费本项目预备费398.52万元，按照建筑工程费用和设备购置费用合计的5%提取。
（4）雪顶豆制品升级改造项目
雪顶豆制品升级改造项目建设内容包括生产设施升级改造、自动化和信息化升级改造、厂房提质改造。雪顶豆制品升级改造项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 具体内容 | 金额 | 占比 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 建设投资 | 4,285.60 | 90.59% | 是 |
| 1.1 | 厂房改造费用 | 600.00 | 12.68% | 是 |
| 1.2 | 软硬件购置费用 | 3,685.60 | 77.91% | 是 |
| 2 | 铺底流动资金 | 445.18 | 9.41% | 否 |
7-1-83
| 合计 | 4,730.78 | 100.00% | - |
1）厂房改造费用本项目厂房改造费用预计600.00万元。厂房改造费用测算根据国家计委办公厅出版的《投资项目可行性研究指南》采用单位建筑工程投资估算法，以单位工程量投资乘以建筑工程总量计算，并结合目前的市场价格进行调整，按照单位造价、工程量计算厂房改造费用。2）软硬件购置费用本项目软硬件购置费用3,685.60万元，主要参考相同或类似规格、型号设备的价格，具体测算过程如下：
| 序号 | 设备名称 | 金额（万元） |
| 1 | 大豆提升系统 | 10.50 |
| 2 | 大豆浸泡系统 | 118.00 |
| 3 | 磨浆、分离、制浆系统 | 130.00 |
| 4 | 智能烧浆系统 | 88.00 |
| 5 | 敞口烧浆系统 | 7.50 |
| 6 | 内酯豆腐生产线 | 190.00 |
| 7 | 冲浆豆腐生产线 | 18.50 |
| 8 | 全自动老豆腐生产线 | 46.00 |
| 9 | 豆腐自动切块装盒设备 | 74.00 |
| 10 | 全自动机制千张（百叶）生产线 | 64.00 |
| 11 | 全自动机制薄千张（百叶）生产线 | 94.00 |
| 12 | 油豆腐生产线 | 19.00 |
| 13 | 油豆腐切块机 | 8.50 |
| 14 | 全自动豆腐干生产线 | 100.00 |
| 15 | 散片汆碱、卤制自动生产线 | 66.00 |
| 16 | 带框卤制自动生产线 | 20.00 |
| 17 | 全自动日本豆腐生产线 | 97.00 |
| 18 | 软香干生产线 | 21.50 |
| 19 | 臭豆腐干生产线 | 21.50 |
| 20 | 豆浆豆奶、饮料生产线 | 600.00 |
7-1-84
| 21 | 包装机 | 62.00 |
| 22 | 自动清洗线 | 10.50 |
| 23 | 空气压缩机 | 5.50 |
| 24 | 冰水制冷机组系统 | 90.00 |
| 25 | 冷库制冷系统 | 200.00 |
| 26 | 应急发电机组 | 80.00 |
| 27 | 锅炉及附属设备 | 100.00 |
| 28 | 污水处理系统 | 1,200.00 |
| 29 | 设备安装费用 | 63.60 |
| 30 | 办公软件 | 80.00 |
| 合计 | 3,685.60 | |
3）铺底流动资金根据历史财务报表确定周转率、本项目营业成本、销售收入和周转率确定需要的流动资金。
2、结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%
《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定：募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。本次发行募集资金扣除发行费用后将用于晋南国际农产品物流园二期、综合运营中心、智慧农批市场升级改造和雪顶豆制品升级改造项目，补充流动资金项目主要为各项目的预备费或铺底流动资金等非资本性支出，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 视同补充流动资金金额 | 使用募集资金投入金额 | 占比 |
| 1 | 晋南国际农产品物流园二期 | 2,005.29 | 41,617.36 | 4.82% |
| 2 | 综合运营中心 | 800.00 | 17,283.02 | 4.63% |
| 3 | 智慧农批市场升级改造 | 398.52 | 8,368.84 | 4.76% |
| 4 | 雪顶豆制品升级改造 | 445.18 | 4,730.78 | 9.41% |
| 合计 | 3,648.99 | 72,000.00 | 5.07% | |
本次发行视同补充流动资金3,648.99万元，不超过募集资金总额的30%。
7-1-85
3、单位基建造价、单位设备投入的合理性，基建面积、设备数量与新增产能的匹配关系
（1）单位基建造价的合理性
本次募投项目涉及建设工程费用、建筑面积和平均单位造价等情况如下：
| 序号 | 项目 | 基建方式 | 建设工程费用（万元） | 建筑面积（m2） | （元/m2） |
| 1 | 晋南国际农产品物流园二期 | 新建 | 33,555.10 | 102,740.00 | 3,266.02 |
| 2 | 综合运营中心 | 新建 | 9,736.27 | 16,205.00 | 6,008.19 |
| 3 | 智慧农批市场升级改造 | 农批市场场地维护翻新 | 1,389.60 | 69,480.00 | 200.00 |
| 改造装修 | 882.70 | 11,034.00 | 800.00 | ||
| 4 | 雪顶豆制品升级改造 | 翻新改造 | 600.00 | 9,849.75 | 609.15 |
注：晋南国际农产品物流园二期建设工程费用不包括室外工程；综合运营中心工程建设费用扣除了建设期利息。
1）晋南国际农产品物流园二期
晋南国际农产品物流园二期单位基建造价系根据晋南国际农产品物流园一期单位基建造价水平，同时综合考虑物价水平等经济因素综合确定。根据《临汾农都市场开发有限公司晋南国际农产品物流园一期项目可行性研究报告》，晋南国际农产品物流园一期项目建设工程费用、建筑面积和平均单位造价等情况如下：
| 序号 | 项目 | 基建方式 | 建设工程费用（万元） | 建筑面积（m2） | （元/m2） |
| 1 | 晋南国际农产品物流园一期 | 新建 | 70,738.80 | 215,611.10 | 3,280.85 |
| 2 | 晋南国际农产品物流园二期 | 新建 | 33,555.10 | 102,740.00 | 3,266.02 |
注：晋南国际农产品物流园一期和二期建设工程费用均不包括室外工程。
根据上表，晋南国际农产品物流园一期和二期平均单位造价分别为3,280.85元/m
和3,266.02元/m
，不存在重大差异，具有合理性。同行业可比公司农产品自1997年1月10日上市以来，最近一次的资本市场融资系2013年度完成的定向增发，农产品的募投项目和晋南国际农产品物流园二期涉及建设工程费用、建筑面积和平均单位造价等情况如下：
7-1-86
| 序号 | 项目 | 方式 | 时间 | 建设工程费用（万元） | 建筑面积（m2） | （元/m2） |
| 1 | 天津翰吉斯国际农产品物流园项目 | 新建 | 2012年度 | 172,191.00 | 736,600.00 | 2,337.65 |
| 2 | 广西海吉星农产品国际物流中心项目 | 新建 | 2012年度 | 80,191.00 | 398,470.00 | 2,012.47 |
| 3 | 晋南国际农产品物流园二期 | 新建 | 2023年度 | 33,555.10 | 102,740.00 | 3,266.02 |
注：农产品募投项目相关信息来源于其2012年1月20日发布的《非公开发行股票预案（修订稿）》，上述时间指发行预案披露的时间。
农产品的募投项目和晋南国际农产品物流园二期项目平均单位造价存在差异主要由于建设时间差异较远。工程单位造价主要受到建筑材料、人工、结构型式、建筑物基础类型、高度等因素的影响，其中：建筑材料影响相对较大。根据国家统计局发布的建材类工业生产者购进价格指数模拟计算2012年度的平均单位造价在2023年度的水平。
①国家统计局发布的建材类工业生产者购进价格指数（上年=100）如下：
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 | 2013年 |
| 103.10 | 105.50 | 100.50 | 104.20 | 110.50 | 108.60 | 97.60 | 95.90 | 99.80 | 98.70 |
②根据上述数据，2013-2022年度建材类工业生产者购进价格指数复合增长率2.75%。假定2013年作为基期（基期=100），2023年度增长率2.75%，则2013-2023年度建材类工业生产者购进价格指数如下：
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 | 2013年 |
| 131.20 | 127.68 | 123.84 | 117.39 | 116.80 | 112.10 | 101.44 | 93.41 | 95.71 | 99.80 | 100.00 |
③根据2013-2023年度建材类工业生产者购进价格指数变动，模拟计算农产品的募投项目单位造价如下：
| 序号 | 项目 | 单位造价（元/m2） | 模拟单位造价（元/m2） |
| 1 | 天津翰吉斯国际农产品物流园项目 | 2,337.65 | 2,337.65*131.20/100=3,067.00 |
| 2 | 广西海吉星农产品国际物流中心项目 | 2,012.47 | 2,012.47*131.20/100=2,640.36 |
| 3 | 晋南国际农产品物流园二期 | 3,266.02 | - |
根据上述模拟数据，晋南国际农产品物流园二期单位造价与天津翰吉斯国际农产品物流园项目模拟单位造价不存在重大差异，存在一定的差异主要由于人工、结构型式、建筑物基础类型、高度等因素的影响。因此，晋南国际农产品物流园二期单位造价具有
7-1-87
合理性。2）综合运营中心综合运营中心单位基建造价参考项目所在地基建造价，结合建筑物结构型式、建筑物基础类型、高度等参数及要求综合确定。综合运营中心项目建设内容包括：经营户商务中心、信息数据中心、电子交易系统结算中心、食品质量安全检测中心、安全监控指挥中心、研发中心和经营办公场所。同行业可比公司农产品上市后未公开披露同类项目的相关信息，查阅了上市公司募投项目中涉及总部大楼、综合办公楼等项目，对比情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 建筑工程主要内容 | 基建方式 | 建设工程费用（万元） | 建筑面积（m2） | （元/m2） |
| 1 | 君实生物 | 上海君实生物科技总部及研发基地项目 | 总部及研发基地 | 新建 | 63,996.00 | 76,904.00 | 8,321.54 |
| 2 | 外高桥 | 新发展H2地块新建项目 | 综合办公中心产业园 | 新建 | 83,520.76 | 160,000.00 | 5,220.05 |
| 3 | 浙江东日 | 综合运营中心 | 经营户商务中心、信息数据中心、电子交易系统结算中心、食品质量安全检测中心、安全监控指挥中心、研发中心和经营办公场所 | 新建 | 9,736.27 | 16,205.00 | 6,008.19 |
注：1、综合运营中心工程建设费用扣除了建设期利息；2、上市公司募投项目来源于公开信息。
根据上表，综合运营中心在类似工程类项目平均单位造价区间内，平均单位造价不同主要由于项目实施地点、具体建设内容、建筑物结构型式、建筑物基础类型、高度等参数存在一定的差异，具有合理性。3）智慧农批市场升级改造智慧农批市场升级改造项目的基建主要系农批市场场地维护翻新和附属建筑改造装修，计划投入2,272.30万元，占该项目投资总额的27.15%。单位基建造价参考日常市场零星改造市场价格确定。4）雪顶豆制品升级改造雪顶豆制品升级改造项目的基建主要系土地厂房的翻新改造，计划投入600.00万元，
7-1-88
占该项目投资总额的12.68%。单位基建造价参考市场的报价并结合翻新改造程度综合确定。综上，本次发行募投项目单位基建造价具有合理性。
（2）单位设备投入的合理性
1）除了雪顶豆制品升级改造项目外的其他募投项目设备投入金额、达产后预计年收入和单位设备投入的贡献值等情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 设备投入金额 | 预计年收入 | 单位设备 投入的贡献值 |
| 1 | 晋南国际农产品物流园二期 | 2,685.20 | 11,930.14 | 4.44 |
| 2 | 综合运营中心 | 5,219.19 | 综合运营中心投入设备主要服务旗下市场，进一步提升综合运营管理水平、研发能力，经济贡献体现在公司总体业务增长中，无法单独核算 | |
| 2.1 | 综合运营中心-运营管理市场综合服务相关设备 | 2,830.50 | ||
| 2.2 | 综合运营中心-研发中心相关设备 | 1,287.00 | ||
| 2.3 | 综合运营中心-办公相关设备 | 1,101.69 | ||
| 3 | 智慧农批市场升级改造 | 5,698.02 | 1,991.39 | 0.35 |
根据上表，晋南国际农产品物流园二期每万元设备投入的贡献值为4.44万元，智慧农批市场升级改造每万元设备投入的贡献值为0.35万元，两者存在差异。智慧农批市场升级改造通过立体货架系统、堆垛机系统、出入库输送机系统、智能仓库管理系统以及配套制冷系统的投入和使用，提升货物周转效率，提高货物仓储量，增加冷库仓储收入。同时，通过对交易场地和设施的提质改造以及分销车辆等市场服务设备的投入和应用，主要为商户提供冷库至商铺或摊位的转运、装卸等综合服务，公司收取市场服务费。本项目的实施将给市场运营管理业务带来增量收入。假设计算智慧农批市场升级改造每万元设备投入的贡献值时包括2022年度批发交易市场运营管理收入27,913.91万元，则模拟计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 设备投入金额（①） | 达产后年增量收入（②） | 运营管理收入（③） | （<②+③>/①） |
| 智慧农批市场升级改造 | 5,698.02 | 1,991.39 | 27,913.91 | 5.25 |
根据上表，模拟计算后每万元设备投入的贡献值为5.25万元，与晋南国际农产品物
7-1-89
流园二期每万元设备的投入贡献值4.44万元仍存在一定的差异，主要由于公司现有娄桥地区农副产品交易市场成立时间相对较早，运营模式比较成熟，商户规模、交易量、交易金额相对稳定，相应的单位设备投入的贡献值相对更高。
2）本次募投项目雪顶豆制品升级改造项目与上市公司祖名股份同类型项目的设备投入金额、设计产能、单位设备投入产能等情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 项目 | 主要内容 | 设备投入金额（万元） | 设计产能（吨） | 单位设备投入的产能（吨/万元） |
| 1 | 祖名股份 | 年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目 | 生鲜豆制品生产线使用的厂房进行改造，并通过引进先进豆制品生产线和高度自动化的配套设施 | 26,200.00 | 80,000 | 3.05 |
| 2 | 浙江东日 | 雪顶豆制品升级改造 | 豆制品新生产设备购置 | 3,605.60 | 15,000 | 3.62 |
| 尚可继续使用设备 | 542.50 |
注：祖名股份年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目相关数据信息来源于其《首次公开发行股票招股说明书》。
根据上表，雪顶豆制品升级改造项目每万元设备投入的产能为3.62吨，高于祖名股份同类项目每万元设备的投入的产能3.05吨。主要由于祖名股份年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目中的设备购置费除了购置新的生产设备，还包括厢式冷藏车、冰柜、企业物联网管理方案等与生产无直接关联的设备，祖名股份年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目中的设备购置清单如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单位 |
| 1 | 全自动豆腐生产线 | 4 | 条 |
| 2 | 全自动冷冻豆腐皮腐竹生产线 | 1 | 组 |
| 3 | 千张生产线 | 10 | 条 |
| 4 | 自动化凝固杀菌线 | 4 | 条 |
| 5 | 自动化装箱设备 | 4 | 个 |
| 6 | 真空冷却箱 | 10 | 个 |
| 7 | 货架 | 1 | 批 |
| 8 | 自动封口机 | 50 | 台 |
| 9 | 厢式冷藏车9.6M | 22 | 辆 |
| 10 | 厢式冷藏车7.4M | 24 | 辆 |
| 11 | 厢式冷藏车6.8M | 30 | 辆 |
7-1-90
| 12 | 冰柜 | 300 | 个 |
| 13 | 企业物联网管理方案 | 1 | 套 |
祖名股份模拟扣除与生产无直接关联的厢式冷藏车、冰柜的设备投入金额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 扣除计算依据 |
| 1 | 全部设备购置 | 26,200.00 | - |
| 2 | 厢式冷藏车 | 1,535.96 | 根据中集车辆《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》冷藏厢式车整车2018年度、2019年度和2020年度销售金额和销售数量计算的平均单价20.21万元 |
| 3 | 冰柜 | 600.00 | 根据市场公开信息，假设采用2万元/台进行模拟计算 |
| 4 | 模拟扣除与生产无直接关联的厢式冷藏车、冰柜后的设备投入金额 | 24,064.04 | - |
模拟扣除与生产无直接关联的厢式冷藏车、冰柜的设备投入金额后，雪顶豆制品升级改造项目与祖名股份同类型项目的设备投入金额、设计产能、单位设备投入产能等情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 项目 | 主要内容 | 设备投入金额（万元） | 设计产能（吨） | 单位设备投入的产能（吨/万元） |
| 1 | 祖名股份 | 年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目 | 生鲜豆制品生产线使用的厂房进行改造，并通过引进先进豆制品生产线和高度自动化的配套设施 | 24,064.04 | 80,000 | 3.32 |
| 2 | 浙江东日 | 雪顶豆制品升级改造 | 豆制品新生产设备购置 | 3,605.60 | 15,000 | 3.62 |
| 尚可继续使用设备 | 542.50 |
注：祖名股份年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目相关数据信息来源于其《首次公开发行股票招股说明书》。
根据上表，雪顶豆制品升级改造项目与祖名股份同类型项目单位设备投入产能不存在重大差异，存在一定的差异，主要原因系：①祖名股份同类型项目位于浙江杭州、雪顶豆制品升级改造项目位于浙江温州，设备市场价格存在差异；②祖名股份同类型项目引进先进豆制品生产线和高度自动化的配套设施，自动化和先进程度高于雪顶豆制品升级改造项目，造价上也相对更高；③雪顶豆制品尚可继续使用设备购买时间较早，由于物价指数的上涨，之前购置的价格低于目前市场同类设备的价格；④祖名股份设备投入中存在企业物联网管理方案1套，模拟计算设备投入时未查询到市场价格，尚未扣除该
7-1-91
项资产的价值进行单位设备投入产能的模拟测算。因此，雪顶豆制品升级改造项目单位设备投入具有合理性。
（3）基建面积、设备数量与新增产能的匹配关系
1）基建面积与新增产能的匹配关系
| 序号 | 项目 | 基建方式 | 建筑面积（m2） | （产能产值）（万元） | 单位建筑面积产能产值（元/m2） |
| 1 | 晋南国际农产品物流园二期 | 新建 | 102,740.00 | 11,930.14 | 1,161.20 |
| 2 | 综合运营中心 | 新建 | 16,205.00 | - | - |
| 2.1 | 综合运营中心-经营户商务中心 | 6,160.00 | 639.33 | 1,037.87 | |
| 2.2 | 综合运营中心-其他区域 | 10,045.00 | 信息数据中心、电子交易系统结算中心、食品质量安全检测中心、安全监控指挥中心、研发中心和经营办公场所及地下室，产值无法单独核算 | ||
注：智慧农批市场升级改造项目和雪顶豆制品升级改造项目不涉及基建面积。
①晋南国际农产品物流园二期基建面积与新增产能的匹配关系
同行业可比公司农产品2013年度完成的定向增发募投项目和晋南国际农产品物流园二期项目基建面积与新增产能的匹配关系对比情况如下：
| 序号 | 项目 | 建筑面积（m2） | 产能产值（万元） | 单位建筑面积产能产值（元/m2） | （元/m2） |
| 1 | 天津翰吉斯国际农产品物流园项目 | 736,600.00 | 45,697.00 | 620.38 | 2,337.65 |
| 2 | 广西海吉星农产品国际物流中心项目 | 398,470.00 | 23,846.00 | 598.44 | 2,012.47 |
| 3 | 晋南国际农产品物流园二期 | 102,740.00 | 11,353.89 | 1,105.11 | 3,266.02 |
注：晋南国际农产品物流园二期达产后预计年收入11,930.14万元，经营期平均预计收入11,353.89万元。
农产品的募投项目和晋南国际农产品物流园二期项目单位建筑面积产能产值存在差异主要由于建设时间差异较远。农产品的募投项目和晋南国际农产品物流园二期项目实施时间前后相差十年，随着时间的推移，单位建造成本上升，单位建筑面积产能产值亦呈现上升的趋势。根据上表数据对比，农产品的募投项目和晋南国际农产品物流园二期项目单位建筑面积产能产值与单位造价的变动趋势一致，不存在明显差异。因此，晋
7-1-92
南国际农产品物流园二期基建面积与新增产能具有匹配性。
②综合运营中心-经营户商务中心基建面积与新增产能的匹配关系经营户商务中心的租户群体主要系公司运营管理各类市场的商户。运营期各期收入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T1 | T2 | T3-T20 |
| 1 | 租金 | .3.424 | .9.483 | 4.4442 |
| 2 | 物业管理及其他 | 63487 | 92429 | 82494 |
| 合计 | 497.26 | 568.30 | 639.33 | |
注：“T1、T2、T3??????”指经营户商务中心运营的第一年、第二年、第三年??????。
经营户商务中心租金收入主要影响因素包括可出租面积、出租单价、出租率。根据综合运营中心项目规划，经营户商务中心出租面积为6,160.00m
。出租单价主要参照周边写字楼的租金水平，通过专业办公租赁平台查询，可比写字楼中建成时间较短的租金水平主要分布在每月75.00元/m
以上，主要情况如下：
| 可比写字楼 | 搜索显示结果 | 显示信息数量（条） |
| 合众大厦 | 90元/m2/月以上 | 3 |
| 财富大厦 | 60-75元/m2/月 | 12 |
| 75-90元/m2/月 | 4 | |
| 90元/m2/月以上 | 6 | |
| 世贸中心大厦 | 30-45元/m2/月 | 37 |
| 45-60元/m2/月 | 42 | |
| 60-75元/m2/月 | 23 | |
| 75-90元/m2/月 | 1 | |
| 90元/m2/月以上 | 14 | |
| 悦开工中心 | 60-75元/m2/月 | 3 |
| 75-90元/m2/月 | 5 |
本项目综合考虑区域、周边出租率等因素后，出租单价预计每月82.00元/m
。达产后预计年收入（产能产值）系根据建筑面积和出租单价估算。因此，综合运营中心-经营户商务中心基建面积与新增产能产值匹配。
综上，公司本次募投项目基建面积与新增产能产值关系匹配，具有合理性。
7-1-93
2）设备数量与新增产能的匹配关系公司本次募投各项目所涉及的设备较多，既包括单价较高的全自动生产设备，也包括单价较低的通用设备，既包括用于市场运营管理相关设备，也包括用于研发、食品安全检测、豆制品生产相关的新设备等，拟投资的设备数量与新增产能产值之间不存在直接关系。为了更好的说明拟投资设备与新增产能产值的关系，主要从设备投入价值与新增产能产值进行匹配，具体见本题“（一）”之“3、单位基建造价、单位设备投入的合理性，基建面积、设备数量与新增产能的匹配关系”之“（2）单位设备投入的合理性”。
（二）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性
1、公司主要货币资金余额来源
温州自然资源和规划局委托温州市城市规划设计研究院编制的《温州市核心片区江滨单元（0577-WZ-HX-04）控制性详细规划暨城市设计》于2019年4月完成中间成果会审，并对外公示。在上述规划调整中，公司所属东方灯具市场的用地性质由商业用地调整为居住用地。
2020年11月8日，温州市鹿城区人民政府发出《关于确定鹿城区五马片区（东方灯具市场区块）旧城区改建工程房屋征收范围的通告》，公司所属东方灯具市场位于上述房屋征收范围红线内。
2021年11月9日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟签署<征收补偿协议>的议案》，并将该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。公司拟与温州市鹿城区人民政府五马街道办事处签署《温州市鹿城区房屋征收（征地房屋补偿）营业用房补偿安置协议书》（档案号：WM202101004），2021年11月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟签署<征收补偿协议>的议案》。《征收补偿协议》约定，在场地交付验收合格之日起3个月内（即2022年3月10日前），五马街道办事处须全额支付货币补偿款与一次性经济补偿款合计80,379.77万元，该笔补偿款已经全部收到。
7-1-94
2、公司日常营运需求、货币资金余额及使用安排、目前资金缺口情况截至报告期末，公司货币资金93,597.08万元，账面可支配资金余额89,745.11万元。综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，公司目前的资金缺口12,652.06万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 截至2023年12月31日货币资金余额 | （1） | 93,597.08 |
| 其中：其他受限货币资金 | （2） | 3,851.97 |
| （一）可支配资金余额 | （3）=（1）-（2） | 89,745.11 |
| 未来三年预计自身经营利润积累 | （4） | 52,701.19 |
| 日常运营资金需求 | （5） | 16,223.23 |
| 未来三年新增营运资金需求 | （6） | 7,211.06 |
| （二）经营活动现金流量净额 | （7）=（4）-（5）-（6） | 29,266.90 |
| 新建雪顶豆制品厂房 | （8） | 18,000.00 |
| 晋南国际农产品物流园二期项目资金缺口支持 | （9） | 14,968.48 |
| 现有温州地区外市场布局的参股公司出资 | （10） | 2,670.00 |
| 已经签订合同尚未实施的温州地区外市场投资规划 | （11） | 35,000.00 |
| （三）重大投资支出 | （12）=（8）+（9）+（10）+（11） | 70,638.48 |
| 归还银行贷款 | （13） | 28,165.23 |
| 支付拆迁补偿涉及的企业所得税 | （14） | 10,097.65 |
| 未来三年预计现金分红资金需求 | （15） | 22,762.71 |
| （四）现金分红需求及其他支出 | （16）=（13）+（14）+（15） | 61,025.59 |
| 重大投资、现金分红等资金需求合计 | （17）=（12）+（16） | 131,664.07 |
| 资金缺口 | （18）=（17）-（3）-（7） | 12,652.06 |
公司未来三年预计自身经营利润积累、总体资金需求各项目的测算过程如下：
（1）可支配资金余额
截至报告期末，公司货币资金余额93,597.08万元。受限货币资金余额3,851.97万元，其中：临汾农都被冻结的银行存款2,536.24万元，履约保函保证金1,278.05万元，按揭贷款保证金37.68万元。截至报告期末，公司可支配资金余额89,745.11万元。
7-1-95
（2）未来三年预计自身经营利润积累
2021-2023年度，公司营业收入、经营活动现金流量净额、归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 88,582.44 | 91,816.46 | 64,539.67 |
| 营业收入复合增长率 | 17.15% | ||
| 经营活动现金流量净额 | 17,556.54 | 18,666.29 | 25,188.05 |
| 经营活动现金流量净额占营业收入的比例 | 19.82% | 20.33% | 39.03% |
| 归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润 | 14,975.71 | 13,492.34 | 11,558.61 |
| 归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润占营业收入的比例 | 16.91% | 14.37% | 17.91% |
| 最近三年归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润占营业收入的平均比例 | 16.34% | ||
公司积极响应国家政策，加快农副产品批发交易市场的建设和发展，推动温州地区外市场的战略布局，打造农副产品大市场、大流通的新格局。报告期内，公司投资建设的温州地区外的龙游百益市场和晋南国际农产品物流园一期项目陆续投入运营。由于农副产品批发交易市场投入运营后，会通过商铺销售的模式带动商户引流，前期商铺的销售会带来较大金额的现金流。但是，由于农副产品批发交易市场的发展均需要足够的时间培育，因此前期的商户入住率、客流量、交易规模等不及成熟市场，前期的经营活动现金流量亦不及成熟市场。
在上述背景下，2021-2023年度公司经营活动现金流量净额占营业收入的比例分别为39.03%、20.33%和19.82%，2022年度较2021年度变动较大，主要由于龙游百益市场配套商铺预售收取的款项大额增加，2021年度收到预售款14,420.32万元。考虑到经营活动现金流量净额占营业收入的比例变动较大，但是归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润占营业收入的比例相对稳定，2021-2023年度归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润占营业收入的比例分别为17.91%、14.37%和16.91%。因此，采用归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润来预计未来经营利润积累。
2024-2026年度经营利润积累=2024-2026年度营业收入预计金额*2021-2023年度归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润占营业收入的平均比例。2024-2026年
7-1-96
度经营利润积累扣除2024-2026年度日常运营资金需求以及新增营运资金需求后作为2024-2026年度经营活动现金流量净额。结合2021-2023年度营业收入复合增长率，谨慎选取10%作为未来三年公司营业收入增长率，未来三年归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 营业收入 | 97,440.68 | 107,184.75 | 117,903.23 |
| 营业收入增长率 | 10.00% | ||
| 归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润 | 15,921.81 | 17,513.99 | 19,265.39 |
| 归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润占营业收入的比例 | 16.34% | ||
注：上述测算不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。经测算，公司未来三年预计自身经营利润积累52,701.19万元。
（3）日常运营资金需求
公司的货币资金主要用于保障日常生产经营等流动性资金需求，需要保持一定量的货币资金用于经营周转以及维持日常运营，以控制公司的经营风险。2021年度、2022年度和2023年度，公司的营业收入分别为64,539.67万元、91,816.46万元和88,582.44万元，复合增长率为17.15%，收入规模持续增长，经营活动现金支出亦呈现增长的趋势，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 36,750.16 | 31,681.33 | 37,711.45 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 15,433.23 | 14,060.76 | 12,932.85 |
| 支付的各项税费 | 16,184.57 | 9,441.77 | 7,562.74 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 6,489.94 | 3,147.77 | 3,282.20 |
| 经营活动现金流出合计 | 74,857.90 | 58,331.63 | 61,489.24 |
| 月均经营活动现金支出 | 6,238.16 | 4,860.97 | 5,124.10 |
2021年度、2022年度和2023年度，公司月均经营活动现金支出分别为5,124.10万元、4,860.97万元和6,238.16万元，以报告期各期月均经营活动现金支出平均值5,407.74万
7-1-97
元作为公司日常运营资金需求指标较为合理，公司一般持有满足3个月资金支出的可动用货币资金作为日常营运资金储备，以应对突发状况，由此测算出公司维持日常营运资金需求金额为16,223.23万元。
（4）未来三年新增营运资金需求
补充流动资金规模估算系依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，从而预测未来生产经营对流动资金的需求量。以估算的2024-2026年营业收入为基础，选取10%作为未来三年营业收入增长率进行预测，具体测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023.12.31 | 占比 | 2024年度/2024.12.31 | 2025年度/2025.12.31 | 2026年度/2026.12.31 |
| 营业收入 | 88,582.44 | - | 97,440.68 | 107,184.75 | 117,903.23 |
| 经营性流动资产（①） | 64,666.50 | 73.00% | 71,133.15 | 78,246.47 | 86,071.11 |
| 应收账款 | 2,658.96 | 3.00% | 2,924.86 | 3,217.34 | 3,539.08 |
| 预付款项 | 55.33 | 0.06% | 60.86 | 66.95 | 73.64 |
| 存货 | 57,039.18 | 64.39% | 62,743.10 | 69,017.41 | 75,919.15 |
| 其他流动资产 | 4,913.03 | 5.55% | 5,404.33 | 5,944.77 | 6,539.24 |
| 经营性流动负债（②） | 42,880.81 | 48.41% | 47,168.89 | 51,885.78 | 57,074.36 |
| 应付账款 | 30,776.51 | 34.74% | 33,854.16 | 37,239.58 | 40,963.53 |
| 预收款项 | 2,782.59 | 3.14% | 3,060.85 | 3,366.93 | 3,703.63 |
| 合同负债 | 9,321.71 | 10.52% | 10,253.88 | 11,279.27 | 12,407.20 |
| （③）=①-② | 21,785.69 | 24.59% | 23,964.26 | 26,360.68 | 28,996.75 |
| 新增营运资金缺口 | 2,178.57 | 2,396.43 | 2,636.07 | ||
注：上述测算不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上表，公司未来三年新增营运资金需求缺口7,211.06万元。
（5）新建雪顶豆制品厂房
雪顶豆制品系公司于2021年3月自菜篮子集团通过股权收购取得，由于历史原因，雪顶豆制品目前的主要生产经营场所系使用温州菜篮子发展有限公司所持房产。根据温
7-1-98
州菜篮子发展有限公司与雪顶豆制品于2016年5月25日签署的《协议书》，温州菜篮子发展有限公司将坐落于温州市鹿城区温金公路108号的房产无偿让与雪顶豆制品使用，使用年限为10年。该处房产权属证书编号为温房权证鹿城区字第554926号，面积为9,849.75m
。随着豆制品类业务规模的扩大，雪顶豆制品使用温州菜篮子发展有限公司所持房产已经不能满足业务发展需求，根据公司总经理办公会相关决议，雪顶豆制品计划投资18,000.00万元建设新厂房。目前，雪顶豆制品已经取得项目用地，支付土地出让金及相关税费2,407.25万元，截至报告期末累计投入金额1,702.45万元（不含土地出让金及相关税费）。
（6）晋南国际农产品物流园二期项目资金缺口支持
晋南国际农产品物流园二期项目投资总额56,585.84万元，募集资金拟投入总额41,617.36万元，存在资金缺口14,968.48万元，实施主体临汾农都系公司的控股子公司。未来项目实施阶段资金存在缺口，公司将按照法定程序提供项目建设资金支持，最大支持资金缺口14,968.48万元。
（7）现有温州地区外市场布局的参股公司出资
农副产品批发交易市场市场竞争情况主要受当地人口规模、消费需求、农副产品市场基础、服务半径等因素的影响，因此农副产品批发交易市场具有较为显著的区域性特征。公司积极响应国家政策，加快农副产品批发交易市场的建设和发展，推动温州地区外市场的战略布局，打造农副产品大市场、大流通的新格局。报告期内，公司加快了温州地区外市场的布局，主要采取与具有丰富行业经验的企业合作模式，打造温州地区外农副产品批发交易大市场。根据公司实际出资情况，尚需出资情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 注册资本 | 实收资本 | 持股比例 | 应缴出资 | 实际出资 | 尚需出资 |
| 浙江东日农业发展有限公司 | 5,000.00 | 500.00 | 35% | 1,750.00 | 175.00 | 1,575.00 |
| 浙江东尚市场管理有限公司 | 1,000.00 | 300.00 | 35% | 350.00 | 105.00 | 245.00 |
| 福鼎宏地物业管理有限公司 | 1,000.00 | - | 20% | 200.00 | - | 200.00 |
| 福鼎东日市场运营管理有限公司 | 1,000.00 | - | 20% | 200.00 | - | 200.00 |
7-1-99
| 常山东日市场管理有限公司 | 5,000.00 | 4,000.00 | 45% | 2,250.00 | 1,800.00 | 450.00 |
| 合计 | - | - | - | 4,750.00 | 2,080.00 | 2,670.00 |
（8）已经签订合同尚未实施的温州地区外市场投资规划
公司依托多年的农批平台运营经验和较强的资金实力，推动温州地区外市场的战略布局，加快农副产品批发交易市场的建设和发展。公司参与投资建设和运营管理的龙游浙西农副产品中心市场、山西临汾晋南国际农产品物流园（一期）、黑龙江哈尔滨中俄国际农产品交易市场（部分）等温州地区外市场相继投入运营，实现公司运营和管理的农副产品批发交易市场由点到面的发展。未来，公司将持续推动温州地区外市场的战略布局，根据已经签订合同尚未实施的温州地区外市场投资，包括三门县智慧农博城项目、新密市“智慧冷链物流园”项目、通海·国际智慧冷链产业园项目等。公司目前规划温州地区外市场投资35,000.00万元。
（9）归还银行贷款
发行人控股子公司临汾农都自中国农业发展银行临汾市分行银行贷款40,000.00万元。为了节约利息成本，提高资金使用效率，计划归还中国农业发展银行临汾市分行银行剩余贷款本息28,165.23万元。
（10）支付缴纳拆迁款相关的税费
由于灯具市场拆迁，公司收到货币补偿款与一次性经济补偿款合计80,379.77万元，相应的拆迁补偿款计提企业所得税17,715.18万元，已经缴纳7,617.53万元，尚需要缴纳10,097.65万元。
（11）未来三年预计现金分红资金需求
按照公司章程所规定的利润分配政策，公司现金分红采取固定比率政策。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，未来三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。按照公司最近一次的现金分红金额7,587.57万元，预计未来三年需派发现金分红22,762.71万元。
综上，公司可支配资金余额为89,745.11万元，未来三年预计自身经营利润积累
7-1-100
52,701.19万元，已安排的资金支出计划包括归还贷款、新建雪顶豆制品厂房、支付拆迁补偿涉及的企业所得税、日常运营资金需求、晋南国际农产品物流园二期项目资金缺口支持、现有温州地区外市场布局的参股公司出资、已经签订合同尚未实施的温州地区外市场投资规划、未来三年新增营运资金需求、未来三年预计现金分红资金需求等，相关资金需求合计155,098.36万元，测算资金缺口12,652.06万元，公司现有资金均已做相关安排。因此，现有资金无法再满足本次募投项目资金需求，公司持有大额货币资金的情况下对外募集本次项目资金具有必要性。
3、结合目前资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性
（1）公司目前存在资金缺口，难以通过自有资金完成本次募投项目
结合前述分析，公司目前面临的资金缺口12,652.06万元，而本次募投项目拟使用募集资金投入总额72,000.00万元，因此，公司难以通过自有资金完成本次募投项目。
（2）公司资产负债率低于同行业可比上市公司平均水平，但若通过债务融资方式进行本次募投项目建设，将大幅推升资产负债率水平，增加偿债风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为29.40%、21.76%和33.51%，与同行业可比上市公司农产品资产负债率对比情况如下：
| 公司名称 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 农产品 | - | 64.18% | 63.83% |
| 浙江东日 | 33.51% | 21.76% | 29.40% |
注：截至本审核问询函回复出具之日，农产品尚未发布2023年年度报告。
报告期内，公司的资产负债率低于同行业可比公司，反映了公司谨慎的财务管理策略，公司偿债风险较低，偿债能力有保障。报告期内，公司经营状况良好，始终保持稳健的财务结构。报告期末的资产负债率高于其他各期，主要由于2023年2月收购临汾农都，临汾农都晋南国际农产品物流园一期建设运营，存在银行贷款、应付工程设备款以及预收商铺预售款等经营性负债。
1）假定本次发行募集资金投资项目全部使用债权融资实施（不考虑其他项目实施时通过债权融资），且不考虑其他因素，股权融资和债权融资情况下的资产负债率变化
7-1-101
情况如下：
| 项目 | 2023.12.31 | 股权融资 | 债权融资 |
| 负债（万元） | 125,213.51 | 125,213.51 | 197,213.51 |
| 资产（万元） | 373,647.67 | 445,647.67 | 445,647.67 |
| 资产负债率 | 33.51% | 28.10% | 44.25% |
根据上表，若全部使用债权融资实施，资产负债率相对于历史水平大幅上升，不利于资产负债率稳定。
2）假定本次发行募集资金投资项目全部使用债权融资实施，长期贷款利率6%（不考虑其他项目实施时通过债权融资），且不考虑其他因素，股权融资和债权融资情况下的扣除非经常性损益后每股收益变化情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 股权融资 | 债权融资 |
| 归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 14,975.71 | 14,975.71 | 10,655.71 |
| 股本（万股） | 42,153.17 | 54,799.11 | 42,153.17 |
| 扣除非经常性损益后每股收益 | 0.36 | 0.27 | 0.25 |
注：扣除非经常性损益后每股收益=归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润/股本。
综上，结合公司的资产负债率情况，通过股权融资相对更有利于资产负债率的稳定，股权融资下扣除非经常性损益后每股收益相对高于债权融资下扣除非经常性损益后每股收益，更有利于维护股东利益。
（3）积极回报投资者，公司不存在过度融资情形
公司积极完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护投资者利益，不存在过度融资情形。最近三年分红具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 现金分红额（含税） | 7,587.57 | 4,937.17 | 9,874.35 |
| 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 20,704.98 | 16,050.55 | 65,235.59 |
| 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率 | 36.65% | 30.76% | 15.14% |
| 最近三年累计现金分红额 | 22,399.09 | ||
7-1-102
| 最近三年年均可分配净利润 | 33,997.04 |
| 最近三年累计现金分红额/最近三年年均可分配净利润 | 65.89% |
综上，随着业务规模的持续增长，公司营运资金的需求不断增加，公司目前面临资金缺口，难以通过自有资金完成本次募投项目。结合公司资产负债率情况，通过股权融资相对更有利于资产负债率的稳定，股权融资下扣除非经常性损益后每股收益相对高于债权融资下扣除非经常性损益后每股收益，更有利于维护股东利益。公司积极完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护投资者利益，不存在过度融资的情形。
（三）项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，结合毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与同行业同类项目的对比情况说明项目效益测算的合理性
1、项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性
（1）晋南国际农产品物流园二期项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据
该项目顺利实施后，预计达产后将为公司新增年不含税销售收入11,930.14万元，年净利润6,621.99万元。根据项目投资现金流量表，主要财务效益指标数据如下：
单位：万元
| 项目 | 所得税前 | 所得税后 |
| 静态投资回收期（年） | 10.55 | 11.64 |
| 动态投资回收期（i=8.97%）（年） | 16.00 | 17.69 |
| 项目投资财务内部收益率 | 11.54% | 9.56% |
| 项目投资财务净现值（i=8.97%） | 12,305.72 | 2,664.03 |
内部收益率=项目测算期内净现金流量净值之和为零时的折现率，本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
1）营业收入
本项目的收入主要包括交易佣金、商铺租金、功能区租金、冷库服务费等。运营期各期收入情况如下：
7-1-103
单位：万元
| 序号 | 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6-T9 | T10 | T11-T15 |
| 1 | 交易佣金 | 1,543.15 | 2,645.41 | 5,356.94 | 6,613.52 | 6,613.52 | 8,818.01 | 11,022.64 | 11,022.64 |
| 2 | 商铺租金 | 588.97 | 673.11 | 1,135.88 | 1,198.99 | 1,198.99 | 1,598.65 | 1,998.11 | 1,998.11 |
| 3 | 功能区租金 | 89.88 | 134.81 | 179.75 | 224.68 | 269.62 | 629.11 | 629.25 | 1,258.49 |
| 4 | 冷库服务费 | 116.00 | 132.58 | 223.73 | 236.15 | 236.15 | 314.87 | 393.40 | 393.40 |
| 5 | 其他 | 316.72 | 369.59 | 478.27 | 507.43 | 548.23 | 569.50 | 591.51 | 591.51 |
| 合计 | 2,654.72 | 3,955.50 | 7,374.57 | 8,780.77 | 8,866.51 | 11,930.14 | 14,634.91 | 15,264.15 | |
注：各项收费标准参照目前运营的市场水平，同时考虑了本项目位置区域、运营的期限等因素，“T1、T2、T3??????”指运营的第一年、第二年、第三年??????，T9计划进行升级改造，提升运营能力。
本项目运营期第一年主要进行商户的引流，吸引周边商户入驻，采用较低的佣金点。随着项目运营的规模效应和集聚效应的形成，商户活跃量、交易规模的提升，运营效率和管理水平的提升，运营期第六年达到规划目标，预计达产后将为公司新增年不含税销售收入11,930.14万元。
2）经营成本
本项目的经营成本主要包括折旧摊销、工资及福利等。本项目运营期第六年达产，折旧摊销和工资及福利分别占营业成本的48.96%和20.75%。其他费用项目包括维修费、水电费、保洁费、保安费、其他费用、销售费用和管理费用等。本项目经营成本构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6-T9 | T10 | T11-T15 |
| 1 | 营业成本 | 2,284.74 | 2,218.44 | 2,500.80 | 2,636.61 | 2,677.02 | 2,902.84 | 3,102.16 | 3,148.54 |
| 1-1 | 折旧摊销 | 1,421.26 | 1,421.26 | 1,421.26 | 1,421.26 | 1,421.26 | 1,421.26 | 1,421.26 | 1,421.26 |
| 1-2 | 维修费 | 29.27 | 43.62 | 81.32 | 96.82 | 97.77 | 131.55 | 161.37 | 168.30 |
| 1-3 | 工资及福利 | 667.80 | 505.62 | 535.96 | 568.11 | 602.20 | 602.20 | 602.20 | 602.20 |
| 1-4 | 水电费 | 19.05 | 28.38 | 52.92 | 63.01 | 63.62 | 85.61 | 105.01 | 109.53 |
| 1-5 | 保洁费 | 48.34 | 72.03 | 134.28 | 159.89 | 161.45 | 217.23 | 266.47 | 277.93 |
| 1-6 | 保安费 | 14.60 | 21.75 | 40.56 | 48.29 | 48.76 | 65.61 | 80.48 | 83.94 |
| 1-7 | 其他费用 | 84.42 | 125.78 | 234.51 | 279.23 | 281.95 | 379.38 | 465.37 | 485.38 |
| 2 | 销售费用 | 56.28 | 83.86 | 156.34 | 93.08 | 93.98 | 63.23 | 77.56 | 80.90 |
| 3 | 管理费用 | 29.99 | 44.68 | 83.30 | 99.19 | 100.15 | 134.76 | 165.31 | 172.41 |
| 合计 | 2,371.01 | 2,346.98 | 2,740.44 | 2,828.87 | 2,871.15 | 3,100.83 | 3,345.03 | 3,401.84 | |
7-1-104
注：“T1、T2、T3??????”指运营的第一年、第二年、第三年??????。
①折旧摊销
本项目建设过程中发生的初始投资成本形成折旧摊销，其中：土地使用权按照40年摊销，房屋及建筑物按照40年折旧，机器设备按照10年折旧，软件按照5年摊销。各年折旧摊销情况如下：
单位：万元
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6-T15 | |
| 土地使用权 | 账面余额 | 11,645.36 | 11,645.36 | 11,645.36 | 11,645.36 | 11,645.36 | 11,645.36 |
| 摊销金额 | 291.13 | 291.13 | 291.13 | 291.13 | 291.13 | 291.13 | |
| 房屋及建筑物 | 账面余额 | 36,776.14 | 36,776.14 | 36,776.14 | 36,776.14 | 36,776.14 | 36,776.14 |
| 折旧金额 | 873.43 | 873.43 | 873.43 | 873.43 | 873.43 | 873.43 | |
| 机器设备 | 账面余额 | 2,376.28 | 2,376.28 | 2,376.28 | 2,376.28 | 2,376.28 | 2,376.28 |
| 折旧金额 | 225.75 | 225.75 | 225.75 | 225.75 | 225.75 | 225.75 | |
| 软件 | 账面余额 | 154.72 | 154.72 | 154.72 | 154.72 | 154.72 | 154.72 |
| 摊销金额 | 30.94 | 30.94 | 30.94 | 30.94 | 30.94 | 30.94 | |
| 合计 | 账面余额 | 50,952.50 | 50,952.50 | 50,952.50 | 50,952.50 | 50,952.50 | 50,952.50 |
| 折旧摊销 | 1,421.26 | 1,421.26 | 1,421.26 | 1,421.26 | 1,421.26 | 1,421.26 | |
注：“T1、T2、T3??????”指运营的第一年、第二年、第三年??????。
②工资及福利
根据运营期间市场服务人员数量和固定年均工资及福利进行测算。
③维修费、水电费等其他费用
根据现运营管理市场2020年度、2021年度和2022年1-9月的维修费、水电费等其他费用各自占收入比例的平均水平进行测算。
3）主要税种税率
市场运营增值税税率按应税销售额的6%计算，城市维护建设税按增值税的7%计算，教育附加费按增值税的3%计算，地方教育附加税按增值税的2%计算，企业所得税按照25%计算。
7-1-105
（2）综合运营中心项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据综合运营中心项目建设内容包括经营户商务中心、信息数据中心、电子交易系统结算中心、食品质量安全检测中心、安全监控指挥中心、研发中心和经营办公场所。除了经营户商务中心用于商业经营外，其他项目均由公司自用。综合运营中心项目中的自用部分，有助于进一步提高公司智能化、数字化、信息化水平和综合运营管理能力，增强公司的行业地位和市场竞争力，该部分不直接创造经济效益。本项目经济效益分析仅限于经营户商务中心的经营效益，主要效益来源于租金收入。经营户商务中心预计投资内容和金额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占比 |
| 1 | 办公楼 | 1,412.56 | 34.41% |
| 2 | 外立面 | 1,601.60 | 39.02% |
| 3 | 装修 | 423.91 | 10.33% |
| 4 | 安装工程费 | 320.24 | 7.80% |
| 5 | 工程建设其他费用 | 346.34 | 8.44% |
| 合计 | 4,104.65 | 100.00% | |
综合运营中心项目之经营户商务中心顺利实施后，预计将为公司新增年不含税收入
639.33万元，年净利润233.58万元。根据项目投资现金流量表，主要财务效益指标数据如下：
单位：万元
| 项目 | 所得税前 | 所得税后 |
| 静态投资回收期（年） | 10.98 | 12.06 |
| 动态投资回收期（i=8.97%） | 17.67 | 22.13 |
| 项目投资财务内部收益率 | 11.73% | 10.05% |
| 项目投资财务净现值（i=8.97%） | 742.91 | 283.97 |
内部收益率=项目测算期内净现金流量净值之和为零时的折现率，本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
1）营业收入
7-1-106
经营户商务中心租金收入主要影响因素包括可出租面积、出租单价、出租率。根据综合运营中心项目规划，经营户商务中心出租面积为6,160.00m
，出租率按照70%-90%进行测算。出租单价主要参照周边写字楼的租金水平，通过专业办公租赁平台查询，可比写字楼中建成时间较短的租金水平主要分布在每月75.00元/m
以上。本项目综合考虑区域、周边出租率等因素后，出租单价预计每月82.00元/m
。
| 可比写字楼 | 搜索显示结果 | 显示信息数量（条） |
| 合众大厦 | 90元/m2/月以上 | 3 |
| 财富大厦 | 60-75元/m2/月 | 12 |
| 75-90元/m2/月 | 4 | |
| 90元/m2/月以上 | 6 | |
| 世贸中心大厦 | 30-45元/m2/月 | 37 |
| 45-60元/m2/月 | 42 | |
| 60-75元/m2/月 | 23 | |
| 75-90元/m2/月 | 1 | |
| 90元/m2/月以上 | 14 | |
| 悦开工中心 | 60-75元/m2/月 | 3 |
| 75-90元/m2/月 | 5 |
经营户商务中心的租户群体主要系公司运营管理各类市场的经营户。由于市场场地的限制，为了提高交易效率，现有市场中的供货业务经营户并未规定具体的交易摊位，供货业务经营户履行进场登记手续后，结合市场实时交易情况安排交易摊位。现有市场主要为交易场所，对于常驻的商户等交易主体没有商务洽谈、合同签订、售后服务、产品展示、人员培训等功能性区域。随着交易量的逐年上升，入驻商户数量的增加，功能性区域的需求日益凸显。本项目设立的经营户商务中心为市场交易主体提供了良好的商务环境，便于商务洽谈和合同签订等活动。商户可以设立产品展示区，通过产品展示区引导客户了解产品卖点，实现资源整合与共享、互利共赢，经营户提高售后服务水平，有利于其提高市场竞争力。因此，结合商户的相关需求，依托公司在温州地区丰富的商户资源，预计出租率能够达到预期目标。运营期各期收入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T1 | T2 | T3-T20 |
| 1 | 租金 | .3.424 | .9.483 | 4.4442 |
7-1-107
| 2 | 物业管理及其他 | 63487 | 92429 | 82494 |
| 合计 | 497.26 | 568.30 | 639.33 | |
注：“T1、T2、T3??????”指经营户商务中心运营的第一年、第二年、第三年??????，物业管理费按照10元/m
/月的标准进行测算。
2）经营成本
本项目的经营成本主要折旧摊销和工资及福利，以运营期第三年为例，折旧摊销和工资及福利分别占营业成本的57.51%和31.82%。
单位：万元
| 序号 | 项目 | T1 | T2 | T3-T20 |
| 1 | 营业成本 | 272.78 | 301.81 | 304.84 |
| 1-1 | 折旧摊销 | 175.30 | 175.30 | 175.30 |
| 1-2 | 维保费 | 5.26 | 5.26 | 5.26 |
| 1-3 | 工资及福利 | 71.00 | 97.00 | 97.00 |
| 1-4 | 水、电及燃气 | 21.22 | 24.25 | 27.28 |
| 2 | 管理费用 | 12.73 | 14.55 | 16.37 |
| 合计 | 285.51 | 316.36 | 321.21 | |
注：“T1、T2、T3??????”指经营户商务中心运营的第一年、第二年、第三年??????。
①折旧摊销
本项目建设过程中发生的初始投资成本形成折旧摊销，其中：土地使用权按照40年摊销，房屋及建筑物按照40年折旧。各年折旧摊销情况如下：
单位：万元
| 项目 | T1 | T2 | T3-20 | |
| 土地使用权 | 账面余额 | 3,434.72 | 3,434.72 | 3,434.72 |
| 摊销金额 | 85.86 | 85.86 | 85.86 | |
| 房屋及建筑物 | 账面余额 | 3,765.74 | 3,765.74 | 3,765.74 |
| 折旧金额 | 89.44 | 89.44 | 89.44 | |
| 合计 | 账面余额 | 7,200.46 | 7,200.46 | 7,200.46 |
| 折旧摊销 | 175.30 | 175.30 | 175.30 | |
注：“T1、T2、T3??????”指经营户商务中心运营的第一年、第二年、第三年??????。
②工资及福利工资
本项目的实施需要增加运营管理人员，新增人员工资及福利明细情况如下：
7-1-108
| 人员类别 | 项目 | T1 | T2 | T3-T20 |
| 管理人员 | 人数（人） | 2 | 3 | 3 |
| 人均年工资及福利（万元） | 12.00 | 12.00 | 12.00 | |
| 工资及福利总额（万元） | 24.00 | 36.00 | 36.00 | |
| 财务人员 | 人数（人） | 1 | 1 | 1 |
| 人均年工资及福利（万元） | 8.00 | 8.00 | 8.00 | |
| 工资及福利总额（万元） | 8.00 | 8.00 | 8.00 | |
| 后勤及安保人员 | 人数（人） | 3 | 5 | 5 |
| 人均年工资及福利（万元） | 7.00 | 7.00 | 7.00 | |
| 工资及福利总额（万元） | 21.00 | 35.00 | 35.00 | |
| 设备维修人员 | 人数（人） | 2 | 2 | 2 |
| 人均年工资及福利（万元） | 9.00 | 9.00 | 9.00 | |
| 工资及福利总额（万元） | 18.00 | 18.00 | 18.00 | |
| 合计 | 71.00 | 97.00 | 97.00 | |
注：“T1、T2、T3??????”指经营户商务中心运营的第一年、第二年、第三年??????。
③水、电及燃气
水、电及燃气按照租金收入的5%进行测算。3）主要税种税率市场运营增值税税率按应税销售额的6%计算，城市维护建设税按增值税的7%计算，教育附加费按增值税的3%计算，地方教育附加税按增值税的2%计算，企业所得税按照25%计算。
（3）智慧农批市场升级改造项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据该项目顺利实施后，预计达产后将为公司新增年不含税销售收入1,991.39万元，年净利润583.81万元。根据项目投资现金流量表，主要财务效益指标数据如下：
单位：万元
| 项目 | 所得税前 | 所得税后 |
| 静态投资回收期（年） | 7.84 | 8.96 |
| 动态投资回收期（i=8.97%） | 9.39 | 9.58 |
| 项目投资财务内部收益率 | 14.13% | 12.56% |
| 项目投资财务净现值（i=8.97%） | 2,164.39 | 1,474.30 |
7-1-109
内部收益率=项目测算期内净现金流量净值之和为零时的折现率，本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
1）营业收入
本项目收入来源于冷库及市场服务费。通过立体货架系统、堆垛机系统、出入库输送机系统、智能仓库管理系统以及配套制冷系统的投入和使用，提升货物周转效率，增加冷库仓储收入。分销车辆等市场服务设备的投入和应用，主要为商户提供冷库至商铺或摊位的转运、装卸等综合服务，增加市场服务费。通过对交易场地和设施的提质改造，提升交易规模和交易效率，增加市场运营管理收入。运营期各期冷库及市场服务费收入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T1 | T2 | T3-T8 |
| 1 | 冷库及市场服务费 | 1,572.15 | 1,991.39 | 1,991.39 |
| 合计 | 1,572.15 | 1,991.39 | 1,991.39 | |
注：“T1、T2、T3??????”指运营的第一年、第二年、第三年??????，冷库仓储收入测算单价按照每月120元/吨。
2）经营成本
本项目的经营成本主要包括折旧摊销、能耗费用、工资及福利。运营期的第二期折旧摊销、能耗费用、工资及福利占营业成本的比例分别为51.92%、30.60%和14.07%。管理费用参照历史费用率水平。冷库及市场服务设备属于配套服务设施，不考虑销售费用和研发费用。本项目的经营成本主要构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T1 | T2 | T3-T8 |
| 1 | 营业成本 | 1,000.22 | 1,073.58 | 1,073.58 |
| 1-1 | 折旧摊销 | 557.42 | 557.42 | 557.42 |
| 1-2 | 修理费 | 16.72 | 16.72 | 16.72 |
| 1-3 | 工资及福利 | 151.00 | 151.00 | 151.00 |
| 1-4 | 能耗成本 | 259.36 | 328.53 | 328.53 |
| 1-5 | 其他费用 | 15.72 | 19.91 | 19.91 |
| 2 | 管理费用 | 110.05 | 139.40 | 139.40 |
| 合计 | 1,110.27 | 1,212.98 | 1,212.98 | |
注：“T1、T2、T3??????”指运营的第一年、第二年、第三年??????。
7-1-110
①折旧摊销
本项目建设过程中发生的初始投资成本形成折旧摊销，其中：房屋及建筑物按照30年折旧，机器设备按照10年折旧，软件按照5年摊销。各年折旧摊销情况如下：
单位：万元
| 项目 | T1 | T2 | T3-T8 | |
| 房屋及建筑物 | 账面余额 | 2,084.67 | 2,084.67 | 2,084.67 |
| 折旧金额 | 66.01 | 66.01 | 66.01 | |
| 机器设备 | 账面余额 | 4,937.92 | 4,937.92 | 4,937.92 |
| 折旧金额 | 469.10 | 469.10 | 469.10 | |
| 软件 | 账面余额 | 111.49 | 111.49 | 111.49 |
| 摊销金额 | 22.30 | 22.30 | 22.30 | |
| 合计 | 账面余额 | 7,134.08 | 7,134.08 | 7,134.08 |
| 折旧摊销 | 557.42 | 557.42 | 557.42 | |
注：“T1、T2、T3??????”指运营的第一年、第二年、第三年??????。
②能耗成本
本项目年耗电量根据项目投入设备功率、运行天数、日工作时间等参数计算，达产后年额年耗电量约为4,717,502.40KW·h，当地工业用电大约0.6964元/KW·h。主要能耗成本情况如下：
| 项目 | T1 | T2 | T3-T8 |
| 年耗电量（KW·h） | 3,724,344.00 | 4,717,502.40 | 4,717,502.40 |
| 单价（元/<KW·h>） | 0.6964 | 0.6964 | 0.6964 |
| 能耗成本（万元） | 259.36 | 328.53 | 328.53 |
注：“T1、T2、T3??????”指运营的第一年、第二年、第三年??????。
③工资及福利
本项目的实施需要增加维护人员，新增人员工资及福利明细情况如下：
| 人员类别 | 项目 | T1 | T2 | T3-T8 |
| 后勤等服务人员 | 人数（人） | 5 | 5 | 5 |
| 单位工资及福利（万元） | 7.00 | 7.00 | 7.00 | |
| 工资及福利总额（万元） | 35.00 | 35.00 | 35.00 | |
| 设备维修人员 | 人数（人） | 4 | 4 | 4 |
7-1-111
| 单位工资及福利（万元） | 9.00 | 9.00 | 9.00 | |
| 工资及福利总额（万元） | 36.00 | 36.00 | 36.00 | |
| 仓储人员 | 人数（人） | 10 | 10 | 10 |
| 单位工资及福利（万元） | 8.00 | 8.00 | 8.00 | |
| 工资及福利总额（万元） | 80.00 | 80.00 | 80.00 | |
| 合计 | 151.00 | 151.00 | 151.00 | |
注：“T1、T2、T3??????”指运营的第一年、第二年、第三年??????。
3）主要税种税率市场运营增值税税率按应税销售额的6%计算，城市维护建设税按增值税的7%计算，教育附加费按增值税的3%计算，地方教育附加税按增值税的2%计算，企业所得税按照25%计算。
（4）雪顶豆制品升级改造项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据该项目顺利实施后，预计达产后雪顶豆制品年销售收入9,776.09万元，年净利润1,231.82万元。根据项目投资现金流量表，主要财务效益指标数据如下：
单位：万元
| 项目 | 所得税前 | 所得税后 |
| 静态投资回收期（年） | 5.37 | 6.09 |
| 动态投资回收期（i=8.97%） | 6.34 | 7.46 |
| 项目投资财务内部收益率 | 23.30% | 17.96% |
| 项目投资财务净现值（i=8.97%） | 3,965.45 | 2,333.08 |
内部收益率=项目测算期内净现金流量净值之和为零时的折现率，本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
1）营业收入
本项目收入来源于非发酵豆制品、蛋制品、果冻和豆奶饮料等豆制品类产品的销售。其中：非发酵豆制品和蛋制品类豆制品的销售系主要收入来源，具体情况如下：
| 产品类别 | 项目 | T1 | T2-T8 |
| 非发酵豆制品 | 销售数量（吨） | 9,600.00 | 12,000.00 |
| 销售单价（元/吨） | 5,808.99 | 5,808.99 | |
| 销售收入（万元） | 5,576.63 | 6,970.79 |
7-1-112
| 蛋制品 | 销售数量（吨） | 2,000.00 | 2,500.00 |
| 销售单价（元/吨） | 10,394.21 | 10,394.21 | |
| 销售收入（万元） | 2,078.84 | 2,598.55 | |
| 果冻 | 销售数量（吨） | 240.00 | 300.00 |
| 销售单价（元/吨） | 4,552.02 | 4,552.02 | |
| 销售收入（万元） | 109.25 | 136.56 | |
| 豆奶饮料 | 销售数量（吨） | 160.00 | 200.00 |
| 销售单价（元/吨） | 3,509.33 | 3,509.33 | |
| 销售收入（万元） | 56.15 | 70.19 | |
| 合计 | 销售数量（吨） | 12,000.00 | 15,000.00 |
| 销售收入（万元） | 7,820.87 | 9,776.09 |
注：“T1、T2??????”指运营的第一年、第二年??????。销售收入=销售单价*销售数量，销售单价参考公司近年相关产品的销售均价确定。雪顶豆制品依托现有的销售网络和市场需求，能够有效的消化产能。本项目预计运营期第一年销量为产能的80.00%，第二年为产能的100.00%。2）经营成本本项目的经营成本主要包括生产成本、制造费用、经营费用和管理费用，参照雪顶豆制品现有经营成本平均水平。本项目的成本主要构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T1 | T2-T8 |
| 1 | 生产成本 | 4,636.94 | 5,796.17 |
| 1-1 | 原材料 | 3,094.24 | 3,867.80 |
| 1-2 | 工资及福利 | 896.00 | 1,120.00 |
| 1-3 | 燃料动力费 | 646.70 | 808.37 |
| 2 | 制造费用 | 615.23 | 662.85 |
| 2-1 | 工资及福利 | 110.00 | 132.00 |
| 2-2 | 修理费 | 67.13 | 67.13 |
| 2-3 | 折旧与摊销 | 335.65 | 335.65 |
| 2-4 | 其他制造费用 | 102.45 | 128.07 |
| 3 | 经营费用 | 348.72 | 435.90 |
| 4 | 管理费用 | 942.96 | 1,178.70 |
| 合计 | 6,543.85 | 8,073.62 | |
7-1-113
注：“T1、T2??????”指运营的第一年、第二年??????。
①生产成本
生产成本主要包括原材料、工资及福利和燃料动力费。A.原材料主要包括大豆、鸡蛋和白凉粉，原材料成本单价的取值参照近年雪顶豆制品相关原材料的采购均价，具体情况如下：
| 种类 | 项目 | T1 | T2-T8 |
| 大豆 | 数量（吨） | 4,836.30 | 6,045.38 |
| 单价（元/吨） | 5,264.70 | 5,264.70 | |
| 成本（万元） | 2,546.17 | 3,182.71 | |
| 鸡蛋 | 数量（吨） | 764.21 | 955.26 |
| 单价（元/吨） | 6,966.97 | 6,966.97 | |
| 成本（万元） | 532.42 | 665.53 | |
| 白凉粉 | 数量（吨） | 8.98 | 11.23 |
| 单价（元/吨） | 17,427.82 | 17,427.82 | |
| 成本（万元） | 15.65 | 19.56 | |
| 合计 | 3,094.24 | 3,867.80 | |
注：“T1、T2??????”指运营的第一年、第二年??????。
B.工资及福利参照雪顶豆制品历史薪酬水平和当地平均工资水平，工资及福利构成如下：
| 项目 | T1 | T2-T8 |
| 生产人数（人） | 112 | 140 |
| 人均薪酬（万元） | 8.00 | 8.00 |
| 薪酬总额（万元） | 896.00 | 1,120.00 |
注：“T1、T2??????”指运营的第一年、第二年??????。
C.项目生产所需的燃料动力，价格按照当地市场价格合理估算。
②制造费用
本项目建设过程中发生的初始投资成本形成折旧摊销，其中：房屋及建筑物按照30年折旧，机器设备按照10年折旧，软件按照5年摊销。各年折旧摊销情况如下：
单位：万元
7-1-114
| 序号 | 项目 | T1 | T2-T8 |
| 房屋建筑物翻新 | 账面余额 | 550.46 | 550.46 |
| 折旧金额 | 17.43 | 17.43 | |
| 机器设备 | 账面余额 | 3,190.80 | 3,190.80 |
| 折旧金额 | 303.13 | 303.13 | |
| 软件 | 账面余额 | 75.47 | 75.47 |
| 摊销金额 | 15.09 | 15.09 | |
| 合计 | 账面余额 | 3,816.73 | 3,816.73 |
| 折旧与摊销 | 335.65 | 335.65 |
注：“T1、T2??????”指运营的第一年、第二年??????。
③经营费用和管理费用
参照雪顶豆制品历史水平，经营费用率4.46%、管理费用率12.06%。3）主要税种税率增值税按应税销售额的13%计算，城市维护建设税按增值税的7%计算，教育附加费按增值税的3%计算，地方教育附加费按增值税的2%计算，企业所得税按应纳税所得额的25%计算。综上，本次募投项目效益具有明确的测算过程及测算依据，相应的募投项目增长率、毛利率、预测净利率等收益指标合理。
2、结合毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与同行业同类项目的对比情况说明项目效益测算的合理性
（1）晋南国际农产品物流园二期
同行业可比公司农产品2013年度完成的定向增发募投项目和晋南国际农产品物流园二期项目毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标对比情况如下：
| 序号 | 公司 | 项目 | 毛利率 | 内部收益率 | 投资回报期投资回报期（年） |
| 1 | 农产品 | 天津翰吉斯国际农产品物流园项目 | 64.61% | 9.75% | 12.90 |
| 2 | 广西海吉星农产品国际物流中心项目 | 55.88% | 10.02% | 12.80 | |
| 3 | 浙江东日 | 晋南国际农产品物流园二期 | 67.40% | 9.56% | 11.64 |
注：毛利率=1-总成本费用/总收入，内部收益率考虑了资本成本，投资回报期含建设期。
7-1-115
根据上表，晋南国际农产品物流园二期项目毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与同行业同类项目相比不存在重大差异，与广西海吉星农产品国际物流中心项目的毛利率存在一定的差异，主要由于项目实施地以及收费模式和收费水平的不同，晋南国际农产品物流园二期效益测算具有合理性。
（2）综合运营中心
如本问题之“1、项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性”之“（2）综合运营中心项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据”的相关内容，本项目经济效益分析仅限于经营户商务中心的经营效益，主要效益来源于租金收入。上市公司外高桥新发展H2地块新建项目与综合运营中心-经营户商务中心项目毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标对比情况如下：
| 序号 | 公司 | 项目 | 毛利率 | 内部收益率 | 投资回报期（年） |
| 1 | 外高桥 | 新发展H2地块新建项目 | 59.53% | 7.19% | 13.16 |
| 2 | 浙江东日 | 综合运营中心-经营户商务中心 | 45.34% | 10.05% | 12.06 |
注：1、毛利率=1-总成本费用/总收入，内部收益率考虑了资本成本，投资回报期含建设期；2、综合运营中心基建造价对标上市公司君实生物建设上海君实生物科技总部及研发基地项目，未涉及内部收益率和投资回报期等经济效益指标。
根据上表，公司综合运营中心-经营户商务中心毛利率和内部收益率与外高桥新发展H2地块新建项目存在差异。外高桥新发展H2地块新建项目总投资98,000.00万元，可租赁面积为112,738m
，前期出租率相对较低，随着出租率的提高，现金流呈现上升的趋势。综合运营中心-经营户商务中心专门服务于现有商户，投入使用后即可达到相对较高的出租率水平，经济效益测算期内现金流相对稳定，内部收益率水平优于外高桥新发展H2地块新建项目。外高桥新发展H2地块新建项目随着出租率的提高，相应的租金收入规模提升，经济效益测算期的毛利率整体高于综合运营中心-经营户商务中心，毛利率和内部收益率的差异具有合理性。总体而言，综合运营中心-经营户商务中心投资回报期与外高桥新发展H2地块新建项目相当，不存在重大差异。因此，综合运营中心-经营户商务中心效益测算具有合理性。
（3）智慧农批市场升级改造
智慧农批市场升级改造建设内容包括智慧化立体冷库升级改造、农批市场配套设备
7-1-116
信息化升级改造、智能化交易设备投入和应用、交易场地和设施的提质改造，同行业可比公司农产品2013年度完成的定向增发募投项目和智慧农批市场升级改造项目毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标对比情况如下：
| 序号 | 公司 | 项目 | 毛利率 | 内部收益率 | 投资回报期（年） |
| 1 | 农产品 | 天津翰吉斯国际农产品物流园项目 | 64.61% | 9.75% | 12.90 |
| 2 | 广西海吉星农产品国际物流中心项目 | 55.88% | 10.02% | 12.80 | |
| 3 | 浙江东日 | 智慧农批市场升级改造 | 38.10% | 12.56% | 8.96 |
注：毛利率=1-总成本费用/总收入，内部收益率考虑了资本成本，投资回报期含建设期。
根据上表，智慧农批市场升级改造项目毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与农产品募投项目存在差异，主要由于项目的实施内容不同。智慧农批市场升级改造项目系对现有市场的改造，通过立体货架系统、堆垛机系统、出入库输送机系统、智能仓库管理系统以及配套制冷系统的投入和使用，提升货物周转效率，提高货物仓储量。同时，通过对交易场地和设施的提质改造以及分销车辆等市场服务设备的投入和应用，主要为商户提供冷库至商铺或摊位的转运、装卸等综合服务。而农产品募投项目系投资新建的农副产品批发交易市场，两者的现金流来源和时间分布均存在差异，相应的项目毛利率、内部收益率、投资回报期均会存在差异。
智慧农批市场升级改造项目服务于现有市场商户，投入使用后即可获得稳定的现金流，而农产品天津翰吉斯国际农产品物流园项目和广西海吉星农产品国际物流中心项目均系投资新建的农副产品批发交易市场，投入运营后存在招商引流阶段、出租率逐步提升的过程，因此前期现金流相对较少，后期随着农副产品批发交易市场成熟运营，现金流才能得以提升。因此，智慧农批市场升级改造项目毛利率低于农产品的募投项目，而内部收益率和投资回报期等经济效益指标优于农产品的募投项目。
结合本问题之“1、项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性”之“（3）智慧农批市场升级改造项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据”的相关内容，智慧农批市场升级改造项目效益测算具有合理性。
（4）雪顶豆制品升级改造
同行业可比公司祖名股份年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目和雪顶豆制品升级
7-1-117
改造项目毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标对比情况如下：
| 序号 | 公司 | 项目 | 毛利率 | 内部收益率 | 投资回报期（年） |
| 1 | 祖名股份 | 年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目 | 13.70% | 15.80% | 7.04 |
| 2 | 浙江东日 | 雪顶豆制品升级改造 | 16.75% | 17.96% | 6.09 |
注：毛利率=1-总成本费用/总收入，内部收益率考虑了资本成本，投资回报期含建设期。祖名股份年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目相关数据信息来源于其《首次公开发行股票招股说明书》。
雪顶豆制品升级改造项目毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标略优于祖名股份，主要由于雪顶豆制品升级改造项目系对现有生产设备更新换代，尚有部分现有设备继续投入使用。总体上看，同行业可比公司祖名股份年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目和雪顶豆制品升级改造项目毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标不存在重大差异，雪顶豆制品升级改造项目效益测算具有合理性。
综上，结合毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与同行业同类项目的对比情况，本次募投项目效益测算具有合理性。
（四）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况
1、董事会审议通过
2023年3月12日，公司召开了第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。
2、股东大会审议通过
2023年4月17日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公
7-1-118
司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。
3、国家出资企业对本次发行的批准
（1）相关法律法规的规定
《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项：??????
（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；??????”
第八条规定：“国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算）由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。??????”
第六十三条规定：“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”
（2）国家出资企业对本次发行的批准
1）根据温州市国资委于2019年12月30日向浙江省人民政府国有资产监督管理委员会提交的《温州市国资委关于本地区相关控股上市公司合理持股比例确定结果的报告》（温国资委[2019]134号），现代集团系浙江东日的间接控股股东，其对公司的合理持股比例为39.29%。
2）2023年3月30日，现代集团下发《关于浙江东日股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票有关事项的批复》（温现代[2023]37号），原则同意公司本次发行预案，并同意东方集团关于认购本次向特定对象发行股票的相关事项，在实施过程中，东方集团持有浙江东日股份比例原则保持不变，或不得低于报经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会备案的合理持股比例，并不会导致对浙江东日控制权发生转移、实际控制人和控股股东发生变化。
7-1-119
3）2023年3月31日，东方集团下发《关于同意浙江东日股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票有关事项的批复》（温东集政字[2023]9号），同意公司本次发行方案，并确认在本次向特定对象发行股票实施过程中，东方集团持有的浙江东日股份比例将原则保持不变，或不低于报经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会备案的合理持股比例，不会导致东方集团对浙江东日的控制权发生转移、公司的实际控制人和控股股东发生变化。
综上，根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定及本次发行方案，公司本次发行不会导致东方集团、现代集团所持公司股份比例低于报经主管国有资产监督管理机构备案的国有控股股东合理持股比例，公司本次发行属于国家出资企业审核批准的情形，并已取得国家出资企业同意的批复。
上述董事会和股东大会决议及相关公告已在中国证监会及上海证券交易所指定网站披露。
二、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了本次募投项目的可行性研究报告，复核募投项目的具体投资构成，以及各项投资数额的测算依据、过程、结果的合理性；
2、查阅了本次募投项目的可行性研究报告和《证券期货法律适用意见第18号》关于补充流动资金的认定等相关规定，复核本次募集资金非资本性支出情况，确认本次募集资金非资本性支出投资数额的测算依据、过程及结果，实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例；
3、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，分析单位基建造价、单位设备投入的合理性，基建面积、设备数量与新增产能的匹配关系；
4、查阅了发行人货币资金明细账，了解发行人报告期期末货币资金构成情况，货币资金主要来源；
7-1-120
5、获取发行人资金使用计划表，结合日常营运需要、发行人货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、发行人资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析发行人本次募集资金规模的合理性；
6、查阅了发行人股利分配政策和最近三年的分红情况；
7、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，复核项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据，分析增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性；
8、查阅了本次募投项目的可行性研究报告和同行业同类项目或类似项目的公开资料，结合毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与同行业同类项目或类似项目的对比情况分析本次募投项目效益测算的合理性；
9、查阅了本次发行募集资金相关的三会文件、国资审批文件以及信息披露情况；
10、访谈了发行人的高级管理人员。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程合理；
2、发行人本次募投项目中实际补充流动资金3,648.99万元，占本次拟募集资金总额的5.07%，不超过30%；
3、发行人本次募投项目单位基建造价、单位设备投入合理，基建面积、设备数量与新增产能的关系匹配；
4、结合日常营运需要、发行人货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、发行人资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，发行人本次募集资金规模合理；
5、发行人本次募投项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据充分，效益测算的增长率、毛利率、预测净利率等收益指标合理；
6、结合毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与同行业同类项目的对比情况，发行人本次募投项目效益测算具有合理性；
7、发行人本次发行募集资金履行了相应的决策程序和信息披露。
7-1-121
问题4：关于经营情况根据公开资料及申报材料，1）报告期内发行人营业收入为54,399.02万元、64,539.67万元、91,816.46万元，净利润为3,135.84万元、64,819.78万元、19,505.21万元，扣非归母净利润为9,613.67万元、11,558.61万元、13,190.97万元，2023年一季度营业收入同比下滑56.08%，扣非归母净利润同比下滑46.55%；2）公司主营业务毛利率为40.44%、
40.71%、42.13%，高于可比公司农产品；3）公司存货余额为23,330.43万元、34,073.25万元、10,795.73万元，存货构成中开发成本与开发产品占比较高；4）公司其他应收款账面价值为3,835.43万元、84,413.28万元、51,096.14万元，其中2021年、2022年应收拆迁补偿款分别为80,379.77万元、45,000.00万元，坏账准备为252.32万元、396.85万元、
764.08万元；报告期各期末公司向关联方福鼎宏筑置业有限公司拆出资金2,944.11万元、3,001.43万元、5,335.00万元。
请发行人说明：（1）2023年一季度公司收入与扣非归母净利润大幅下滑的原因，结合2022年业绩季节性变动情况、影响收入与扣非归母净利润大幅波动的主要因素、同行业可比公司净利润波动趋势等情况，说明发行人业绩大幅波动的合理性，相关风险提示是否充分；（2）同行业可比公司选择的依据和过程，仅选择上市公司农产品作为可比公司对比毛利率情况的原因及合理性；（3）报告期内存货明细情况，开发成本结转至开发产品，开发产品结转至成本及投资性房地产的具体情况，结合开发产品与开发成本所对应业务的经营情况、相关产品附近同类商铺的价格及租金波动趋势、公司存货跌价准备计提政策说明存货跌价准备计提是否充分；（4）其他应收款明细情况，拆迁补偿款的具体构成、相关法律文件及政府预期回款安排，资产处置补偿、经营户拆迁补偿及其他补偿的划分及相关科目归集是否准确；（5）福鼎宏筑置业与公司的关联关系，报告期各期末公司向其拆出资金的原因，公司内部履行的程序，借款金额是否与借款合同相符，借款利率是否与市场利率存在较大差异，是否存在资金占用，结合报告期内福鼎置业的还款及违约情况说明是否存在收款困难情况，相关减值准备计提是否充分，公司资信评估、关联方拆借相关内控制度是否有效执行。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：
7-1-122
一、发行人说明
（一）2023年一季度公司收入与扣非归母净利润大幅下滑的原因，结合2022年业绩季节性变动情况、影响收入与扣非归母净利润大幅波动的主要因素、同行业可比公司净利润波动趋势等情况，说明发行人业绩大幅波动的合理性，相关风险提示是否充分
1、2023年一季度公司收入与扣非归母净利润大幅下滑的原因
公司2023年一季度收入与扣非归母净利润与同期对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 一季度 | 一季度 | 变动额 | 变动率 |
| ①浙江东日 | ||||
| 营业收入 | 16,542.73 | 37,663.66 | -21,120.93 | -56.08% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,412.81 | 4,514.22 | -2,101.41 | -46.55% |
| ②龙游百益市场配套商铺销售 | ||||
| 配套商铺销售收入 | 581.71 | 24,140.95 | -23,559.24 | -97.59% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 43.25 | 2,662.37 | -2,619.12 | -98.38% |
| ③扣除龙游百益市场配套商铺销售后（③=①-②） | ||||
| 营业收入 | 15,961.02 | 13,522.71 | 2,438.31 | 18.03% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,369.56 | 1,851.85 | 517.71 | 27.96% |
公司2023年一季度收入与扣非归母净利润大幅下滑的主要原因系龙游百益市场配套商铺2022年一季度集中交付，公司按照企业会计准则的相关规定，2022年一季度确认了龙游百益市场配套商铺销售收入24,140.95万元、扣非归母净利润2,662.37万元。2023年一季度龙游百益配套商铺少量交付，主要系剩余配套商铺的陆续销售，公司按照企业会计准则的相关规定，确认了龙游百益市场配套商铺销售收入581.71万元、扣非归母净利润43.25万元。
龙游百益市场系公司与龙游国资背景企业龙游县国有资产经营有限公司共同投资，以聚集农副产品批发交易，打造龙游农副产品交易的重要集散地。该项目于2019年开始建设，由公司控股子公司龙游百益负责实施，投资建设的内容主要包括：商铺、市场交易区、冷链仓储区、交易结算中心、商务办公区等配套交易服务设施，属于典型的农副产品批发交易市场。投资建设龙游百益市场系公司发展战略的重要举措，有助于进一
7-1-123
步实现公司“走出去”战略，切实提高股东回报。龙游百益市场配套商铺包括自持部分和对外销售部分，自持部分的商铺用于对商户出租收取租金并收取市场管理费、服务费等，对外销售部分的商铺满足商户自持商铺用于经营的需求，通过吸引该等商户入驻市场经营、交易，并带动市场后续的招商、市场租赁、交易业务等。若扣除龙游百益市场配套商铺销售的影响，2023年一季度公司营业收入为15,961.02万元，较2022年同期增加了2,438.31万元，增长了18.03%；2023年一季度公司扣非归母净利润为2,369.56万元，较2022年同期增加了517.71万元，增长了27.96%。
综上，2023年一季度公司收入与扣非归母净利润大幅下滑主要由于龙游百益市场配套商铺交付的影响，经营业绩的变动具有合理性。
2023年度营业收入和扣非归母净利润与2022年度对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 88,582.44 | 91,816.46 | -3,234.02 | -3.52% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 14,975.71 | 13,492.34 | 1,483.37 | 10.99% |
2023年度营业收入较2022年度减少了3,234.02万元，同比下降了3.52%，主要由于2023年度批发交易市场配套商铺销售金额较2022年度减少了10,708.75万元。2022年度批发交易市场配套商铺销售金额25,663.36万元，全部系龙游百益市场配套商铺销售，2023年度批发交易市场配套商铺销售金额14,954.61万元，主要系晋南国际农产品物流园一期项目配套商铺销售。由于不同地区批发交易市场开发规模、投入运营时间、配套商铺销售规划以及交付时间等差异，配套商铺的销售金额会出现差异。若扣除上述批发交易市场配套商铺销售的影响，公司2023年度营业收入和扣非归母净利润与2022年度对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 73,627.83 | 66,153.10 | 7,474.73 | 11.30% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 14,990.06 | 10,360.19 | 4,629.87 | 44.69% |
7-1-124
扣除上述批发交易市场配套商铺销售的影响，2023年度营业收入较2022年度增加了7,474.73万元，同比增长了11.30%，主要原因系：（1）2023年度批发交易市场运营管理收入较2022年度增加了3,955.51万元，2022年8月公司运营管理的农贸城批发交易市场进场停车费收费模式由月卡模式调整为道闸计时收费模式，该事项导致2023年度市场进场停车费较2022年度增加了2,993.76万元；（2）2023年度商品销售较2022年度增加了2,074.50万元，主要由于配送业务规模的提升，配送销售收入增长了1,465.90万元，以及雪顶豆制品的销售收入增长了608.60万元。如前所述，公司运营管理的农贸城批发交易市场进场停车费收费模式的调整，导致2023年度市场进场停车费较2022年度增加了2,993.76万元。由于市场进场停车费的运营成本主要系场地折旧摊销、场地管理人员工资、日常维护费用等，相对比较固定。因此，该市场进场停车费模式的变化增加了扣非归母净利润2,245.32万元。除了上述影响外，公司收到东方灯具市场拆迁补偿款，闲置资金利息较2022年度增加。若再扣除市场进场停车费收费模式的调整以及利息因素的影响，2023年度营业收入和扣非归母净利润与2022年度对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 70,634.07 | 66,153.10 | 4,480.97 | 6.77% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 11,180.59 | 10,360.19 | 820.40 | 7.92% |
扣除上述影响后，公司2023年度营业收入和扣非归母净利润较2022年度的变动趋势一致。因此，2023年度营业收入和扣非归母净利润较2022年度的变动具有合理性。
2、结合2022年业绩季节性变动情况、影响收入与扣非归母净利润大幅波动的主要因素、同行业可比公司净利润波动趋势等情况，说明发行人业绩大幅波动的合理性，相关风险提示是否充分
公司2022年度营业收入91,816.46万元，较2021年度64,539.67万元增加了27,276.79万元，增长了42.26%；公司2022年度扣非归母净利润13,190.97万元，较2021年度11,558.61万元增加了1,632.36万元，增长了14.12%。公司2022年度业绩大幅波动主要由于2022年度龙游百益市场配套商铺的交付。2023年度营业收入和扣非归母净
7-1-125
利润较2022年度的变动情况具体见本题（一）之“1”中的相关内容，2023年度经营业绩不存在大幅波动。
（1）2022年度业绩季节性变动情况
公司2022年度扣除龙游百益市场配套商铺销售后各季度收入与扣非归母净利润构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 合计 | |
| 年度 | 营业收入 | 13,522.71 | 17,051.22 | 18,173.40 | 17,405.76 | 66,153.10 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,851.86 | 3,196.21 | 3,620.32 | 1,768.15 | 10,436.54 | |
| 年度 | 营业收入 | 13,648.40 | 15,856.20 | 16,214.41 | 18,820.66 | 64,539.67 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,557.16 | 3,267.37 | 3,753.38 | 1,980.71 | 11,558.61 | |
公司2022年二、三、四季度营业收入与一季度相比呈现上升趋势，四季度营业收入较三季度略有小幅回落，总体呈现上升趋势，与2021年各季度的变化趋势基本一致。公司2022年各季度扣非归母净利润呈先上升后下降的趋势，一、四季度扣非归母净利润较低，二、三季度扣非归母净利润较高，与2021年扣非归母净利润变动趋势相同。
（2）影响收入与扣非归母净利润大幅波动的主要因素
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 88,582.44 | 91,816.46 | 64,539.67 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 14,975.71 | 13,492.34 | 11,558.61 |
报告期内，公司营业收入分别为64,539.67万元、91,816.46万元和88,582.44万元。2022年度营业收入较2021年度增加了27,276.79万元，增长了42.26%，主要由于2022年度新增龙游百益市场配套商铺交付确认收入25,663.36万元，亦影响2022年度较2021年度扣非归母净利润的变动。2023年度营业收入和扣非归母净利润较2022年度的变动情况具体见本题（一）之“1”中的相关内容。
7-1-126
（3）同行业可比公司净利润波动趋势
同行业可比公司农产品2021年度、2022年度和2023年1-9月营业收入、扣非归母净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 405,158.96 | 435,358.05 | 409,218.09 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 25,621.80 | 12,634.40 | 21,352.42 |
注：截至本审核问询函回复出具之日，农产品尚未发布2023年年度报告。
农产品2021-2022年度的营业收入呈现持续上升的趋势，与公司相关指标的变动趋势一致。根据农产品2022年度报告披露：“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少，主要系实施减免租金政策影响。公司响应政府号召，切实减轻商户经营压力，实施减免租金措施，经营性收入减少，剔除减免租金事项的影响后，公司主业收入及利润稳定增长。”扣除上述影响外，农产品2021-2022年度扣非归母净利润与公司相关指标的变动趋势一致。
农产品2023年1-9月收入与扣非归母净利润与同期对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 405,158.96 | 287,196.04 | 117,962.92 | 41.07% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 25,621.80 | 8,789.63 | 16,832.16 | 191.50% |
农产品2023年1-9月营业收入较上年同期增加了41.07%，扣非归母净利润较上年同期增加了191.50%，变动较大。根据农产品2023年三季报信息，农产品2023年1-9月营业收入、扣非归母净利润较同期增加主要由于上年同期实施租金减免而本期无此因素以及本期下属深农厨房等产业链业务收入、广西新柳邕公司商铺销售收入、深圳海吉星和天津海吉星等批发市场经营性收入同比增加所致。
（4）风险提示
公司针对报告期内业绩波动的情况在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”中补充披露如下：
7-1-127
“（三）经营业绩波动风险报告期内，发行人营业收入分别为64,539.67万元、91,816.46万元和88,582.44万元，扣非归母净利润分别为11,558.61万元、13,492.34万元和14,975.71万元。2022年度营业收入较2021年度增加了27,276.79万元，增长了42.26%，主要由于2022年度新增龙游百益市场配套商铺销售25,663.36万元。发行人积极响应国家政策，加快农副产品批发交易市场的建设和发展，推动温州地区外市场的战略布局，打造农副产品大市场、大流通的新格局。报告期内，发行人加快了温州地区外市场的布局，主要采取与具有丰富行业经验的企业合作模式，打造温州地区外农副产品批发交易大市场。由于农副产品批发交易市场的发展均需要足够的时间培育，因此前期的商户入住率、客流量、交易规模等不及成熟市场，前期的经营活动现金流量亦不及成熟市场。此外，发行人的经营业绩受市场环境、业务发展等因素的影响，存在经营业绩波动的风险。”
综上，公司业绩大幅波动主要由于2022年度新增龙游百益市场配套商铺销售25,663.36万元，扣除2022年度龙游百益市场配套商铺销售影响后的各季度收入与扣非归母净利润变动趋势与2021年度相一致。2022年度农产品归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少主要由于实施减免租金政策，扣除该影响后，农产品营业收入及利润稳定增长，与公司相关指标变动趋势一致。2023年度营业收入和扣非归母净利润较2022年度不存在大幅波动。公司业绩波动具有合理性，相关风险提示充分。
（二）同行业可比公司选择的依据和过程，仅选择上市公司农产品作为可比公司对比毛利率情况的原因及合理性
1、同行业可比公司选择的依据和过程
根据国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为L72租赁业-商务服务业，根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为L72商务服务业，根据上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人所处行业为L72商务服务业。
截至本审核问询函回复出具之日，根据Wind数据库中的上市公司基本资料，按照证监会行业分类CSRC商务服务业，合计筛选57家上市公司（剔除ST公司），并查阅相关
7-1-128
的公开信息，了解各自的主营业务及收入构成等情况，主要内容如下：
| 序号 | 代码 | 名称 | 主营业务 | 2022年度收入构成 |
| 1 | 000056.SZ | 皇庭国际 | 商业不动产领域综合服务和自持运营服务 | 物业管理：56.60%；物业管理业务：42.87%；融资租赁服务及其他：0.51%；其他业务：0.02% |
| 2 | 000058.SZ | 深赛格 | 包括以通信市场、电子专业市场为核心的电子市场流通业务，以物业经营及物业管理服务为核心的城市服务业务，以新能源与检验检测认证为代表的战略性新兴业务 | 物业管理：58.42%；其他业务：23.63%；新能源：8.27%；检验检测：6.68%；其他：2.41%；房地产开发：0.60% |
| 3 | 000061.SZ | 农产品 | 以农产品批发市场的开发、建设、经营和管理为主要业务，业务范围涉及农产品流通、农产品基地种植、城市食材配送等农产品产业链服务 | 农产品批发市场业务：63.55%；农产品配套服务业务：38.24%；农产品生产加工养殖业务：4.10%；内部抵销：-5.89% |
| 4 | 000524.SZ | 岭南控股 | 商旅出行、住宿、会展、景区及汽车服务等业务，形成了覆盖旅行社、酒店、餐饮、会展、景区、旅游交通、旅游手信的完整旅游产业链 | 旅行社运营：32.32%；酒店经营：53.48%；酒店管理：12.53%；汽车服务：1.67% |
| 5 | 000785.SZ | 居然之家 | 家居卖场实体店经营和连锁 | 租赁及其管理收入：55.75%；商品销售收入：32.49%；加盟管理收入：4.85%；其他业务：4.12%；装修服务收入：2.79% |
| 6 | 000861.SZ | 海印股份 | 商业物业运营、金融服务 | 物业出租及管理：50.69%；房地产：37.77%；金融业：5.93%；百货业：4.38%；酒店：1.23% |
| 7 | 000882.SZ | 华联股份 | 购物中心运营管理业务、影院运营管理业务 | 租赁及物业管理：68.12%；物业服务收入：23.36%；电影放映及卖品收入：6.17%；其他业务：2.35% |
| 8 | 001228.SZ | 永泰运 | 跨境化工物流供应链服务 | 跨境化工物流供应链服务：89.59%；其他：4.79%；仓储堆存服务：3.93%；道路运输服务：1.54%；其他业务：0.14% |
| 9 | 002010.SZ | 传化智联 | 以发展传化智能物流服务平台为首要目标，并协同发展化学业务 | 网络货运平台业务：54.55%；车后业务：14.52%；印染助剂及染料：11.51%；皮革化纤油剂：4.91%；顺丁橡胶：3.65%；园区业务：3.34%；供应链收入：2.87%；涂料及建筑化学品：2.73%；其他业务：0.79%；支付、保险及其他业务： |
7-1-129
| 0.78%；房产销售：0.33% | ||||
| 10 | 002027.SZ | 分众传媒 | 生活圈媒体的开发和运营 | 楼宇媒体：94.17%；影院媒体：5.70%；其他媒体：0.13% |
| 11 | 002103.SZ | 广博股份 | 文教办公用品的制造与销售，包括办公文教用品、互联网营销与服务及跨境电商业务 | 办公直销类产品：41.35%；办公用品：22.65%；导航广告业务：15.23%；休闲生活类：11.48%；创意文具类：5.29%；其他：3.99% |
| 12 | 002115.SZ | 三维通信 | 通信业务和互联网广告传媒业务 | 广告业务：88.64%；无线网络优化覆盖设备及解决方案：9.12%；卫星通信业务：1.15%；其他业务：0.83%；自媒体业务：0.19%；游戏联运：0.06% |
| 13 | 002127.SZ | 南极电商 | 品牌授权综合服务、创新零售服务及移动互联网营销服务等 | 移动互联网媒体投放平台业务：84.44%；品牌服务费：9.53%；经销商品牌授权业务：2.22%；货品销售：1.91%；保理业务：1.54%；移动互联网流量整合业务：0.17%；其他服务收入：0.12%；自媒体流量变现业务：0.06% |
| 14 | 002181.SZ | 粤传媒 | 报业传媒 | 报刊广告及发行：33.82%；数字营销及会展服务：23.65%；印刷：21.28%；其他：14.70%；租赁及管理服务：3.89%；商品销售：2.65% |
| 15 | 002183.SZ | 怡亚通 | 消费品供应链服务 | 分销和营销：92.20%；品牌运营：3.87%；跨境和物流服务：4.36%；平台间关联交易：-0.44% |
| 16 | 002188.SZ | 中天服务 | 物业管理及配套服务、案场服务 | 物业管理及综合配套服务：77.56%；案场服务费：18.20%；其他服务：4.23%；其他业务：0.00% |
| 17 | 002210.SZ | 飞马国际 | 供应链管理服务和环保新能源业务 | 环保新能源行业：52.71%；PPP项目建造服务：35.91%；贸易执行收入：6.70%；综合物流服务：4.23%；其他业务：0.45% |
| 18 | 002344.SZ | 海宁皮城 | 皮革专业市场的开发、租赁和服务 | 物业租赁及管理：51.26%；商铺及配套物业销售：27.48%；其他业务：7.10%；金融服务业务：5.86%；商品销售：3.73%；健康医疗服务：2.96%；酒店服务：1.61% |
| 19 | 002400.SZ | 省广集团 | 广告营销 | 数字营销：79.19%；媒介代理：17.20%；公关活动：1.44%；品牌管理：1.40%；自有媒体：0.67%；其他：0.10% |
| 20 | 002654.SZ | 万润科技 | 从事LED元器件封装、LED照明 | 数字营销：70.83%；LED照明产品： |
7-1-130
| 应用业务、LED美学灯光亮化照明工程业务；电视广告内容营销和互联网数字营销广告传媒业务 | 10.57%；LED光源器件及相关：10.02%；其他业务：7.37%；LED综合能源：1.21% | |||
| 21 | 002707.SZ | 众信旅游 | 旅游批发、旅游零售、整合营销、旅游目的地运营、旅游产业链服务等业务 | 整合营销服务：57.46%；出境游批发：20.42%；出境游零售：17.26%；其他：3.59%；其他业务：1.27% |
| 22 | 002712.SZ | 思美传媒 | 品牌管理、全国媒体策划及代理、广告创意设计、娱乐内容营销、公关推广活动、户外媒体运营、数字营销等全方位整合营销传播服务 | 营销服务：97.28%；数字版权运营及服务：2.66%；影视内容：0.06% |
| 23 | 002769.SZ | 普路通 | 供应链方案设计与优化的供应链管理服务、一体化的新能源生态系统解决方案 | 交易类业务：74.90%；服务类业务：21.53%；新能源：0.07% |
| 24 | 002818.SZ | 富森美 | 专业从事装饰建材、家居的卖场运营商和泛家居平台服务商，主要以卖场为载体，为商户、消费者和合作方提供门店运营、流量、金融、数据、供应链、策划、工具应用等全方位服务 | 市场租赁及服务：82.32%；装饰装修工程收入：8.95%；其他业务：7.37%；委托经营管理：0.79%；营销广告策划：0.56% |
| 25 | 002878.SZ | 元隆雅图 | 以创意设计为核心，面向各行各业的国内外知名企业提供包括礼赠品、数字化营销服务、新媒体广告营销等在内的整合营销服务 | 促销品：34.6%；其他业务：34.58%； 新媒体营销服务：27.69%；促销服务：3.14% |
| 26 | 002889.SZ | 东方嘉盛 | 围绕全球知名消费品品牌客户和全球头部电商平台客户，通过前期专业差异化供应链方案咨询及设计，为客户提供一体化供应链服务和产品采购分销交易服务 | 销售产品：63.84%；供应链管理服务：35.53%；软件开发及服务：0.52%；其他业务：0.11% |
| 27 | 300058.SZ | 蓝色光标 | 全案推广服务、全案广告代理以及元宇宙相关业务 | 出海广告投放：71.89%；全案推广服务：17.77%；全案广告代理：10.34% |
| 28 | 300061.SZ | 旗天科技 | 提供专业、领先、高效的用户全生命周期管理解决方案，主要服务银行等金融机构、头部互联网公司以及政府机构等客户，通过数字生活营销、银行卡增值营销等业务线，建立数字化服务能力业务矩阵 | 数字商品：75.52%；商品邮购分期：20.77%；信用卡账单分期：1.30%；航旅信息服务业务：1.11%；其他业务：0.50%；金融科创服务产品：0.44%；保险中介服务业务：0.30%； 软件即服务Saas业务：0.05% |
| 29 | 300063.SZ | 天龙集团 | 互联网营销、林产化工和油墨化工 | 数字营销：85.97%；松香、松节油、树脂等：9.00%；水性油墨：2.77%；溶剂油墨：2.18%；其他业务：0.06%；油墨其他产品：0.01% |
| 30 | 300071.SZ | 福石控股 | 提供从品牌战略咨询、营销策略策划、创意制作、内容生产、IP资 | 数字营销：46.33%；公关广告：40.93%；体验营销：12.74% |
7-1-131
| 源和KOL合作、媒体投放、社群运营、私域营销、营销效果监测和优化提升的全产业链服务 | ||||
| 31 | 300269.SZ | 联建光电 | 面向国内外客户提供高质量、高性能的LED显示设备及显控解决方案 | LED显示应用产品：65.81%；其他业务：21.76%；公关服务：12.43% |
| 32 | 300280.SZ | 紫天科技 | 现代广告服务业务 | 互联网广告行业：98.13%；楼宇广告行业：1.87% |
| 33 | 300612.SZ | 宣亚国际 | 数字广告业务 | 营销技术运营类收入：70.37%；营销解决方案类收入：26.79%；数据技术产品服务类：2.84% |
| 34 | 300662.SZ | 科锐国际 | 人力资源服务整体解决业务 | 灵活用工：88.39%；中高端人才访寻：7.50%；其他：2.46%；招聘流程外包：1.20%；技术服务：0.44% |
| 35 | 300688.SZ | 创业黑马 | 为国内中小创企业加速成长提供多元化企业服务，包括融合企业加速服务、知识产权服务、财税服务、城市拓展服务、投融资服务、营销服务等 | 财税服务：39.31%；培训辅导服务：27.20%；SaaS模式服务：13.06%； 知识产权服务：9.96%；企业严选服务-城市拓展：4.25%；营销服务：3.18%；其他业务：3.03% |
| 36 | 300781.SZ | 因赛集团 | 战略咨询、品牌管理、数字整合营销、公关传播与媒介代理服务 | 品牌管理：75.57%；媒介代理：15.44%；战略咨询：4.12%；数字营销：4.10%；公关传播：0.75%；其他业务：0.01% |
| 37 | 300795.SZ | 米奥会展 | 会展项目的策划发起、组织承办、推广及运营服务 | 自办展：73.29%；数字展及其他：25.76%；代理展：0.94% |
| 38 | 300805.SZ | 电声股份 | 体验营销综合服务提供商，主营业务为互动展示、零售终端管理、品牌传播等营销活动的策划、执行、监测、反馈服务及数字零售业务 | 零售终端管理：42.39%；商品销售：34.34%；品牌传播：12.06%；互动展示：10.54%；其他业务：0.68% |
| 39 | 300947.SZ | 德必集团 | 文化创意和科技创新产业园区的定位、设计、改造、招商、运营管理和对企业的深度增值服务 | 租赁服务：81.93%；会员及其他服务：18.07% |
| 40 | 301102.SZ | 兆讯传媒 | 高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务 | 高铁媒体：98.05%；户外裸眼3D高清大屏媒体：1.95% |
| 41 | 301169.SZ | 零点有数 | 公共事务和商业领域的客户提供数据分析与决策支持服务 | 商业事业数据产品：51.88%；公共事务数据产品：48.12% |
| 42 | 600057.SH | 厦门象屿 | 商品采购供应及综合物流服务、物流园区平台开发运营 | 金属矿产：64.87%；能源化工：17.07%；农产品：9.66%；新能源：4.66%；其他业务：3.25%；其他：0.50% |
| 43 | 600138.SH | 中青旅 | 包括以观光旅游、度假旅游、高端旅游为主要内容的旅行社业务 | IT产品销售与技术服务：59.77%；整合营销服务：16.31%；景区经营：7.39%；旅游产品服务：6.89%；酒 |
7-1-132
| 店业务：4.89%；房屋租赁：2.64%；房地产销售：2.10% | ||||
| 44 | 600415.SH | 小商品城 | 商品市场开发经营及配套服务，提供网上交易平台和服务，网上交易市场开发经营 | 商品销售：64.95%；市场经营：22.27%；其他：5.51%；其他业务：3.84%；酒店服务：2.37%；展览广告：1.05% |
| 45 | 600539.SH | 狮头股份 | 一站式全渠道代运营业务和经销业务 | 电子商务经销业务：82.97%；电子商务代运营业务：8.97%；净水龙头及配件：7.85%；其他业务：0.22% |
| 46 | 600790.SH | 轻纺城 | 轻纺城市场营业用房的开发、租赁和物业管理 | 租赁业：100.00% |
| 47 | 600826.SH | 兰生股份 | 展览组织、展馆运营、会议活动赛事、会展服务 | 会展配套服务：30.33%；会展组织业务：28.17%；应急工程项目管理服务费：16.41%；赛事活动：12.68%；货运代理服务：4.83%；国内贸易业务：3.90%；展馆运营业务：3.16%；其他业务：0.52% |
| 48 | 601828.SH | 美凯龙 | 家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平台服务商，主要通过经营和管理自营商场、委管商场、特许经营商场和战略合作商场，为商户、消费者和合作方提供全面服务。同时，公司还提供包括互联网零售、家装、设计等泛家居消费服务 | 租赁及管理：55.65%；项目年度冠名咨询委托管理服务：15.38%；其他-其他收入：14.29%；工程施工建设收入：8.72%； 商品销售及家装：4.54%；项目前期冠名咨询委托管理服务：0.81%；商业咨询费及招商佣金：0.57%；工程项目商业管理咨询费：0.05% |
| 49 | 601888.SH | 中国中免 | 以免税为主的旅游零售业务，包括烟酒、香化、精品、服饰、电子产品等免税商品的批发、零售等业务 | 商品贸易-有税商品：51.39%；商品贸易-免税商品：47.82%；其他业务：0.78% |
| 50 | 603569.SH | 长久物流 | 汽车行业综合物流解决方案 | 整车运输业务：76.95%；国际业务：16.92%；整车配套业务：4.43%；其他：0.90%；其他业务：0.53%；新能源业务：0.28% |
| 51 | 603598.SH | 引力传媒 | 营销服务 | 数字营销：94.89%；传播策略与媒介代理：4.38%；专项广告服务：0.72% |
| 52 | 603648.SH | 畅联股份 | 供应链管理服务 | 供应链物流：89.25%；供应链贸易：10.73%；其他业务：0.03% |
| 53 | 603682.SH | 锦和商管 | 既有物业的改造、运营管理服务 | 租赁：74.84%；物业服务及其他：25.16% |
| 54 | 603729.SH | 龙韵股份 | 数字化营销全案服务业务、广告媒介代理业务、酒类销售业务 | 全案服务：69.56%；媒介代理：24.14%；酒类销售：6.23%；租赁收入：0.07% |
7-1-133
| 55 | 603836.SH | 海程邦达 | 现代物流服务 | 基础分段式物流：67.22%；一站式合同物流：18.84%；精益供应链物流：13.53%；供应链贸易：0.41%；其他业务：0.01% |
| 56 | 605168.SH | 三人行 | 整合营销服务 | 数字营销服务：91.39%；场景活动服务：5.85%；其他主营业务：2.19%；校园媒体营销服务：0.52%；其他业务：0.04% |
| 57 | 837242.BJ | 建邦科技 | 汽车后市场非易损零部件的开发、设计与销售，同时为客户提供整套完善的供应链管理服务 | 传动系统：31.51%；转向系统：17.99%；电子电气系统：16.68%；发动系统：12.12%；制动系统：11.43%；其他系统：7.75%；汽车电子：2.52%；其他业务：0.00% |
注：数据信息来源于Wind、上市公司披露的公开信息等。其中：收入构成来自于2022年年度报告。
根据上述57家同行业上市公司的主营业务和收入构成，以经营农产品批发市场为核心业务的上市公司系农产品。
2、仅选择上市公司农产品作为可比公司对比毛利率情况的原因及合理性
如前所述，根据筛选57家同行业上市公司的主营业务和收入构成，以经营农产品批发市场为核心业务的上市公司系农产品。根据农产品2022年年度报告等公开信息，农产品主要业务包括：农产品批发市场经营、市场配套服务、农产品加工生产等。公司主要业务包括：市场开发配套商铺销售、批发交易市场运营管理、商品配送、豆制品的生产销售等，主要内容如下：
| 项目 | 主要业务内容 | 2022年年度报告收入占比 |
| 农产品 | ||
| 业务1：农产品批发市场经营 | 农产品市场的运营管理、商铺销售等 | 63.55% |
| 业务2：市场配套服务 | 商品销售（通过公开信息无法确定商品销售具体类型）、水电销售、物流运输服务等 | 38.24% |
| 业务3：农产品加工生产 | 商品生产、销售（通过公开信息无法确定商品生产、销售具体类型） | 4.10% |
| 浙江东日 | ||
| 业务1：市场开发配套商铺销售 | 农产品市场配套商铺销售 | 28.52% |
| 业务2：批发交易市场运营管理 | 农产品市场的运营管理 | 31.02% |
| 业务3：商品配送销售 | 生鲜食材配送销售 | 27.50% |
7-1-134
| 业务4：豆制品生产、销售 | 豆制品生产、销售 | 8.38% |
注：截至本审核问询函回复出具之日，农产品尚未发布2023年年度报告。农产品2022年年度报告收入占比合计105.89%，合并层面内部抵销5.89%，农产品2022年年度报告中未披露抵消的
5.89%归属的业务类型。
（1）业务类型
农产品批发市场经营业务包括农产品市场的运营管理、商铺销售，与公司市场开发配套商铺销售和批发交易市场运营管理业务主要内容相同。农产品市场配套服务中包括商品销售、水电销售和物流运输服务，通过公开信息无法确定商品销售的具体类型，与公司商品配送销售业务类似。农产品加工生产业务，通过公开信息无法确定商品生产、销售具体类型，与公司豆制品生产、销售业务类似，均系农副产品的加工销售业务。因此，从业务类型上，公司与农产品具有可比性。
（2）收入结构
农产品批发市场经营业务2022年度收入占比63.55%，公司市场开发配套商铺销售和批发交易市场运营管理业务2022年度收入占比59.54%。农产品市场配套服务2022年度收入占比38.24%，公司商品配送销售业务2022年度收入占比27.50%。农产品加工生产业务2022年度收入占比4.10%，公司豆制品生产、销售业务2022年度收入占比8.38%。农产品和公司均专注于农副产品批发交易市场的运营和管理，从收入结构上看，两者农副产品批发交易市场收入结构相当。因此，从收入结构上，公司与农产品具有可比性。
综上，同行业可比公司选择的依据充分、过程合理，仅选择上市公司农产品作为可比公司对比毛利率情况原因充分且具有合理性。
（三）报告期内存货明细情况，开发成本结转至开发产品，开发产品结转至成本及投资性房地产的具体情况，结合开发产品与开发成本所对应业务的经营情况、相关产品附近同类商铺的价格及租金波动趋势、公司存货跌价准备计提政策说明存货跌价准备计提是否充分
1、报告期内存货明细情况
报告期各期末，公司存货明细构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
7-1-135
| 原材料 | 113.38 | 239.21 | 384.40 |
| 开发成本 | - | - | 33,271.63 |
| 库存商品 | 1,104.71 | 335.29 | 377.49 |
| 开发产品 | 55,714.94 | 10,170.33 | - |
| 包装物 | 74.27 | 50.90 | 39.73 |
| 在产品 | 31.87 | - | - |
| 合计 | 57,039.18 | 10,795.73 | 34,073.25 |
报告期各期末，公司存货构成中主要包括开发成本和开发产品，开发成本核算市场开发建设过程中发生的成本费用，达到预计可以使用状态时将开发成本结转至开发产品。报告期各期末，开发成本和开发产品合计金额分别为33,271.63万元、10,170.33万元和55,714.94万元，占比分别为97.65%、94.21%、97.68%。2023年末的存货余额较2022年末增加了46,243.45万元，主要由于2023年2月收购了临汾农都，增加了晋南国际农产品物流园一期项目相关的开发产品。
2、开发成本结转至开发产品，开发产品结转至成本及投资性房地产的具体情况
报告期各期末，公司开发成本、开发产品变动情况如下：
单位：万元
| 2023年度 | |||||
| 项目名称 | 列示科目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 龙游百益市场 | 开发产品 | 10,170.33 | - | 562.27 | 9,608.06 |
| 晋南国际农产品物流园一期 | 开发产品 | - | 59,132.40 | 13,025.52 | 46,106.88 |
| 2022年度 | |||||
| 项目名称 | 列示科目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 龙游百益市场 | 开发成本 | 33,271.63 | 2,041.69 | 35,313.32 | - |
| 开发产品 | - | 35,313.32 | 25,142.99 | 10,170.33 | |
| 2021年度 | |||||
| 项目名称 | 列示科目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 龙游百益市场 | 开发成本 | 23,012.00 | 10,259.63 | - | 33,271.63 |
（1）龙游百益市场
龙游百益市场2021年度和2022年度分别增加了开发成本10,259.63万元和2,041.69万
7-1-136
元，主要系开发建设过程中发生的成本费用。龙游百益市场2022年度开发产品增加了35,313.32万元，主要由于达到预定可使用状态自开发成本结转至开发产品，相应的2022年度开发成本减少了35,313.32万元。龙游百益市场2022年度开发产品减少了25,142.99万元，主要包括：1）商铺销售交付结转成本11,129.58万元（因存在内部关联方借款利息等合并抵消事项，合并层面最终结转至主营业务成本的金额为10,947.92万元）；2）计划自持用于出租部分13,129.24万元转入投资性房地产；3）市场自用部分转入固定资产
884.16万元。龙游百益市场2023年度开发产品减少了562.27万元，主要系销售结转成本。
（2）晋南国际农产品物流园一期
晋南国际农产品物流园一期项目系公司2023年2月非同一控制下企业合并增加的控股子公司临汾农都投资建设的农副产品批发交易市场。该项目2022年底达到预定可使用状态，目前尚在持续招商、招租、初期运营阶段。2023年度晋南国际农产品物流园一期项目开发产品减少13,025.52万元，主要包括：1）商铺销售交付结转成本10,322.40万元；2）计划自持用于出租及计划出售用于出租部分2,473.13万元转入投资性房地产；3）市场自用及计划出售用于自用部分229.99万元转入固定资产。
3、结合开发产品与开发成本所对应业务的经营情况、相关产品附近同类商铺的价格及租金波动趋势、公司存货跌价准备计提政策说明存货跌价准备计提是否充分
（1）开发产品与开发成本所对应业务的经营情况
1）龙游百益市场
公司与龙游县国资背景企业龙游县国有资产经营有限公司共同投资建设龙游百益市场，以聚集农副产品批发交易，打造龙游县农副产品交易的重要集散地。该项目于2019年开始建设，投资建设的主要内容包括：各类商铺、市场基础设施、交易结算中心等配套交易服务设施，交易品类覆盖了蔬菜、水果、水产、肉类、冻品、干调、食品、综合等，属于典型的农副产品批发交易市场项目。龙游百益市场目前尚处于持续招商引流阶段，运营时间较短，出租率和租金水平未达到成熟运营市场的水平，符合农副产品批发交易市场初期运营的特点。
龙游百益最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
7-1-137
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 资产总额 | 24,128.47 | 25,309.35 |
| 负债总额 | 13,821.42 | 15,426.84 |
| 所有者权益合计 | 10,307.05 | 9,882.51 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 2,085.47 | 25,768.28 |
| 利润总额 | 376.34 | 9,792.82 |
| 净利润 | 425.35 | 7,728.64 |
注：2023年11月龙游百益成立全资子公司百益物业。截至报告期末，百益物业无实际经营数据，龙游百益合并报表数据与单体报表数据相同。上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。在公司合并报表层面，龙游百益最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 资产总额 | 26,958.69 | 28,252.05 |
| 负债总额 | 13,821.42 | 15,427.65 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 2,085.47 | 25,768.28 |
| 利润总额 | 263.87 | 8,628.76 |
| 净利润 | 312.87 | 6,563.83 |
2）晋南国际农产品物流园一期
晋南国际农产品物流园系在临汾市尧都区人民政府大力支持下，临汾农都参与投资建设的大型综合农副产品集散中心，以培育成“省重点农业龙头企业”、“农业部定点市场”、“全国绿色产地市场”等部、省以及行业内领先性、标杆性农产品专业市场为目标。晋南国际农产品物流园分两期，一期项目以水果、肉品、副食品交易为主，2022年底达到预定可使用状态。晋南国际农产品物流园一期项目持续招商引流阶段，运营时间较短，出租率和租金水平未达到成熟运营市场的水平，符合农副产品批发交易市场初期运营的特点。
临汾农都最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 |
7-1-138
| 合并数据 | 单体数据 | |
| 资产总额 | 84,428.91 | 84,522.84 |
| 负债总额 | 73,763.21 | 73,782.54 |
| 所有者权益合计 | 10,665.71 | 10,740.30 |
| 项目 | 2023年度 | |
| 合并数据 | 单体数据 | |
| 营业收入 | 14,700.29 | 14,601.00 |
| 利润总额 | 142.60 | 193.77 |
| 净利润 | 425.18 | 476.16 |
注：临汾农都2023年2月纳入合并范围，上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
在公司合并报表层面，临汾农都最近一年主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 |
| 资产总额 | 91,096.73 |
| 负债总额 | 75,441.00 |
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 14,689.65 |
| 利润总额 | -598.45 |
| 净利润 | -19.83 |
（2）相关产品附近同类商铺的价格及租金波动趋势
1）龙游百益市场
龙游百益市场附近无同类商铺的价格及租金信息，查询了当地亿坤中域国际汽车城和龙游国际建材市场相关信息。
①亿坤中域国际汽车城和龙游国际建材市场商铺价格主要情况如下：
| 时间 | 项目 | 交易市场 | 类型 | 平均售价（元/m2） |
| 2023年6月 | 亿坤中域国际汽车城 | 新房 | 商铺 | 13,100.00 |
| 龙游国际建材市场 | 二手房 | 商铺 | 9,800.00 | |
| 2023年12月 | 亿坤中域国际汽车城 | 新房 | 商铺 | 10,500.00 |
注：以上数据来源于第三方公开信息，未查询到2023年12月龙游国际建材市场商铺售价信息。
②亿坤中域国际汽车城和龙游国际建材市场商铺出租价格主要情况如下：
7-1-139
| 时间 | 项目 | 类型 | 面积（m2） | 租金（元/月） | （元/m2/月） |
| 2023年6月 | 亿坤中域国际汽车城 | 商铺 | 1,600.00 | 15,800.00 | 9.88 |
| 龙游国际建材市场 | 商铺 | 92.00 | 3,333.00 | 36.23 | |
| 2023年12月 | 亿坤中域国际汽车城 | 商铺 | 1,000.00 | 9,000.00 | 9.00 |
注：以上数据来源于第三方公开信息，未查询到2023年12月龙游国际建材市场商铺租金信息。
根据上表，龙游百益市场附近的亿坤中域国际汽车城商铺单位售价和单位租金均呈现下降的趋势。根据公开查询的亿坤中域国际汽车城商铺单位售价和单位租金信息，2023年12月的单位售价10,500.00元/m
较2023年6月的单位售价13,100.00元/m
下降了
19.85%，2023年12月的单位租金9.00元/m
/月较2023年6月的单位租金9.88元/m
/月下降了8.91%，与当前市场整体走势相符。商铺的单位售价和平均租金水平除了受当前市场整体走势的影响，亦受到市场所处的区位、商铺位置（比如临街商铺、市场内商铺）、市场消费活力等因素的影响。
2）晋南国际农产品物流园一期
①晋南国际农产品物流园一期附近无同类商铺的价格，查询了当地东关商铺和美都汇购物广场相关信息，主要情况如下：
| 时间 | 项目 | 交易市场 | 类型 | 平均售价（元/m2） |
| 2023年6月 | 东关商铺 | 二手房 | 商铺 | 18,000.00 |
| 美都汇购物广场 | 二手房 | 商铺 | 7,547.17 | |
| 2023年12月 | 东关商铺 | 二手房 | 商铺 | 12,000.00 |
| 美都汇购物广场 | 二手房 | 商铺 | 8,904.11 |
注：以上数据来源于第三方公开信息。
②晋南国际农产品物流园一期附近无同类商铺的租金价格，查询了当地扳下农贸市场和兵站路农贸市场相关信息，主要情况如下：
| 时间 | 项目 | 类型 | 面积（m2） | 租金（元/月） | （元/m2/月） |
| 2023年6月 | 扳下农贸市场 | 商铺 | 30.00 | 1,500.00 | 50.00 |
| 兵站路农贸市场 | 商铺 | 45.00 | 3,000.00 | 66.67 | |
| 2023年12月 | 扳下农贸市场 | 商铺 | 35.00 | 1,334.00 | 38.11 |
| 兵站路农贸市场 | 商铺 | 15.00 | 900.00 | 60.00 |
注：以上数据来源于第三方公开信息。
7-1-140
根据上表，晋南国际农产品物流园一期附近的东关商铺单位售价呈现下降的趋势。根据公开查询的东关商铺单位售价信息，2023年12月的单位售价12,000.00元/m
较2023年6月的单位售价18,000.00元/m
下降了33.33%。晋南国际农产品物流园一期附近的扳下农贸市场和兵站路农贸市场商铺租金均呈现下降的趋势，扳下农贸市场2023年12月的单位租金38.11元/m
/月较2023年6月的单位租金50.00元/m
/月下降了23.78%，兵站路农贸市场2023年12月的单位租金60.00元/m
/月较2023年6月的单位租金66.67元/m
/月下降了10.00%，与当前市场整体走势相符。商铺的单位售价和平均租金水平除了受当前市场整体走势的影响，亦受到市场所处的区位、商铺位置（比如临街商铺、市场内商铺）、市场消费活力等因素的影响。
（3）公司存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）存货跌价准备计提是否充分
截至报告期末，公司开发产品包括龙游百益市场、晋南国际农产品物流园一期项目。报告期末，公司按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货因销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，计提存货跌价准备，具体计算依据如下：
开发产品可变现净值=开发产品估计售价-开发产品销售费用和相关税费。当开发产品账面金额高于开发产品可变现净值时，开发产品减值金额=开发产品账面金额-开发产品可变现净值。
开发产品估计售价：参考历史成交价格、考虑地产行业市场价格逆周期调节以及周边同类产品市场价格确定，估计售价不高于周边同类产品市场价格。
开发产品销售费用和相关税费：销售费用根据五家地产上市公司最近三年销售费用
7-1-141
占收入比例的平均值计算，相关税费主要包括土地增值税、增值税、附加税和印花税，土地增值税根据开发产品估计售价、账面成本及毛利对应的税率和速算扣除数计算。
截至报告期末，公司开发产品减值测试和跌价准备计算过程如下：
| 项目 | 计算公式 | 龙游百益市场 | 晋南国际农产品物流园一期项目 | |
| 开发产品库存情况 | 开发产品账面金额（万元） | A | 9,608.06 | 46,106.88 |
| 开发产品建筑面积（m2） | B | 20,365.17 | 85,258.98 | |
| 开发产品单位成本（元/m2） | C=A/B | 4,717.89 | 5,407.86 | |
| 预计售价 | 估计售价合计（万元） | D | 16,673.49 | 67,195.41 |
| 估计单位售价（元/m2） | E=D/B | 8,187.26 | 7,881.33 | |
| 相关税费 | 土地增值税金额（万元） | F | 2,132.66 | 2,858.24 |
| 增值税（万元） | G | 1,376.71 | 5,548.24 | |
| 附加税（万元） | H | 165.21 | 665.79 | |
| 印花税（万元） | I | 5.00 | 20.16 | |
| 相关税费合计金额（万元） | J=F+G+H+I | 3,679.58 | 9,092.44 | |
| 预计销售费用 | 销售费用率 | K | 2.22% | 2.22% |
| 销售费用金额（万元） | L=（D-G）*K | 339.59 | 1,368.57 | |
| 所得税费用 | M | 761.57 | 2,656.88 | |
| 测算可变现净值（万元） | N=D-J-L | 11,892.76 | 54,077.52 | |
| 测算跌价准备（万元） | O=IF（N>A，0，A-N） | - | - | |
注：1、相关税费主要包括土地增值税、增值税、附加税和印花税，土地增值税=（估计不含税售价-账面成本）*税率-速算扣除数，增值税=估计售价/（1+9%）*9%，附加税=增值税*12%，印花税=估计售价*0.03%；2、销售费用率根据保利发展、新湖中宝、绿地控股、陆家嘴、宁波富达五家地产上市公司最近三年销售费用占收入比例的平均值确定；3、所得税费用=（估计售价-增值税-附加税-印花税-销售费用-开发成本-土地增值税）×所得税税率。
截至报告期末，开发产品中龙游百益市场开发产品账面金额9,608.06万元，开发产品建筑面积20,365.17m
，开发产品单位成本4,717.89元/m
。估计售价参考历史成交价格、考虑地产行业市场价格逆周期调节以及周边同类产品市场价格估算16,673.49万元，估计单位售价8,187.26元/m
，低于报告期末龙游百益市场周边同类型商铺价格，估计单位售价合理，龙游百益市场周边同类型商铺价格情况具体见本题（三）之“3”之“（2）”中的相关内容。根据销售费用率计算销售费用339.59万元，根据开发产品估计售价、账面成本及毛利对应的税率和速算扣除数计算土地增值税2,132.66万元，其他相关税费1,546.92万元，所得税费用761.57万元。根据以上测算，龙游百益市场开发产品可变现
7-1-142
净值11,892.76万元，大于账面成本9,608.06万元，龙游百益市场开发产品可变现净值大于账面成本。
截至报告期末，晋南国际农产品物流园一期项目开发产品账面金额46,106.88万元，开发产品建筑面积85,258.98m
，开发产品单位成本5,407.86元/m
。估计售价参考历史成交价格、考虑地产行业市场价格逆周期调节以及周边同类产品市场价格估算67,195.41万元，估计单位售价7,881.33元/m
，低于报告期末晋南国际农产品物流园一期项目周边同类型商铺价格，估计单位售价合理，晋南国际农产品物流园一期项目周边同类型商铺价格情况具体见本题（三）之“3”之“（2）”中的相关内容。根据销售费用率计算销售费用1,368.57万元，根据开发产品估计售价、账面成本及毛利对应的税率和速算扣除数计算土地增值税2,858.24万元，其他相关税费6,234.19万元，所得税费用2,656.88万元。根据以上测算，晋南国际农产品物流园一期项目开发产品可变现净值54,077.52万元，大于账面成本46,106.88万元，晋南国际农产品物流园一期项目开发产品可变现净值大于账面成本。
综上，经减值测试，公司截至报告期末的开发产品可变现净值高于对应的开发成本，不存在减值迹象，未计提存货跌价准备合理。
（四）其他应收款明细情况，拆迁补偿款的具体构成、相关法律文件及政府预期回款安排，资产处置补偿、经营户拆迁补偿及其他补偿的划分及相关科目归集是否准确
1、其他应收款明细情况
报告期各期末，公司其他应收款明细情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 拆迁补偿款 | - | 45,000.00 | 80,379.77 |
| 拆借款 | 5,666.96 | 5,335.00 | 3,001.43 |
| 押金保证金 | 1,016.14 | 1,111.01 | 945.54 |
| 应收暂付款 | 603.30 | 414.22 | 483.40 |
| 合计 | 7,286.40 | 51,860.22 | 84,810.13 |
7-1-143
2、拆迁补偿款的具体构成、相关法律文件及政府预期回款安排温州自然资源和规划局委托温州市城市规划设计研究院编制的《温州市核心片区江滨单元（0577-WZ-HX-04）控制性详细规划暨城市设计》于2019年4月完成中间成果会审，并对外公示。在上述规划调整中，公司所属东方灯具市场的用地性质由商业用地调整为居住用地。
2020年11月8日，温州市鹿城区人民政府发出《关于确定鹿城区五马片区（东方灯具市场区块）旧城区改建工程房屋征收范围的通告》，公司所属东方灯具市场位于上述房屋征收范围红线内。
2021年11月9日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟签署<征收补偿协议>的议案》，并将该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。公司拟与温州市鹿城区人民政府五马街道办事处签署《温州市鹿城区房屋征收（征地房屋补偿）营业用房补偿安置协议书》（档案号：WM202101004），2021年11月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟签署<征收补偿协议>的议案》。《征收补偿协议》约定，在场地交付验收合格之日起3个月内（即2022年3月10日前），五马街道办事处须全额支付货币补偿款与一次性经济补偿款合计80,379.77万元。
根据《征收补偿协议》约定，货币补偿款与一次性经济补偿款合计80,379.77万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | |
| 货币性偿款 | 房屋价值补偿 | 61,577.28 |
| 停产停业损失 | 3,078.86 | |
| 搬迁费 | 49.28 | |
| 临时安置费 | 1,517.83 | |
| 腾空奖励 | 657.07 | |
| 货币补偿奖励 | 12,315.46 | |
| 小计 | 79,195.76 | |
| 一次性经济补偿款 | 灯具市场仿古建筑补偿 | 329.02 |
| 灯具市场固定资产补偿 | 370.83 | |
| 装修一次性搬迁损失补偿 | 484.16 | |
7-1-144
| 小计 | 1,184.01 |
| 合计 | 80,379.77 |
公司2022年12月28日收到拆迁补偿款35,379.77万元，2023年1月20日收到剩余拆迁补偿款45,000.00万元，上述拆迁补偿款已全部收回。
3、资产处置补偿、经营户拆迁补偿及其他补偿的划分及相关科目归集是否准确
《企业会计准则解释第3号》（以下简称“解释3号”）规定：企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。
企业搬迁补偿相关事项按照解释3号的相关规定进行会计处理需要同时满足：（1）企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁；（2）收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款。除此之外，按照《企业会计准则第4号——固定资产》《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。
公司本次搬迁主要为了配合城市规划和旧区改建等公共利益的需求而实施。根据《中华人民共和国预算法》，财政预算由政府编制并经人民代表大会审批，有严格的发放审批流程和发放途径。如果没有客观证据证明，企业收取的搬迁款属于财政预算内支出且收取方式是财政直接拨付，则不能认定满足这要素。公司本次搬迁收到的搬迁补偿款并非出自财政部门直接拨付的预算支出资金，并不同时满足适用解释3号特殊规定的两个前提条件，因此公司本次搬迁相关的会计处理不适用解释3号的特殊规定。
本次拆迁补偿款基于独立第三方评估机构的评估值由拆迁双方协商确定，且未附带额外的政策条件和使用限制，不含有政府补助的成分，该交易的实质系公司将拆迁资产与当地街道办事处进行等价交换，用拆迁资产公平换取补偿款，补偿款的本质并非政府补助而是交易对价。
7-1-145
2021年12月11日，公司与五马街道办事处完成房屋腾空验收，并将房屋所有权证、土地使用权证交付给五马街道。公司东方灯具市场搬迁涉及到的资产处置净额7,024.53万元，房屋价值补偿、灯具市场仿古建筑补偿和灯具市场固定资产补偿合计62,277.12万元，上述两者差额55,252.59万元计入资产处置收益。剩余补偿款18,102.64万元，属于经营户拆迁补偿款1,658.97万元计入其他应付款，其余16,443.67万元计入营业外收入，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，资产处置补偿、经营户拆迁补偿及其他补偿的划分及相关科目归集准确。
（五）福鼎宏筑置业与公司的关联关系，报告期各期末公司向其拆出资金的原因，公司内部履行的程序，借款金额是否与借款合同相符，借款利率是否与市场利率存在较大差异，是否存在资金占用，结合报告期内福鼎置业的还款及违约情况说明是否存在收款困难情况，相关减值准备计提是否充分，公司资信评估、关联方拆借相关内控制度是否有效执行
1、福鼎宏筑置业与公司的关联关系
截至本审核问询函回复出具之日，公司持有福鼎宏筑20%的股权，系公司的联营企业。
2、报告期各期末公司向其拆出资金的原因，公司内部履行的程序，借款金额是否与借款合同相符，借款利率是否与市场利率存在较大差异，是否存在资金占用
（1）报告期各期末，公司向其拆出资金的原因
报告期各期末，公司向福鼎宏筑拆出资金情况如下：
单位：万元
| 期间 | 期初金额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末金额 | 备注 | |||
| 本金 | 代垫支出 | 利息 | 本金 | 利息 | ||||
| 2023年度 | 5,335.00 | 5,095.00 | 17.48 | 223.85 | 5,335.00 | 0.46 | 5,335.87 | 按4.35%计息 |
| 2022年度 | 3,001.43 | 2,335.00 | - | 196.92 | - | 198.35 | 5,335.00 | 按4.35%计息 |
| 2021年度 | 2,944.11 | 1,260.00 | - | 1.43 | 1,200.00 | 4.11 | 3,001.43 | 按4.35%计息 |
注：截至报告期末，公司向福鼎宏筑拆出资金余额5,335.87万元，其中：借款本金5,095.00万元，利息223.39万元，代垫支出17.48万元。
福鼎宏筑主要从事闽浙现代农贸城项目的投资建设，需要大额的资金投入，福鼎宏
7-1-146
筑通过自有资金、股东借款等方式筹集资金。截至本审核问询函回复出具之日，闽浙现代农贸城项目一期部分工程完工并交付，一期剩余部分及二期尚未开工。公司向福鼎宏筑拆出资金用于支持其农批市场的投资和建设，符合公司主营业务和外地市场投资建设的战略布局，福鼎宏筑其他股东亦按照持股比例提供借款。
（2）公司内部履行的程序
结合福鼎宏筑资金周转需要，公司经法定程序审议通过向其提供财务资助暨关联交易的议案。公司根据福鼎宏筑资金的实际需求，在审议通过的最高财务资助限额内向其提供借款。报告期内，公司向福鼎宏筑拆出资金均已履行了法定程序，具体如下：
| 期间 | 主要内容 | 审议程序 |
| 2023年度 | 提供不超过5,100万元的财务资助，该资金仅限用于补充福鼎宏筑日常生产经营所需的流动资金。自公司股东大会审议通过之日起十二个月内，资金可以滚动使用。公司将按不低于同类业务同期银行贷款基准利率与财务资助对象结算资金占用费 | 公司第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于对参股子公司福鼎宏筑置业有限公司提供财务资助年度预计暨关联交易的议案》，公司独立董事发表了独立意见，并经2023年第六次临时股东大会审议通过 |
| 2023年度 | 财务资助展期额度：5,335万元，展期至2023年12月31日。公司将按不低于同类业务同期银行贷款基准利率与财务资助对象结算资金占用费 | 公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第六次会议审议通过了《关于对参股子公司福鼎宏筑置业有限公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，公司独立董事发表了独立意见，并经2023年第一次临时股东大会审议通过 |
| 2021、2022年度 | 提供不超过7,000万元的财务资助，其中：包括本次新增财务资助4,000万元，同时将2020年12月1日为其提供的3,000万元财务资助展期至2022年12月31日。公司将按不低于同类业务同期银行贷款基准利率与财务资助对象结算资金占用费 | 公司第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于对参股子公司福鼎宏筑置业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司独立董事发表了独立意见，并经2022年第一次临时股东大会审议通过 |
（3）借款金额是否与借款合同相符，借款利率是否与市场利率存在较大差异，是否存在资金占用
截至报告期末，公司向福鼎宏筑拆出资金余额5,335.87万元，其中：借款本金5,095.00万元，借款合同信息和实际借款情况如下：
单位：万元
7-1-147
| 序号 | 合同金额 | 借款期限 | 打款时间 | 实际借款金额 | 利率 |
| 1 | 340.00 | 2023-12-6至2024-12-5 | 2023-12-6 | 340.00 | 4.35% |
| 2 | 300.00 | 2023-12-6至2024-12-5 | 2023-12-6 | 300.00 | 4.35% |
| 3 | 160.00 | 2023-12-6至2024-12-5 | 2023-12-6 | 160.00 | 4.35% |
| 4 | 400.00 | 2023-12-8至2024-12-7 | 2023-12-8 | 400.00 | 4.35% |
| 5 | 500.00 | 2023-12-8至2024-12-7 | 2023-12-8 | 500.00 | 4.35% |
| 6 | 500.00 | 2023-12-8至2024-12-7 | 2023-12-8 | 500.00 | 4.35% |
| 7 | 300.00 | 2023-12-12至2024-12-11 | 2023-12-13 | 300.00 | 4.35% |
| 8 | 375.00 | 2023-12-12至2024-12-11 | 2023-12-13 | 375.00 | 4.35% |
| 9 | 40.00 | 2023-12-12至2024-12-11 | 2023-12-13 | 40.00 | 4.35% |
| 10 | 300.00 | 2023-12-14至2024-12-13 | 2023-12-14 | 300.00 | 4.35% |
| 11 | 200.00 | 2023-12-14至2024-12-13 | 2023-12-14 | 200.00 | 4.35% |
| 12 | 300.00 | 2023-12-14至2024-12-13 | 2023-12-14 | 300.00 | 4.35% |
| 13 | 320.00 | 2023-12-19至2024-12-18 | 2023-12-19 | 320.00 | 4.35% |
| 14 | 360.00 | 2023-12-19至2024-12-18 | 2023-12-19 | 360.00 | 4.35% |
| 15 | 300.00 | 2023-12-21至2024-12-20 | 2023-12-21 | 300.00 | 4.35% |
| 16 | 400.00 | 2023-12-21至2024-12-20 | 2023-12-21 | 400.00 | 4.35% |
| 合计 | 5,095.00 | - | |||
公司严格按照法定程序后的授权额度与福鼎宏筑签订借款合同，并按照合同的约定向其提供资金周转，借款金额与借款合同相符。报告期内，公司向福鼎宏筑公司借出的资金均按合同约定4.35%计息。2021年12月、2022年12月、2023年12月，全国银行间同业拆借中心发布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）分别为：4.65%、4.30%、4.20%，借款利率与市场利率不存在明显差异。
如前所述，福鼎宏筑系公司的联营企业，主要从事闽浙现代农贸城项目的投资建设，需要大额的资金投入。公司向福鼎宏筑拆出资金用于支持其农批市场的投资和建设，符合公司主营业务和外地市场投资建设的战略布局。公司履行法定程序后与福鼎宏筑签订借款合同，按照合同的约定向其提供资金周转，借款金额与借款合同相符，并按照市场利率水平收取利息，相关程序合法合规。因此，公司向福鼎宏筑拆出资金不构成非经营性资金占用。
3、结合报告期内福鼎宏筑置业的还款及违约情况说明是否存在收款困难情况，相
7-1-148
关减值准备计提是否充分，公司资信评估、关联方拆借相关内控制度是否有效执行
（1）福鼎宏筑的还款及违约情况
报告期内，福鼎宏筑还款情况如下：
单位：万元
| 期间 | 还款金额 | 还款时间 |
| 2023年度 | 240.00 | 2023-1-17 |
| 800.00 | 2023-12-5 | |
| 1,400.00 | 2023-12-7 | |
| 715.00 | 2023-12-11 | |
| 800.00 | 2023-12-13 | |
| 680.00 | 2023-12-18 | |
| 700.00 | 2023-12-20 | |
| 合计 | 5,335.00 | - |
| 2021年度 | 1,000.00 | 2021-5-27 |
| 200.00 | 2021-5-19 | |
| 合计 | 1,200.00 | - |
报告期内，福鼎宏筑如期按照合同约定归还相关借款和利息，不存在违约和收款困难的情形。截至报告期末，公司对福鼎宏筑借款本金余额为5,095.00万元，尚在借款合同履行期限内，不存在违约的情形。
（2）坏账准备计提
报告期各期末，公司对福鼎宏筑借款的坏账计提情况如下：
单位：万元
| 期间 | 账龄 | 原值 | 坏账 | 计提比例 |
| 2023.12.31 | 1年以内 | 5,335.87 | 160.08 | 3.00% |
| 合计 | 5,335.87 | 160.08 | - | |
| 2022.12.31 | 1年以内 | 2,477.03 | 74.31 | 3.00% |
| 1-2年 | 1,261.43 | 126.14 | 10.00% | |
| 2-3年 | 1,596.55 | 319.31 | 20.00% | |
| 合计 | 5,335.00 | 519.76 | - | |
| 2021.12.31 | 1年以内 | 1,261.43 | 37.84 | 3.00% |
7-1-149
| 1-2年 | 1,740.00 | 174.00 | 10.00% |
| 合计 | 3,001.43 | 211.84 | - |
根据公司的坏账政策，对合并外关联方按账龄计提坏账，1年以内计提3%，1至2年计提10%，2至3年计提20%，3至5年计提50%，5年以上计提100%。福鼎宏筑坏账计提符合公司坏账计提政策，相关减值准备计提充分。
（3）公司资信评估、关联方拆借相关内控制度是否有效执行
1）资信评估
公司对福鼎宏筑拆出资金前充分了解其主营业务、借款用途、财务状态、信用状况等资信情况，经履行法定程序并经内部审批后与福鼎宏筑签订借款合同，根据借款合同最高限额向其提供借款，并跟踪借款的使用情况和福鼎宏筑的偿债能力。福鼎宏筑主要从事闽浙现代农贸城项目的投资建设，需要大额的资金投入。公司向福鼎宏筑拆出资金用于支持其农批市场的投资和建设，符合公司主营业务和外地市场投资建设的战略布局。闽浙现代农贸城项目分为一期、二期，其中：一期占地面积139,638.00m
。截至报告期末，一期部分工程已竣工验收，总建筑面积81,450.00m
，已经取得竣工验收备案表，并办理商铺的预售许可证。随着商铺的交付以及市场的陆续投入运营，产生相应的现金流，偿还能力具有保障，未来不能收回借款的风险较低。
2）关联方拆借相关内控制度公司在《公司章程》和《关联交易决策制度》对关联方拆借具有严格的规定，主要规定如下：
①公司现行《公司章程》对关联方拆借的主要规定
| 条款 | 主要内容 |
| 第一百一十六条 | 第一百一十六条??????（三）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准：1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述财务资助的规定 |
②公司现行《关联交易决策制度》对关联方拆借的主要规定
7-1-150
| 条款 | 主要内容 |
| 第十四条 |
是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度的规定作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决
| 第十五条 | 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见 |
| 第二十条 | 公司与关联法人或其他组织发生的关联交易金额在300万元以上但低于3,000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于5%的关联交易事项，由董事会审议批准，并由公司及时披露 |
| 第二十一条 | 公司与关联人之间的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，由董事会向股东大会提交预案，由股东大会审议批准 |
| 第二十二条 | 其他股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由公司总经理办公会议审议 |
| 第二十三条 | 公司审议需要独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据 |
| 第二十六条 | 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式 |
| 第二十七条 | 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议 |
| 第三十三条 | 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： |
7-1-151
公司对福鼎宏筑拆出资金按照《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定履行了法定程序，公司履行法定程序后与福鼎宏筑签订借款合同，按照合同的约定向其提供资金周转，并按照约定收回借款，相关内控制度有效执行。申报会计师已出具《内部控制审计报告》（天健审〔2024〕238号、天健审〔2023〕419号和天健审〔2022〕799号确认：公司于2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
二、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人的年度报告、审计报告等定期报告；
2、获取并查阅了发行人同行业可比公司农产品的年度报告、审计报告等定期报告；
3、查阅了Wind数据库L72商务服务业的上市公司清单，并查阅各自的主营业务和2022年度的收入构成情况；
4、结合L72商务服务业的上市公司清单、主营业务和2022年度的收入构成情况，分析选择上市公司农产品作为可比公司对比毛利率情况的原因及合理性；
5、获取并查阅了发行人存货明细情况，开发成本结转至开发产品，开发产品结转至成本及投资性房地产的明细表；
6、获取了发行人关于开发产品与开发成本所对应业务的经营情况的说明文件；
7、查阅了发行人存货跌价准备计提相关的会计政策，查询周边商铺销售价格，分析报告期末存货跌价准备计提是否充分；
8、获取了发行人关于报告期各期末存货跌价准备充分计提的说明文件；
9、获取并查阅了发行人其他应收款明细表，了解其他应收款具体构成情况；
10、获取并查阅了《温州市鹿城区房屋征收<征地房屋补偿>营业用房补偿安置协议
7-1-152
书》《浙江东日股份有限公司的机器设备、存货等拆迁损失价值资产评估报告》《鹿城区五马片区<东方灯具市场区块>旧城区改建工程范围内所涉及的被征收房地产临时过渡安置补助费评估》《温州市鹿城区矮凳桥92号<房屋所有权人：浙江东日股份有限公司>非居住房地产市场价值房地产估价报告》等文件，了解拆迁补偿款的具体构成；
11、查阅了《企业会计准则解释第3号》，结合发行人灯具市场拆迁情况分析相关会计处理归集是否准确、是否符合《企业会计准则》的规定；
12、获取并查阅了取得发行人收到拆迁补偿款的银行回单，检查收款金额、收款时间等相关信息；
13、查阅了发行人向福鼎宏筑置提供财务资助相关的三会审议文件；
14、获取并查阅了发行人向福鼎宏筑提供财务资助的借款合同、借款回单，核查借款金额是否与借款合同相符；查阅借款利率，并与全国银行间同业拆借中心发布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）比较是否存在重大差异；查阅借款期限与还款回单，核查福鼎宏筑是否存在违约情况；
15、结合会计政策，复核验算发行人向福鼎宏筑提供财务资助相关坏账计提情况，核查是否符合相关的坏账计提政策；
16、获取了发行人现行的《公司章程》和《关联交易决策制度》，查阅与关联方资金拆借相关的规定，检查发行人向福鼎宏筑提供财务资助是否符合内部控制相关的规定；
17、获取并查阅了申报会计师对发行人截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日内部控制有效性出具的《内部控制审计报告》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人2023年一季度公司收入与扣非归母净利润大幅下滑主要由于龙游百益市场配套商铺交付的影响，经营业绩的变动具有合理性；
2、发行人业绩大幅波动主要由于2022年度新增龙游百益市场配套商铺销售25,663.36万元，扣除2022年度龙游百益市场配套商铺销售影响后的各季度收入与扣非归母净利润变动趋势与2021年度相一致。2022年度农产品归属于上市公司股东的扣除非经
7-1-153
常性损益的净利润同比减少主要由于实施减免租金政策，扣除该影响后，农产品营业收入及利润稳定增长，与发行人相关指标变动趋势一致。2023年度营业收入和扣非归母净利润较2022年度的变动具有合理性。发行人业绩波动具有合理性，相关风险提示充分；
3、发行人同行业可比公司选择的依据充分、过程合理，仅选择上市公司农产品作为可比公司对比毛利率情况原因充分且具有合理性；
4、报告期末，发行人开发产品不存在减值迹象，未计提存货跌价准备合理；
5、发行人拆迁补偿款相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，资产处置补偿、经营户拆迁补偿及其他补偿的划分及相关科目归集准确；
6、发行人向福鼎宏筑拆出资金用于支持其农批市场的投资和建设，符合公司主营业务和外地市场投资建设的战略布局。发行人履行法定程序后与福鼎宏筑签订借款合同，按照合同的约定向其提供资金周转，借款金额与借款合同相符，并按照市场利率水平收取利息，发行人向福鼎宏筑拆出资金不构成非经营性资金占用。福鼎宏筑如期按照合同约定归还相关借款和利息，不存在违约和收款困难的情形，坏账计提符合发行人坏账计提政策，相关减值准备计提充分，相关内控制度有效执行。
7-1-154
问题5：关于房地产业务根据申报材料，1）物流园二期项目和“综合运营中心”项目的营业收入包括租金收入等；2）发行人部分房产所有权性质为商业，部分子公司经营范围包括房地产开发经营、住房租赁等；子公司龙游百益的龙游百益市场开发业务主要内容为农副产品批发交易市场配套商铺等，已完成开发且大部分已对外销售；3）2018年，发行人及其控股股东东方集团、间接控股股东现代集团曾出具承诺，发行人及其控制的公司将不以任何形式从事房地产开发业务。请发行人说明：（1）龙游百益市场开发业务是否属于房地产开发业务，公司及其子公司是否从事房地产业务；发行人及其控股股东所作承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形；（2）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度是否建立健全并有效执行，是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）龙游百益市场开发业务是否属于房地产开发业务，公司及其子公司是否从事房地产业务；发行人及其控股股东所作承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形
1、龙游百益市场开发业务是否属于房地产开发业务
龙游百益主要从事农副产品批发交易市场的开发、运营和管理，主营业务非房地产开发。结合龙游百益市场投资建设背景、投资建设内容、投资建设目的、核心业务内容与房地产的本质区别、部分商铺销售的原因、同行业同类业务模式、地方政府认定等相关情况，龙游百益市场开发业务不属于房地产开发业务，具体原因如下：
（1）投资建设背景
根据公司发展战略，积极推动温州地区外的市场布局，充分发挥农副产品批发交易市场运营管理的相关经验，实现农副产品批发交易市场由点到面的发展，增加市场的数量和规模，提升综合竞争力水平。公司与国资背景企业龙游县国有资产经营有限公司共
7-1-155
同投资建设龙游百益市场，以聚集农副产品批发交易，打造龙游农副产品交易的重要集散地。因此，投资建设龙游百益市场系公司发展战略的重要举措，有助于公司实现“走出去”战略。
（2）投资建设内容
龙游百益市场于2019年开始建设，占地约109.94亩，土地性质属于批发零售用地，投资总额35,313.32万元，主要建设内容包括：商铺、市场交易区、冷链仓储区、交易结算中心、商务办公区等配套交易服务设施等。因此，就土地性质而言，用途明确且符合公司主营业务；就建设内容而言，龙游百益市场属于典型的农副产品批发交易市场。
（3）投资建设目的
龙游百益市场系根据公司发展战略而实施的外地市场投资项目，通过市场的建设、招商引流后，商户入驻市场交易并由市场提供统一的管理和服务实现经营业绩。首先需要投资建设市场各类基础设施及配套服务设施，系农副产品批发交易市场运营管理主营业务的实施前提，属于农副产品批发交易市场经营业务模式的构成环节，与主营业务密切相关，符合行业经营模式的特点。公司专注于农副产品批发交易市场的运营管理，具有丰富的行业经验。目前运营管理的温州地区娄桥农副产品批发交易市场的蔬菜、水果交易量占浙江省的比例超过10.00%，在浙江省具有重要的市场地位。龙游百益市场建成后，公司主要通过市场运营管理实现经营业绩，而非通过此市场项目开发建设实现经营业绩，不同于房地产业务。
（4）核心业务内容与房地产具有本质区别
龙游百益市场系根据公司发展战略而实施的外地市场投资项目，通过市场的开发建设、招商引流、运营管理，提供市场交易服务，并配套冷链仓储、商品加工、物流运输、商品配送、电子结算等综合性服务等。公司投资开发建设、运营管理的农副产品批发交易市场核心业务系市场交易服务和配套服务，盈利来源于收取的各类市场服务费，前期市场部分商铺销售属于招商引流的必要阶段，符合农副产品批发交易市场初期运营的特点，并非农副产品批发交易市场的核心业务内容。而房地产企业，如大悦城、万科、新城控股、金融街、陆家嘴等，主要从事商业地产项目的开发，房地产企业通过前期投资拿地、建设完成后直接出售以实现盈利，或者通过前期收购改造，到中期通过物业管理
7-1-156
运营提升资产价值，出租给商家回笼资金，再到后期通过出售或转让实现退出，整个过程的核心业务内容系投资地产资产保值增值并出租或出售，获取租金收入和资产增值收益，具有较强的金融属性。
（5）商铺销售符合行业特点
农副产品批发交易市场建成后，通过招商、商户入驻后陆续投入运营，随着商户数量的增加，相应的交易规模和市场活跃度不断提升。在招商引流阶段，部分商户基于经营稳定性、持续性等原因具有购买、自持市场商铺的需求。公司预先销售部分商铺，可以满足商户的经营需求，吸引该等主体入驻市场经营、交易。通过该等商户带动后续招商、市场租赁、交易业务等，符合农副产品批发交易市场初期运营模式的特点，系农副产品批发交易市场发展的必要阶段，商铺销售具有商业合理性、符合行业惯例和特点。
（6）与同行业同类业务模式相符
根据公开信息，同行业可比上市公司农产品是一家以投资、开发、建设、经营和管理农产品批发市场为核心业务的大型现代化农产品流通企业集团，国民经济行业分类：
租赁和商务服务业-商务服务业-综合管理服务-市场管理服务。根据其2022年年度报告中披露的信息，营业成本分类中的农产品批发市场经营业务类型中包括商铺销售成本。因此，农产品批发市场经营过程中的部分商铺出售符合行业惯例和特点。
（7）取得《房地产开发企业资质证书》《商品房预售许可证》非出于从事房地产开发业务的目的
根据《城市商品房预售管理办法》的规定：商品房预售实行许可制，企业进行商品房预售，应当向房地产管理部门申请预售许可，取得《商品房预售许可证》；企业申请预售许可应当提交资质证书。基于相关法律法规的要求，龙游百益出售部分商铺应当先行取得《房地产开发企业资质证书》《商品房预售许可证》。因此，龙游百益在市场开发建设及运营过程中办理《房地产开发企业资质证书》《商品房预售许可证》系部分商铺出售的法定前置程序，而非出于从事房地产开发业务的目的，《房地产开发企业资质证书》仅用于龙游百益市场的开发建设。
（8）龙游百益没有专门从事房地产开发业务的条件与计划
龙游百益系公司为了实现农副产品批发交易市场布局的发展战略而收购的项目子
7-1-157
公司，专门从事龙游百益市场的开发建设及运营管理。龙游百益市场的土地性质为批发零售用地，并按照农副产品批发交易市场的定位进行整体布局规划、履行开发建设相关审批程序，不存在使用龙游百益市场项目资产从事房地产开发业务的情形。目前除持有龙游百益市场相关资产以外，龙游百益未取得新的项目用地，也未参与其他项目的开发建设，主要通过龙游百益市场的运营管理实现经营业绩，没有专门从事房地产开发业务的条件与计划。
（9）政府认定不属于房地产业务
公司取得龙游县人民政府出具的说明：“基于龙游百益市场建设及招商引资的需要，龙游百益取得了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》《房地产开发企业暂定资质证书》等市场建设阶段必要的资质、许可，并预售部分市场商铺。上述市场建设行为系龙游百益后续开展农副产品批发交易市场运营和管理主营业务的前提与必要环节，具有合理背景。销售部分商铺系为满足本地部分大型农副产品批发经营主体的经营需求，同时有利于带动市场经营主体入驻后的后续租赁、交易业务，属于区域性农副产品批发市场运营前的正常操作模式。截至本说明出具之日，龙游百益市场已建成并达到预定可使用的状态。龙游百益市场正式开放使用后，龙游百益将主要从事对该农副产品批发交易市场的运营和管理，所从事业务不属于房地产开发经营业务。”综上，结合龙游百益市场投资建设背景、投资建设内容、投资建设目的、核心业务内容与房地产的本质区别、部分商铺销售的原因、同行业同类业务模式、地方政府认定等相关情况，龙游百益市场开发业务不属于房地产开发业务。
2、公司及其子公司是否从事房地产业务
截至本审核问询函回复出具之日，公司及其子公司经营范围、主营业务情况如下：
| 序号 | 主体名称 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 浙江东日 | 实业投资，市场租赁经营，计算机网络开发，各类灯具及配件的生产、销售，物业管理，市场经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 市场运营管理 |
| 2 | 温州菜篮子配送 | 许可项目：食品销售；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；餐饮服务；食品互联网销售；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 | 配送业务 |
7-1-158
| 经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术进出口；货物进出口；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；水产品零售；餐饮管理；日用品销售；礼品花卉销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；数据处理服务；摄影扩印服务；社会经济咨询服务；酒店管理；单位后勤管理服务；居民日常生活服务；数据处理和存储支持服务；水产品收购；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 3 | 瑞安菜篮子配送 | 许可项目：食品销售；餐饮服务；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；水产品收购；礼品花卉销售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；餐饮管理；酒店管理；单位后勤管理服务；居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 配送业务 |
| 4 | 马派生鲜 | 许可项目：食品销售；食品互联网销售；道路货物运输（网络货运）；城市配送运输服务（不含危险货物）；第二类增值电信业务；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；初级农产品收购；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；鲜肉批发；水产品批发；鲜肉零售；礼品花卉销售；包装服务；餐饮管理；日用品销售；酒店管理；单位后勤管理服务；居民日常生活服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；数据处理服务；摄影扩印服务；水产品收购；工业控制计算机及系统销售；货物进出口；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；卫生洁具销售；化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；专业保洁、清洗、消毒服务；水产品零售；软件开发；社会经济咨询服务；厨具卫具及日用杂品批发；母婴用品销售；劳动保护用品销售；五金产品批发；五金产品零售；办公用品销售；文具用品零售；文具用品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 配送业务 |
| 5 | 马派配送 | 一般项目：新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；食用农产品零售；初级农产品收购；食用农产品批发；水产品批发；鲜肉批发；鲜肉零售；水产品收购；礼品花卉销售；包装服务；餐饮管理；日用品销售；酒店管理；单位后勤管理服务；居民日常生活服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；数据处理服务；摄影扩印服务；工业控制计算机及系统销售；货物进出口；技术进出 | 配送业务 |
7-1-159
| 口；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；卫生洁具销售；化妆品零售；日用百货销售；专业保洁、清洗、消毒服务；软件开发；社会经济咨询服务；厨具卫具及日用杂品批发；母婴用品销售；劳动保护用品销售；五金产品批发；五金产品零售；文具用品批发；文具用品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；食品销售；餐饮服务（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | |||
| 6 | 温州益优 | 农贸市场的租赁和管理 | 市场运营管理 |
| 7 | 温州经营配送 | 预包装食品、散装食品的批发、零售；食用农产品、日用百货、文具用品、劳保用品、厨具设备、厨房用品的销售；净菜加工和销售；为企业提供管理服务；电子商务服务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 配送业务 |
| 8 | 浙江东日企管 | 企业总部管理，农产品市场的开办与管理；经营进出口业务，市场经营管理服务；农副产品的销售；商务信息咨询服务；农产品的仓储、配送服务；机动车停放服务。农产品市场的开发、建设与物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 控股平台，持有西安禾智60%的股权 |
| 9 | 西安禾智 | 一般项目：软件开发；平面设计；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 农副产品批发交易市场数字化和信息化等技术开发 |
| 10 | 东日水产 | 一般项目：集贸市场管理服务；企业总部管理；水产品收购；水产品批发；初级农产品收购；水产品零售；智能农业管理；非食用冰销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 市场运营管理 |
| 11 | 淡水鱼 | 鲜活水产品销售；物业管理与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 鲜活水产品交易管理 |
| 12 | 豆制品 | 食品制造和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 豆制品的生产、销售 |
| 13 | 东日食品 | 一般项目：食用农产品零售；食用农产品批发；集贸市场管理服务；鲜肉零售；鲜肉批发；畜禽收购；初级农产品收购；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。以下限分支机构经营：一般项目：食用农产品初加工（除依法须经批准的项目外， | 食用农副产品交易管理 |
7-1-160
| 凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：生猪屠宰；家禽屠宰；牲畜屠宰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | |||
| 14 | 东日气体 | 有储存场所经营：氧[压缩的或液化的]（28.5m3）；氮[压缩的或液化的]（19m3）；氩[压缩的或液化的]（47.5m3）；二氧化碳[压缩的或液化的]（19m3）；乙炔（0.8T）（在危险化学品经营许可证有效期内经营）；气瓶充装：氧气、氮气、氩气、二氧化碳、液氧、液氮、液氩、液态二氧化碳（在气瓶充装许可证有效期内经营）；检验：钢质无缝气瓶、溶解乙炔气瓶（在特种设备检验检测机构核准证有效期内经营）；销售：钢瓶减压阀及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 工业气体的生产与销售 |
| 15 | 禾智云 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；企业管理咨询；平面设计；新鲜水果批发；水产品批发；新材料技术推广服务；水产品收购；信息技术咨询服务；食品销售（仅销售预包装食品）；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 农副产品批发交易市场数字化和信息化等技术开发 |
| 16 | 衢州东日 | 一般项目：企业总部管理；集贸市场管理服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 控股平台，持有龙游百益60%的股权、常山东日市场管理有限公司45%的股权 |
| 17 | 龙游百益 | 许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：集贸市场管理服务；货物进出口；技术进出口；食用农产品批发；初级农产品收购；物业管理；酒店管理；会议及展览服务；蔬菜种植；水果种植；信息技术咨询服务；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；集中式快速充电站（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 龙游百益市场的开发、运营和管理 |
| 18 | 农产品 | 一般项目：集贸市场管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 市场运营管理 |
| 19 | 农批 | 一般项目：集贸市场管理服务；食用农产品批发；水产品批发；水产品零售；鲜肉零售；鲜肉批发；食用农产品零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；食用农产品初加工；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；食品添加剂销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 市场运营管理 |
| 20 | 临汾农都 | 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 | 晋南国际 |
7-1-161
| 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集贸市场管理服务；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；物业管理；酒店管理；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农副产品销售；单用途商业预付卡代理销售；食用农产品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 农产品物流园的开发、运营和管理 | ||
| 21 | 晋鲜丰 | 一般项目：非居住房地产租赁；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；集贸市场管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；货物进出口；酒店管理；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；单用途商业预付卡代理销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 市场运营管理 |
| 22 | 发展 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；电子过磅服务；衡器销售；企业管理咨询；供应链管理服务；食用农产品批发；食用农产品零售；农业机械销售；农产品智能物流装备销售；电子测量仪器销售；大数据服务；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；机械设备租赁；停车场服务；集成电路设计；网络设备销售；计算机及通讯设备租赁；计算器设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；数字视频监控系统销售；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 农副产品批发交易市场数字化和信息化等技术开发 |
| 23 | 东日水果批发 | 一般项目：集贸市场管理服务；新鲜水果批发；新鲜水果零售；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 市场运营管理 |
| 24 | 山西吉美 | 许可项目：食品销售；农药生产；肥料生产；动物饲养；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农业生产托管服务；农业专业及辅助性活动；初级农产品收购；食用农产品零售；新鲜水果零售；食用农产品初加工；水果种植；蔬菜种植；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；包装服务；食用农产品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；肥料销售；国内货物运输代理；化肥销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；牲畜销售；供应链管理服务；农作物栽培服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、 | 农产品生产、加工和销售 |
7-1-162
| 维修；农作物病虫害防治服务；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；园区管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；农产品智能物流装备销售；智能农业管理；农业园艺服务；树木种植经营；农业机械销售；生物有机肥料研发；农业科学研究和试验发展；新材料技术推广服务；工程管理服务；货物进出口；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮食收购；国内贸易代理；五金产品零售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 25 | 绿配农业 | 一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 农产品生产、加工和销售 |
| 26 | 东云智农 | 一般项目：农业科学研究和试验发展；农业面源和重金属污染防治技术服务；智能农业管理；软件开发；智能机器人的研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；信息系统集成服务；食用农产品初加工；人工智能行业应用系统集成服务；食用农产品批发；蔬菜种植；初级农产品收购；食用农产品零售；农业生产托管服务；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；土壤污染治理与修复服务；工程和技术研究和试验发展；农业机械销售；机械设备租赁；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；园区管理服务；农村集体经济组织管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；化肥销售；农业生产资料的购买、使用；智能农机装备销售；农业机械租赁；肥料销售；物联网应用服务；机械设备销售；农作物栽培服务；农业机械服务；软件销售；规划设计管理；农产品智能物流装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 农产品生产、加工和销售 |
| 27 | 百益物业 | 一般项目:物业管理；集贸市场管理服务；酒店管理；会议及展览服务；停车场服务；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农副产品销售；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 物业管理 |
注：截至本审核问询函回复出具之日，浙闽农产品、新锦绣农批、东日水果批发、百益物业和绿配农业无实际经营，东日气体所在的区块被纳入龙湾区政府征收拆迁范围，尚处于停业状态。
根据上表，公司及其子公司主营业务不属于从事房地产业务，营业执照载明的经营范围中，除了龙游百益和临汾农都的经营范围存在房地产开发经营的表述外，其他公司的经营范围均不涉及房地产开发经营。
龙游百益负责开发龙游百益市场，并负责运营和管理，不属于从事房地产业务，具体见本题（一）之“1、龙游百益市场开发业务是否属于房地产开发业务”的相关回复
7-1-163
内容。临汾农都负责开发山西临汾晋南国际农产品物流园，并负责运营和管理，其业务模式与龙游百益相同，亦不属于从事房地产业务。
3、发行人及其控股股东所作承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形
（1）公司及其控股股东所作与房地产相关的承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间期限 |
| 1 | 现代集团、东方集团 | 督促并确保浙江东日及其控制的公司未来不会从事包括置换地块洪殿片区C-14地块（以下简称“待置换地块”）在内的任何房地产开发业务，并且在待置换地块取得土地使用权证后6个月内，以合法合规的方式将温州房开100%的股权按照合理、公允的价格向第三方进行转让，从而彻底解决“灰桥地块”的历史遗留问题，确保浙江东日及其控制的公司不以任何形式从事房地产开发业务。督促并确保浙江东日2018年配股公开发行证券所募集资金不直接、间接、变相或以任何形式投向房地产业务 | 长期有效 |
| 2 | 东日 | 2、浙江东日及其控制的公司不以任何形式从事房地产开发业务。督促并确保浙江东日2018年配股公开发行股票募集资金不直接、间接、变相或以任何形式投向房地产业务 | 长期有效 |
（2）公司及其控股股东所作与房地产相关的承诺履行情况
浙江产权交易所于2020年4月3日组织了温州房开100%股权转让电子竞价会，通过电子竞价会现场竞价，最终确定本次股权转让的受让方为温州智慧藤房产营销策划有限公司，交易价格为10,500万元，公司与温州智慧藤房产营销策划有限公司签订了《温州东日房地产开发有限公司100%股权交易合同》并完成了股权交割事宜，温州房开不再纳入公司合并财务报表范围。
2018年配股公开发行证券所募集资金用于购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产和温州市农副产品批发交易市场改扩建项目，不存在直接、间接、变相或以任何形式投向房地产业务的情形。
剥离房地产业务后，公司专注于农副产品批发交易市场的运营和管理，以农副产品批发交易市场为中心、完善产业链布局，建设“智慧农批、智慧农贸”品牌，推动全产
7-1-164
业链业务布局，保持公司在农副产品流通领域的领先地位。报告期内，公司的主营业务包括农副产品批发交易市场开发和运营管理、配送业务和豆制品生产销售，未从事房地产业务。
综上，公司及其控股股东按照所作与房地产相关的承诺履行，不存在违反承诺的情形。
（二）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度是否建立健全并有效执行，是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务
如前所述，公司及其子公司主营业务不属于从事房地产业务，公司已经建立了相应的内部控制制度并有效执行，保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。相关内部控制及执行情况如下：
1、公司已建立健全内部控制制度并有效执行
公司已根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和现行《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等法人治理结构以及相应的内部管理制度，相关机构、职能部门及其人员能够各司其职、规范运作。
（1）公司已制定相关内部控制制度
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定制定及修订《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《内部控制评价管理制度》等主要内部管理及控制制度，建立了较为完善的公司治理制度体系。
在财务管理层面，公司制定了《财务预算管理工作标准》《资金管理工作标准》《财务开支管理工作标准》《银行账户开立管理工作标准》《财务分析管理工作标准》等主要内部控制制度及工作标准，并通过办公系统在公司本级及合并报表范围内各级控股子公司层面根据业务类型区分制定了合同付款、对外投资支付、财务开支等具体审批流程。
在公司经营管理与规范运作层面，公司制定了《募集资金管理制度》《投资决策管理制度》《关联交易决策制度》《子公司管理制度》《重大信息内部报告制度》等专项管
7-1-165
理制度以及采购、招标、工程管理、项目投资决策、安全生产等相关工作标准。
（2）公司已科学合理设置相关内部控制环节机构及岗位
针对上述各项内部管理及控制制度，公司已科学合理设置了财务部、投资部、证券部、信息部、人事部、监察部、行政服务部、工程部、办公室等相应职能部门，涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策及相应部门工作标准，职能部门各司其职，各部门人员在各环节中均正常履行各自对应的职责。
（3）报告期内，天健已出具《内部控制审计报告》（天健审〔2024〕238号、天健审〔2023〕419号、天健审〔2022〕799号）确认：公司于2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，公司已建立健全内部管理、控制及评价制度，在重大内部决策、生产经营、财务管理等关键环节发挥了良好的控制作用，公司的内部管理及控制制度健全有效。
2、资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度及执行情况
（1）公司关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等的内部控制制度及执行情况
针对资金管控相关事宜，公司制定了《募集资金管理制度》《子公司管理制度》以及财务部项下的《财务预算管理工作标准》《资金管理工作标准》《财务开支管理工作标准》等相关内部控制制度及工作标准，通过办公系统在公司本级及合并报表范围内各级控股子公司层面根据业务类型区分制定了合同付款、对外投资支付、财务开支等具体审批流程，并相应设置了财务部、投资部、监察部等职能部门及岗位确保上述资金管控制度、工作标准及审批流程的有效执行。
针对项目开发建设相关事宜，公司制定了《投资决策管理制度》《项目投资决策审批管理规定》《工程建设项目招标和采购管理办法》等主要内部控制制度以及工程部项下的工程项目前期规划设计及投资测算、招标及采购、现场管理、成本控制、工程档案管理等相关工作标准，通过办公系统制定了投资部项目投资决策报批、对外投资支付、工程类物资采购等具体审批流程，并相应设置了工程部、投资部、监察部等职能部门及
7-1-166
岗位确保上述项目开发建设相关制度、工作标准及审批流程的有效执行。
报告期内除控股子公司龙游百益、临汾农都从事的“龙游浙西农副产品中心市场”及“晋南国际农产品物流园”项目涉及农副产品批发交易市场的开发建设以外，公司及其他控股子公司所从事的市场运营管理及其他业务未涉及开发建设及配套商铺销售环节。公司本级对龙游百益、临汾农都及其农批市场项目的拿地拍地、项目销售等事宜主要通过《投资决策管理制度》《项目投资决策审批管理规定》《子公司管理制度》等内部控制制度、工作标准，办公系统中设置的龙游百益、临汾农都对应立项、合同签订、合同付款审批流程以及工程部、投资部、财务部人员的跟进参与等方式实现项目内部控制及管理。
（2）龙游百益、临汾农都从事农批市场项目相关的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等内部控制制度及执行情况
针对资金管控相关事宜，除执行公司本级制定的资金管理相关内部控制制度及工作标准以外，针对拿地拍地、农批市场开发建设过程中涉及的资金管控事宜，龙游百益、临汾农都制定了子公司内部财务管理相关制度，在合同付款、财务开支环节根据涉及金额设置了经办人、部门经理、子公司财务负责人、子公司分管副总经理、公司本级财务经理、子公司总经理、子公司副董事长/董事长、公司本级财务总监、公司本级总经理逐级审核确认的办公系统审批流程，并在子公司内部设置财务部并配置会计、出纳等岗位确保上述资金管控制度、工作标准及审批流程在子公司层面的有效执行。
针对拿地拍地相关事宜，临汾农都系经公司本级投资部根据《投资决策管理制度》《项目投资决策审批管理规定》等相关内部控制制度及工作标准的规定，履行晋南国际农产品物流园项目投资决策报批流程后，通过国有建设用地出让流程取得晋南国际农产品物流园项目一期项目用地，拿地流程符合我国关于土地管理的相关法律法规、规范性文件的规定，合法合规。临汾农都后续将根据公司相关内部控制制度、工作标准及审批流程的规定履行内部程序后，通过国有建设用地出让流程取得晋南国际农产品物流园项目二期用地。龙游百益项目用地系公司通过股权收购将其纳入合并报表范围前取得，因此其拿地拍地不适用公司投资决策相关内部控制制度、工作标准以及相应内部审批流程。根据龙游百益与当地自然资源与规划主管部门签署的国有建设用地使用权出让合同、出让金支付凭证及龙游百益持有的项目用地不动产权证书，龙游百益项目用地的拿地流程
7-1-167
符合我国关于土地管理的相关法律法规、规范性文件的规定，合法合规。
针对项目开发建设相关事宜，除执行公司本级制定的立项、工程建设管理相关内部控制制度及工作标准、接受本级投资部、工程部的监督管理以外，子公司还制定了工程管理相关制度，对工程建设相关合格供应商库的建立、工程采购方式及其对应标准、工程采购的审批流程、工程档案管理、物资出入库管理等工程开发建设所涉具体事项予以规定，并在工程采购立项、合同签订等环节根据采购内容、所涉金额设置了经办人、部门经理、法务、子公司财务负责人、工程部经理、子公司分管副总经理、公司本级财务经理、子公司总经理、子公司副董事长/董事长逐级审核确认的办公系统审批流程。同时，子公司内部还设置了工程部并配置相关岗位负责工程项目前期、设计、招投标、进度、验收及支付管理相关具体事项，确保上述项目开发建设相关内部控制制度、工作标准及审批流程在子公司层面的有效执行。针对项目销售相关事宜，龙游百益、临汾农都在农批市场可售部分基本达到或预计即将达预售条件后，根据项目实际情况及当地定价政策先行内部拟定销售方案，经子公司内部决策机构审议通过后向公司本级报备。项目销售方案完成前述内部审核流程后，由子公司提交所在地住建主管部门进行价格备案，并取得住建主管部门核发的预售许可证。子公司取得预售许可证后，即按照前期制定的销售方案进行销售，主要流程包括销售推广、储备意向客户、开盘销售、签署定金合同并交付定金、签署买卖合同并按照所在地要求办理网签备案、客户交付全部价款。子公司在上述项目销售流程中涉及采购销售代理服务、拟根据所在地住建主管部门要求签署固定格式的买卖合同的，须按照办公系统中的合同签订、合同付款审批要求履行公司内部的相应审核流程。
综上，公司及其相关控股子公司已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等事宜建立健全相关内部控制制度、工作标准及审批流程，并依据该等制度及工作流程从事农批市场开发建设业务，能够有效执行，确保本次发行的募集资金投向项目公司及对应募集资金投资项目。截至本审核问询函回复出具之日，公司所从事的市场开发业务，与公司农副产品批发交易市场运营管理主营业务相关，且同行业可比上市公司农产品也从事类似业务，并非属于进行房地产开发的企业，本次募集资金不存在变相流入房地产业务的情形。
7-1-168
二、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解龙游百益市场的开发背景、合作方、部分商铺销售的原因；
2、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》相关法律法规、龙游百益市场开发相关的资质证书；
3、查阅了发行人同行业可比公司农产品公开信息，了解其运营模式，市场开发过程中部分商铺销售情况，分析农副产品批发交易市场开发过程中部分商铺出售是否符合行业惯例和特点；
4、获取了龙游县人民政府出具的关于龙游百益从事业务不属于房地产开发经营业务的说明；
5、获取了发行人及其子公司主营业务的清单，并通过公开信息查阅发行人及其子公司的经营范围，分析发行人及其子公司是否从事房地产业务；
6、查阅了发行人及其控股股东所作与房地产相关的承诺，并查阅公开信息了解相关承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形；
7、查阅了发行人及其各职能部门现行有效的各项内部控制制度、工作标准，发行人办公系统中设置的相关业务审批流程，发行人的组织结构图及机构岗位设置；
8、获取并查阅了报告期内天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》；
9、查阅了龙游百益、临汾农都现行有效的各项内部控制制度、组织机构图及机构岗位设置，农批市场项目从立项、项目开发建设到项目销售已履行的相关内部审批流程，项目用地相关的出让合同、出让金支付凭证及权属证书。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
7-1-169
1、龙游百益市场开发业务不属于房地产开发业务，发行人及其子公司不存在从事房地产业务的情形。发行人及其控股股东按照所作与房地产相关的承诺履行，不存在违反承诺的情形；
2、发行人及其相关控股子公司已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等事宜建立健全相关内部控制制度、工作标准及审批流程，并依据该等制度及工作流程从事农批市场开发建设业务，能够有效执行，确保本次发行的募集资金投向项目公司及对应募集资金投资项目。发行人所从事的市场开发业务，与公司农副产品批发交易市场运营管理主营业务相关，且同行业可比上市公司农产品也从事类似业务，并非属于进行房地产开发的企业，本次募集资金不存在变相流入房地产业务的情形。
7-1-170
问题6：关于财务状况及偿债能力根据申报材料，报告期内公司流动负债为32,009.11万元、75,092.10万元、53,073.28万元，非流动负债为11,288.96万元、14,800.57万元、8,191.11万元。请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内公司所处行业为L72商务服务业，业务类型包括：市场配套商铺销售、批发交易市场运营管理、配送业务和豆制品生产、销售等。报告期各期末，公司合并口径下剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 剔除预收款后的资产负债率 | 31.13% | 20.54% | 22.48% |
| 净负债率 | -23.19% | -23.60% | -12.79% |
| 现金短债比 | 6.46 | 34.93 | 29.63 |
注：1、中国人民银行等机构未针对商务服务业上述指标提出监管要求；2、剔除预收商铺销售款的资产负债率=（总负债-预收款项-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收款项-合同负债-待转销项税）；净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益；现金短债比=货币资金/短期有息负债。
根据上表，报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率分别为22.48%、20.54%和31.13%，剔除预收款后的资产负债率处于较低的水平。报告期各期末，公司净负债率分别为-12.79%、-23.60%和-23.19%，呈现下降趋势，主要由于东方灯具市场拆迁陆续收到大额的拆迁补偿款，货币资金均大于有息负债金额。报告期各期末，公司现金短债比
7-1-171
分别为29.63、34.93和6.46，现金保障短期债务程度高。报告期末，现金短债比下降较大，主要由于一年内到期的非流动负债较上年末增加了11,491.85万元，一年内到期的非流动负债的增加主要系临汾农都一年内需要偿还的长期借款本息。综上，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标均处于合理区间内，财务状况较为稳健。
（二）最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况截至报告期末，临汾农都取得中国农业发展银行临汾市分行授信金额64,000.00万元，已使用授信金额40,000.00万元，尚未使用授信额度24,000.00万元。截至报告期末，临汾农都已经偿还本金11,875.00万元，尚未偿还的本息28,165.23万元，其中：
本金28,125.00万元，利息40.23万元，上述长期借款需要在一年内偿还的本金11,875.00万元。报告期内，公司未发行债券，不存在债券信用评级情况和还本付息情况。公司严格按照合同约定履行规定的义务，不存在大额债务违约、逾期等情况。
（三）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示
1、公司负债规模及结构、货币资金情况
报告期各期末，公司负债规模及结构和货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 93,597.08 | 100.00% | 58,856.62 | 100.00% | 39,724.96 | 100.00% |
| 其中：不受限货币资金 | 89,745.11 | 95.88% | 57,766.66 | 98.15% | 39,635.00 | 99.77% |
| 负债总额 | 125,213.51 | 100.00% | 62,431.75 | 100.00% | 89,892.67 | 100.00% |
| 其中：长期借款 | 16,274.25 | 13.00% | 150.12 | 0.24% | 5,262.15 | 5.85% |
| 租赁负债 | 5,224.86 | 4.17% | 4,049.39 | 6.49% | 5,521.56 | 6.14% |
| 一年内到期的非流动负债 | 13,177.02 | 10.52% | 1,685.17 | 2.70% | 1,340.76 | 1.49% |
| 其他应付款 | 11,315.88 | 9.04% | 5,122.83 | 8.21% | 7,005.75 | 7.79% |
7-1-172
| 应付账款 | 30,776.51 | 24.58% | 11,793.29 | 18.89% | 14,108.02 | 15.69% |
| 应交税费 | 21,577.87 | 17.23% | 26,842.03 | 42.99% | 22,397.27 | 24.92% |
注：截至报告期末，长期借款余额16,274.25万元，其中：借款本金16,251.00万元（其中：
临汾农都16,250.00万元，浙江东日1万元），借款利息23.25万元。截至报告期末，公司货币资金余额为93,597.08万元，其中：不受限货币资金余额为89,745.11万元。负债总额为125,213.51万元，其中：长期借款为16,274.25万元，占负债总额的比例为13.00%；租赁负债为5,224.86万元，占负债总额的比例4.17%；一年内到期的非流动负债为13,177.02万元，占负债总额的比例为10.52%；其他应付款为11,315.88万元，占负债总额的比例为9.04%；应付账款为30,776.51万元，占负债总额的比例为24.58%；应交税费为21,577.87万元，占负债总额的比例为17.23%。
截至报告期末，公司货币资金较2022年末增加了34,740.46万元，主要由于公司2023年1月收到东方灯具市场拆迁补偿款45,000.00万元；公司长期借款较2022年末增加了16,124.13万元、一年内到期的非流动负债较2022年末增加了11,491.85万元、应付账款较2022年末增加了18,983.22万元，主要由于2023年2月合并了临汾农都，增加了临汾农都的对外借款和应付市场工程建设款项。
随着公司业务规模的扩大，公司日常需保持一定的资金储备，以应对公司经营中的资金需要，需要维持充足的流动资金以满足公司现有业务经营及未来业务拓展的资金投入需求。公司目前货币资金规模能够满足业务发展需求，不存在较大的债务偿付风险。
2、盈利能力及现金流状况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 88,582.44 | 91,816.46 | 64,539.67 |
| 扣非归属于母公司所有者的净利润 | 14,975.71 | 13,492.34 | 11,558.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,556.54 | 18,666.29 | 25,188.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 8,635.45 | 16,763.10 | -5,649.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,035.28 | -17,297.74 | -5,210.11 |
报告期内，公司营业收入分别为64,539.67万元、91,816.46万元和88,582.44万元，扣非归属于母公司所有者的净利润分别为11,558.61万元、13,492.34万元和14,975.71万元。公司2022-2023年度营业收入和扣非归属于母公司所有者的净利润均呈现上升的
7-1-173
趋势，经营状况良好。2022年度营业收入和扣非归属于母公司所有者的净利润较2021年度增加，主要由于增加龙游百益市场配套商铺销售收入25,663.36万元。公司2023年度营业收入较去年同期减少主要由于市场配套商铺销售收入减少以及新开发的农批市场尚处于持续招商引流阶段，经济效益尚未体现。
（1）经营活动产生的现金流量净额
报告期内，公司经营活动产生的现金流量构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 84,661.24 | 74,731.62 | 84,633.48 |
| 收到的税费返还 | - | 692.74 | 570.85 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 7,753.20 | 1,573.56 | 1,472.96 |
| 经营活动现金流入小计 | 92,414.44 | 76,997.92 | 86,677.29 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 36,750.16 | 31,681.33 | 37,711.45 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 15,433.23 | 14,060.76 | 12,932.85 |
| 支付的各项税费 | 16,184.57 | 9,441.77 | 7,562.74 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 6,489.94 | 3,147.77 | 3,282.20 |
| 经营活动现金流出小计 | 74,857.90 | 58,331.63 | 61,489.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,556.54 | 18,666.29 | 25,188.05 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为25,188.05万元、18,666.29万元和17,556.54万元，经营活动现金流量状况良好。2022年度与2023年度经营活动产生的现金流量净额金额相当。
报告期内，发行人经营活动现金的流入与营业收入增长基本一致。龙游百益市场配套商铺销售采取预收款的模式，2022年满足销售收入确定条件，预收款项陆续结转收入。运营管理的农副产品批发交易市场主要按照交易金额和约定的比例实时结算交易服务费。运营管理的农副产品批发交易市场收取租金采用预收款的模式，商品销售类业务采用赊销的模式。
2021年度销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例高于其他各期，主要原因系：龙游百益市场配套商铺预售收取的款项大额增加，2021年度收到预售款14,420.32万元。
7-1-174
2022年度销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例下降较大，主要由于龙游百益市场配套商铺陆续交付，满足收入确认条件，前期收取的预收款项结转收入，且2022年度无新增金额较大的市场配套商铺销售。
（2）投资活动产生的现金流量净额
报告期内，公司投资活动产生的现金流量构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 23.20 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 45,058.30 | 33,745.80 | 94.66 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 32.13 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 8,840.10 | 5,835.47 | 1,579.42 |
| 投资活动现金流入小计 | 53,921.60 | 39,581.27 | 1,706.21 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 10,688.42 | 14,897.86 | 3,925.66 |
| 投资支付的现金 | 3,751.00 | 1,345.00 | 325.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 406.96 | - | 1,752.76 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 30,439.76 | 6,575.31 | 1,352.15 |
| 投资活动现金流出小计 | 45,286.14 | 22,818.17 | 7,355.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 8,635.45 | 16,763.10 | -5,649.36 |
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,649.36万元、16,763.10万元和8,635.45万元，差异较大，主要由于各期投资活动差异造成。
2021年度投资活动产生的现金流量净额为-5,649.36万元，主要原因系：1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3,925.66万元，主要为温州市农副产品批发交易市场改扩建项目的投入；2）投资支付的现金325.00万元，为向参股公司哈尔滨东稷新增的投资款；3）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额1,752.76万元，为公司收购雪顶豆制品支付的款项。
2022年度投资活动产生的现金流量净额为16,763.10万元，主要原因系：1）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额33,745.80万元，主要为东方灯具市场拆迁补偿款；2）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金14,897.86万
7-1-175
元，主要包括取得本次募投资项目综合运营中心的土地使用权以及温州市农副产品批发交易市场改扩建支出；3）投资支付的现金1,345.00万元，为公司向参股公司哈尔滨东稷新增投资款945.00万元、衢州马派生鲜新增投资款400.00万元。
2023年度投资活动产生的现金流量净额为8,635.45万元，主要由于本期收到东方灯具市场拆迁补偿款45,000.00万元。购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要包括雪顶豆制品取得温州轻工产业园区一期D-52-2b地块支付的土地出让金和相关税费2,407.25万元、温州市农副产品批发交易市场改扩建二期项目和综合运营大楼建设支出等。投资支付的现金3,751.00万元系公司向参股公司哈尔滨东稷新增的投资款。支付其他与投资活动有关的现金主要系利用暂时闲置资金转存定期存款，以及临时向参股公司的拆借资金。
（3）筹资活动产生的现金流量净额
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 吸收投资收到的现金 | 5,307.39 | - | 50.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 1,550.00 | - | 50.00 |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 126.00 | 145.24 |
| 筹资活动现金流入小计 | 5,307.39 | 126.00 | 195.24 |
| 偿还债务支付的现金 | 12,124.00 | 5,100.00 | 2,100.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 6,175.97 | 10,654.17 | 1,810.84 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,042.69 | 1,669.57 | 1,494.51 |
| 筹资活动现金流出小计 | 20,342.66 | 17,423.74 | 5,405.35 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,035.28 | -17,297.74 | -5,210.11 |
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,210.11万元、-17,297.74万元和-15,035.28万元，差异较大，主要由于各期筹资活动差异造成。
2021年度筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因系：1）偿还债务支付现金2,100.00万元；2）2021年度宣布并发放2020年度的现金股利1,028.58万元。
7-1-176
2022年度筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因系：1）2022年度宣布并发放2021年度的现金股利9,874.35万元；2）偿还了长期借款5,100.00万元。
2023年度筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因系：1）2023年度宣布并发放2022年度的现金股利4,937.17万元；2）偿还了临汾农都长期借款本金11,875.00万元。2023年度吸收投资收到的现金包括股票激励计划的出资款3,757.39万元以及山西吉美、东云智农少数股东的出资款1,550.00万元。公司与吉县农村集体经济发展有限责任公司、浙江新耘农产品有限公司和杭州蓝禾金猪农牧科技有限公司共同设立山西吉美，注册资本4,200万元，公司持股65%。
3、外部融资能力
截至报告期末，公司资产负债率为33.51%，公司对外借款本金余额为28,126.00万元，占资产总额的比例为7.53%，仍然具有外部债权融资的空间。
从融资渠道上看，公司与多家银行建立了长期、稳定的合作关系，可以获得较大力度的借款支持。从历史合作情况看，公司经营情况良好，所有到期借款均已按照合同约定如期偿还，信用优良，可以获得银行借款支持的空间较大。公司制定了资金管理计划，并跟踪计划运行，在预计资金存在缺口时，综合考虑资金筹集能力、资金成本和资产管理能力等因素，通过短期借款、长期借款、债务工具融资以及自有资金满足资金需求。
公司作为国内上市企业，具有相对便利的融资渠道，在本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将有所上升，有利于优化公司资本结构，公司资本实力和偿债能力将进一步增强，有利于保障公司持续健康的发展。本次发行募投项目具有良好的经济效益和社会效益。项目顺利实施后，公司的业务规模将会进一步扩大，有利于公司营业收入和利润水平的不断增长，能够有效提升公司偿债能力，降低偿债风险。
4、公司短期、长期偿债资金安排
截至报告期末，公司长期借款本金余额为28,126.00万元，其中：调整至一年内到期的长期借款列报本金余额为11,875.00万元，根据公司资金使用规划，计划提前偿还该笔借款。公司主体信用良好、融资渠道通畅，能够通过短期借款、长期借款、债务工具融资等多种渠道完成公司债务的偿付。
7-1-177
5、长期、短期偿债能力财务指标
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 财务指标 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 短期偿债能力 | 流动比率（倍） | 1.77 | 2.35 | 2.18 |
| 速动比率（倍） | 1.11 | 2.14 | 1.69 | |
| 长期偿债能力 | 资产负债率 | 33.51% | 21.76% | 29.40% |
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付款项-持有待售资产-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额。
根据上表，从公司短期偿债能力指标来看，公司流动比率和速动比率均较高，流动资产对流动负债的偿付保障程度较高，变现能力较强。2023年末速动比率下降主要原因系2023年2月收购临汾农都后存货规模上升，但该比例仍大于1。因此，公司短期偿债压力较小。从公司长期偿债能力指标来看，公司资产负债率处于相对较低水平，且公司业绩较为稳定，现金流情况良好。因此，公司长期偿债压力较小。
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司农产品主要偿债能力指标对比情况如下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动比率（倍） | 农产品 | - | 0.44 | 0.50 |
| 浙江东日 | 1.77 | 2.35 | 2.18 | |
| 速动比率（倍） | 农产品 | - | 0.29 | 0.32 |
| 浙江东日 | 1.11 | 2.14 | 1.69 | |
| 资产负债率 | 农产品 | - | 64.18% | 63.83% |
| 浙江东日 | 33.51% | 21.76% | 29.40% |
注：上述指标根据农产品、浙江东日公开数据计算而来。截至本审核问询函回复出具之日，农产品尚未发布2023年年度报告。
根据上表，从短期偿债指标流动比率和速动比率来看，公司短期偿债能力持续高于农产品。从长期偿债指标资产负债率来看，公司资产负债率总体保持在相对较低的水平，经营稳定，偿债压力较小。报告期末，公司资产负债率较前期上升较大，主要由于合并临汾农都新增长期银行贷款，但仍低于农产品的资产负债率水平。
综上，公司负债规模及结构合理，营业收入规模和扣非归属于母公司所有者的净利润总体呈现上升的趋势，经营情况和现金流状况良好。公司结合货币资金和业务发展需要，合理安排资金使用计划、偿债资金安排，公司的偿债指标良好，偿债能力高于同行
7-1-178
业可比上市公司农产品。同时，公司作为国内上市公司且资信情况良好，具有良好的融资渠道。因此，公司不存在面临较大的债务偿付风险的情形。
二、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人的年度报告、审计报告，计算发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标，判断指标是否处于合理区间；
2、获取并查阅了发行人的银行授信情况相关的借款合同，结合发行人公开信息查询，了解发行人是否存在大额债务违约、逾期等情况；
3、获取并查阅了发行人的年度报告、审计报告，计算发行人各期末的流动比率、速动比率、资产负债率等指标，结合负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，分析公司的短期、长期偿债资金安排以及是否面临较大的债务偿付风险；
4、获取并查阅了发行人同行业可比上市公司农产品的年度报告，计算其各期末的流动比率、速动比率、资产负债率等指标，并与发行人的相关指标进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标均处于合理区间内，财务状况较为稳健；
2、截至本审核问询函回复出具之日，发行人严格按照合同约定履行规定的义务，不存在大额债务违约、逾期等情况；
3、发行人负债规模及结构合理，营业收入规模和扣非归属于母公司所有者的净利润总体呈现上升的趋势，经营情况和现金流状况良好。发行人结合货币资金和业务发展需要，合理安排资金使用计划、偿债资金安排，发行人的偿债指标良好，偿债能力高于同行业可比上市公司农产品。同时，发行人作为国内上市公司且资信情况良好，具有良
7-1-179
好的融资渠道。因此，发行人不存在面临较大的债务偿付风险的情形。
7-1-180
问题7：关于财务性投资根据申报材料，1）截至2022年12月31日，公司未认定财务性投资；2）发行人其他非流动金融资产金额为24,163.75万元，系持有温州银行的股份，并未将此项投资认定为财务性投资。请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）结合交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产说明最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；（3）发行人对温州银行的投资未认定为财务性投资的原因及合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会于2023年2月17日发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（证监会公告[2023]15号）的规定，关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用意见如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
7-1-181
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》（2023年2月修订），除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
3、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
2023年3月12日，公司召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行相关的议案，自本次发行董事会决议日前六个月至今（即2022年9月13日至今），公司不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况。
7-1-182
（1）投资类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资类金融业务的情形，亦无拟投资金融业务的计划。
（2）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情形，亦无拟投资金融业务的计划。
（3）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在与主营业务无关的股权投资，亦无拟投资与公司主营业务无关的股权投资计划。
（4）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。
（5）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施拆借资金情况如下：
| 拆借关联方名称 | 拆出金额（万元） | 拆出时间 | 收回金额（万元） | 收回时间 |
| 哈尔滨东稷 | 475.00 | 2022-11-11 | 475.00 | 2022-12-31 |
| 1,575.00 | 2023-1-19 | 2,635.00 | 2023-12-30 | |
| 350.00 | 2023-9-28 | - | - | |
| 710.00 | 2023-11-9 | - | - | |
| 1.63 | 2023-12-21 | - | - | |
| 合计 | 3,111.63 | - | 3,110.00 | - |
| 福鼎宏筑 | 17.48 | 2023-4-30 | - | - |
| 800.00 | 2023-12-6 | 240.00 | 2023-1-17 | |
| 1,400.00 | 2023-12-8 | 800.00 | 2023-12-5 | |
| 715.00 | 2023-12-13 | 1,400.00 | 2023-12-7 | |
| 800.00 | 2023-12-14 | 715.00 | 2023-12-11 | |
| 680.00 | 2023-12-19 | 800.00 | 2023-12-13 | |
| 700.00 | 2023-12-21 | 680.00 | 2023-12-18 |
7-1-183
| - | - | 700.00 | 2023-12-20 | |
| 合计 | 5,112.48 | - | 5,335.00 | - |
| 浙江盛农商业管理有限公司 | 140.00 | 2023-1-6 | - | - |
| 合计 | 140.00 | - | - | - |
注：上述拆借资金均为本金金额。截至报告期末，公司向哈尔滨东稷拆出资金余额188.68万元，其中：代垫支出1.63万元，应收利息187.05万元。公司向福鼎宏筑拆出资金余额5,335.87万元，其中：借款本金5,095.00万元，应收利息223.39万元，代垫支出17.48万元。
公司依托多年的农批平台运营经验和较强的资金实力，推动温州地区外市场的战略布局，加快农副产品批发交易市场的建设和发展，实现公司运营和管理的农副产品批发交易市场由点到面的发展，促进各地农批市场迈向专业化、规模化、标准化，打造农产品大市场、大流通的格局，从地方市场龙头进一步发展成为全国农产品流通领域的行业领军企业。
公司根据发展战略和经营规划，与宁波永佳谊成企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波东信瑞鑫企业管理合伙企业（有限合伙）和宁波东旭日祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）于2020年2月6日共同出资设立哈尔滨东稷，主要从事黑龙江哈尔滨中俄国际农产品交易市场等温州地区外市场的建设和运营。哈尔滨东稷注册资本20,000.00万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 浙江东日 | 8,196.00 | 40.98% |
| 2 | 宁波永佳谊成企业管理合伙企业（有限合伙） | 7,754.00 | 38.77% |
| 3 | 宁波东信瑞鑫企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,250.00 | 16.25% |
| 4 | 宁波东旭日祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 800.00 | 4.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
哈尔滨东稷主要从事黑龙江哈尔滨中俄国际农产品交易市场等温州地区外市场的建设和运营，需要充足的营运资金以拓展客户、渠道。哈尔滨东稷根据资金需要情况，由各股东按照各自持股比例向哈尔滨东稷提供临时营运资金周转，支持黑龙江哈尔滨中俄国际农产品交易市场的建设、发展以及拓展客户、渠道。公司向哈尔滨东稷拆借资金用于临时营运资金周转，并非以财务投资为目的，且符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
7-1-184
公司根据发展战略和经营规划，于2019年5月取得福鼎宏筑20%股权。福鼎宏筑主要从事闽浙现代农贸城的建设和运营。福鼎宏筑注册资本12,500.00万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 温州宏筑置业有限公司 | 10,000.00 | 80.00% |
| 2 | 浙江东日 | 2,500.00 | 20.00% |
| 合计 | 12,500.00 | 100.00% | |
福鼎宏筑主要从事闽浙现代农贸城的建设和运营，需要充足的营运资金以拓展客户、渠道。福鼎宏筑根据资金需要情况，由各股东按照各自持股比例向福鼎宏筑提供临时营运资金周转，支持闽浙现代农贸城的建设、发展以及拓展客户、渠道。公司向福鼎宏筑拆借资金用于临时营运资金周转，并非以财务投资为目的，且符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
截至报告期末，除上述拆出资金外，公司存在向浙江盛农商业管理有限公司拆出资金140.00万元，以满足其临时资金周转需求，与公司的主营业务及战略发展方向无关，因此该笔拆出资金属于财务性投资。由于该笔拆出资金属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的财务性投资金额，故发行时将按照规定从本次募集资金总额中扣除。
（6）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况。因此，本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形。
7-1-185
（二）结合交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产说明最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形截至报告期末，公司与财务性投资（包括类金融业务）相关的报表项目及其中财务性投资金额情况具体如下：
| 序号 | 报表项目 | （万元） | 财务性投资金额（万元） | 母公司股东净资产比例 |
| 1 | 交易性金融资产 | - | - | - |
| 2 | 其他应收款 | 6,746.24 | 140.00 | 0.06% |
| 3 | 其他流动资产 | 4,913.03 | - | - |
| 4 | 长期股权投资 | 13,097.49 | - | - |
| 5 | 其他权益工具投资 | - | - | - |
| 6 | 其他非流动金融资产 | 26,459.36 | 26,459.36 | 11.34% |
| 7 | 长期应收款 | - | - | - |
| 8 | 其他非流动资产 | 461.58 | - | - |
1、其他应收款
截至报告期末，公司其他应收款金额为6,746.24万元，具体情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 拆借款 | 5,666.96 |
| 押金保证金 | 1,016.14 |
| 应收暂付款 | 603.30 |
| 其他应收款合计 | 7,286.40 |
| 减：坏账准备 | 540.16 |
| 其他应收款净额 | 6,746.24 |
截至报告期末，公司拆借款系向福鼎宏筑、哈尔滨东稷和浙江盛农商业管理有限公司拆出用于临时周转的款项。福鼎宏筑和哈尔滨东稷均为公司参股之公司，公司向福鼎宏筑和哈尔滨东稷拆出资金的背景、用途以及目的具体见本题“（一）”之“3、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除”之“（5）拆借资金”中相关的回复内容。
7-1-186
综上，公司向福鼎宏筑和哈尔滨东稷拆出用于临时周转的款项不属于财务性投资。公司向浙江盛农商业管理有限公司拆出资金140.00万元属于财务性投资，发行时将按照规定从本次募集资金总额中扣除。除此之外，公司其他应收款主要包括押金保证金、应收暂付款等，均为日常经营往来所形成，亦不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至报告期末，公司其他流动资产金额为4,913.03万元，具体情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 待抵扣进项税 | 3,921.24 |
| 预缴税费 | 782.34 |
| 预付费用 | 136.79 |
| 合同取得成本 | 72.66 |
| 合计 | 4,913.03 |
公司其他流动资产主要包括待抵扣进项税和预缴税费，均为日常经营活动中形成，不属于财务性投资。
3、长期股权投资
截至报告期末，公司长期股权投资金额为13,097.49万元，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | （万元） | 主营业务 | 是否与主营业务相关 | 股权结构 |
| 1 | 大连万城物流园有限公司 | 1,494.55 | 大连万城仓储物流中心及批发市场建设、运营 | 是 | 大连万城古里实业发展有限公司持股67.9649%，国开发展基金有限公司持股19.7544%，大连德泰控股有限公司持股7.0175%，浙江东日持股5.2632% |
| 2 | 福鼎宏筑置业有限公司 | 1,973.36 | 闽浙现代农贸城建设、运营 | 是 | 具体见本题（一）之“3、自本次董事会决议日前六个月至今??????”之“（5）”的相关回复内容 |
| 3 | 哈尔滨东稷实业有限公司 | 6,506.32 | 中俄国际农产品交易市场建设、运营 | 是 | 具体见本题（一）之“3、自本次董事会决议日前六个月至今??????”之“（5）”的相关回复内容 |
| 4 | 常山东日市场管理有限公司 | 2,534.01 | 浙赣（常山）农副产品商贸物流中心建 | 是 | 衢州东日持股45%，宏城嘉华集团有限公司持股30%，温州欣茂企业管理有限公司持股15%，衢州市丹 |
7-1-187
| 设、运营 | 飞农产品有限公司持股10% | ||||
| 5 | 衢州市马派生鲜有限公司 | 545.81 | 配送业务 | 是 | 龙游县奔康投资集团有限公司持股60%，温州菜篮子配送持股40% |
| 6 | 浙江东尚市场管理有限公司 | 43.43 | 市场租赁、管理服务 | 是 | 东尚农贸投资管理平阳有限公司持股65.00%，浙江东日持股35.00% |
| 合计 | 13,097.49 | - | - | - | |
公司积极响应国家政策，加快农副产品批发交易市场的建设和发展，推动温州地区外市场的战略布局，打造农副产品大市场、大流通的新格局。报告期内，公司加快了温州地区外市场的布局，主要采取与具有丰富行业经验的企业合作模式，打造温州地区外农副产品批发交易大市场。截至报告期末，公司长期股权投资均与主营业务相关。因此，公司持有的长期股权投资不属于财务性投资。
4、其他非流动金融资产
截至报告期末，公司其他非流动金融资产金额26,459.36万元，系持有温州银行的7,800.00万股股份。经公司2005年11月23日召开的2005年度第二次临时股东大会和2006年3月27日召开的2006年度第一次临时股东大会审议同意，公司出资6,390.00万元认购了温州银行6,000.00万股股份，经公司2009年11月19日召开的第四届董事会第二十次会议审议同意，公司出资5,400.00万元认购了温州银行1,800.00万股股份。自2009年至今，公司持有温州银行的7,800.00万股股份未发生增减变动。公司持有温州银行股份的主要原因系：温州银行与公司均系温州国资背景公司，基于优化国有资产以及国有资产长期战略布局的政策背景下，以及公司为了相关产业发展获得良好的金融平台支持，履行法定程序后认购了温州银行的7,800.00万股股份。基于谨慎性原则，公司持有温州银行的7,800.00万股股份认定为财务性投资。
截至报告期末，公司持有温州银行7,800.00万股股份的账面金额26,459.36万元，占归属于母公司净资产的比例11.34%，未超过合并报表归属于母公司净资产的30%，不属于《证券期货法律适用意见第18号》第1条认定的金额较大的财务性投资。由于公司持有温州银行的股份不属于本次发行方案董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的财务性投资，因此本次募集资金总额无需扣除该投资金额。
7-1-188
5、其他非流动资产
截至报告期末，公司其他非流动资产金额为461.58万元为南堡地块置换办公用房，南堡地块置换办公用房系2018年度浙江东日由于土地拆迁补偿而置换728.16m?办公用房，不属于财务性投资。
6、其他类金融业务
截至报告期末，公司不存在融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（三）发行人对温州银行的投资未认定为财务性投资的原因及合理性
具体见本题（二）之“4、其他非流动金融资产”的相关回复内容。公司持有温州银行的股份具有特定的背景和原因，温州银行与公司均系温州国资背景公司，基于优化国有资产以及国有资产长期战略布局的政策背景下，以及公司为了相关产业发展获得良好的金融平台支持，履行法定程序后认购了温州银行的7,800.00万股股份。基于谨慎性原则，公司持有温州银行的7,800.00万股股份认定为财务性投资。
二、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条等关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；
2、访谈了发行人高级管理人员及获取公司出具的承诺，了解自本次董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况；
3、访谈了发行人高级管理人员，了解公司持有温州银行7,800.00万股股份的背景和原因、投资收益情况，以及2018年度配股完成至今，发行人持有温州银行股份的意
7-1-189
图和目的是否发生变化；
4、访谈了发行人高级管理人员，了解发行人资金拆借对象及其与发行人的关系、资金拆借的背景和原因，是否与发行人的主营业务相关，是否符合发行人主营业务及战略发展方向；
5、获取了发行人长期股权投资相关的投资清单，查阅工商信息，了解被投资单位的成立时间、注册资本、股权结构、经营范围等情况；
6、获取了发行人投资设立长期股权投资相关的被投资单位的决策文件；
7、查阅了发行人报告期内的定期报告、审计报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）系向浙江盛农商业管理有限公司拆出资金140.00万元，发行时将按照规定从本次募集资金总额中扣除；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
3、发行人持有温州银行的股份具有特定的背景和原因，温州银行与发行人均系温州国资背景公司，基于优化国有资产以及国有资产长期战略布局的政策背景下，以及发行人为了相关产业发展获得良好的金融平台支持，履行法定程序后认购了温州银行的7,800.00万股股份。基于谨慎性原则，发行人持有温州银行的7,800.00万股股份认定为财务性投资；
4、发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定，具体如下：
| 《证券期货法律适用意见第18号》第1条 | 具体情况 |
| （一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业 | 截至报告期末，发行人存在《证券期货法律适用意见第18号》第1条列示的财务性投资，系持有温州银行的7,800.00万股股份以及向 |
7-1-190
| 基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等 | 浙江盛农商业管理有限公司拆出款项140.00万元 |
| （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资 | 截至报告期末，发行人存在资金拆借，主要拆借给参股公司用于其农副产品批发交易市场的建设、发展以及拓展客户、渠道，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资 |
| （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表 | 截至报告期末，发行人不存在参股类金融公司的情形 |
| （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径 | 截至报告期末，发行人不存在基于历史原因形成的财务性投资 |
| （五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额） | 截至报告期末，发行人持有温州银行7,800.00万股股份的账面金额26,459.36万元，向浙江盛农商业管理有限公司拆出款项140.00万元，合计26,599.36万元，占归属于母公司净资产的比例11.40%，未超过合并报表归属于母公司净资产的30%，不属于金额较大的财务性投资 |
| （六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等 | 自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）系向浙江盛农商业管理有限公司拆出资金140.00万元，发行时将按照规定从本次募集资金总额中扣除 |
| （七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况 | 发行人已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“七、财务性投资情况”中披露相关内容 |
| 《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条 | 具体情况 |
| 一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务 | 截至报告期末，发行人不存在类金融业务 |
| （一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。 | 发行人本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形，已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“七、财务性投资情况”中披露相关内容 |
7-1-191
| （二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入） | |
| 三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例 | 截至报告期末，发行人不存在类金融业务 |
| 四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见 | 截至报告期末，发行人不存在类金融业务 |
7-1-192
问题8：关于其他
8.1 根据申报材料，1）发行人子公司存在尚未了结的金额在500万元以上的涉诉案件3件；2）报告期内，发行人子公司受到1次罚款金额在1万元以上的行政处罚。
请发行人说明：（1）相关诉讼的进展情况，是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）最近36个月内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）相关诉讼的进展情况，是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分
1、相关诉讼的进展情况，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分
（1）截至本审核问询函回复出具之日，公司尚未了结的诉讼标的在500万元以上或其他对公司存在重大影响的诉讼、仲裁事项的进展情况，以及相关事项对公司经营、财务状况、未来发展的影响、预计负债计提情况具体如下：
1）浙江东日与永嘉浙闽农贸市场有限公司合同纠纷案（<2022>浙0302民初8915号）
2022年8月4日，浙江东日向温州市鹿城区人民法院提起诉讼，就浙江东日与被告永嘉浙闽农贸市场有限公司（以下简称“浙闽公司”）为共同经营温州市区水产交易市场业务签订《投资合作协议》事宜，请求判令解除与浙闽公司签订的《投资合作协议》并由浙闽公司向浙江东日返还投资款510.00万元及利息、赔偿违约金510.00万元。诉讼过程中被告浙闽公司提出反诉，请求判令浙江东日支付浙闽公司3,946.56万元及利息，包括：（1）因经营市场的期间浙闽公司额外支出产生亏损4,444.91万元，浙江东日应按持股比例承担其中2,266.90万元；（2）根据《投资合作协议》双方合资公司之全资子公司
7-1-193
新锦绣农批应按乌牛市场“资产原值”15%向浙闽公司支付使用费，其中浙江东日应承担1,224.24万元及利息455.42万元。
法院经开庭审理认为：对于本诉部分，浙江东日与浙闽公司于2021年11月22日签署《关于解除<投资合作协议>的协议书》系真实意思表示，双方《投资合作协议》已解除，但是浙江东日对合资公司浙闽农产品510.00万元已转为浙闽农产品注册资本，无权请求抽回，对于被告浙闽公司在履行《投资合作协议》期间存在违约证明则证据不足，故对浙江东日的诉讼请求不予支持；对于反诉部分，根据《投资合作协议》，合作期间的损益应当通过对合资公司的清算程序予以确认，使用费的支付主体应为子公司新锦绣农批而非浙江东日，故对浙闽公司的反诉请求不予支持。温州市鹿城区人民法院于2023年3月1日作出“（2022）浙0302民初8915号”《民事判决书》，判决驳回原告浙江东日的诉讼请求，驳回被告浙闽公司的反诉请求。
2023年3月20日，浙江东日向温州市中级人民法院提起上诉。2023年7月19日，温州市中级人民法院作出“（2023）浙03民终2179号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
2023年9月17日，浙江东日向浙江省高级人民法院提交《再审申请书》，请求撤销“（2023）浙03民终2179号”《民事判决书》，并改判支持再审申请人浙江东日一审诉讼请求。
截至本审核问询函回复出具之日，该案已被浙江省高级人民法院受理，尚在审理中。鉴于上述诉讼案件尚在再审审理过程中，诉讼结果仍存在不确定性，且一审与二审判决已驳回浙闽公司的全部反诉请求，未导致公司承担现时义务，公司未就该诉讼计提预计负债，符合《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定。
2）临汾农都与西安达亿钢结构有限公司、杨小春、浙江城建建设工程施工合同纠纷案（<2022>晋1002民初5367号）
2021年7月25日，杨小春与西安达亿钢结构有限公司（以下简称“西安达亿”）达成内部承包约定，约定杨小春通过挂靠的方式借用西安达亿的资质以向浙江城建承包晋南国际农产品物流园项目钢结构工程，并与西安达亿签署《钢结构承揽加工合同》。2021年8月12日，西安达亿与浙江城建签署《专业分包工程合同》，约定浙江城建将晋南国际
7-1-194
农产品物流园项目钢结构工程发包给西安达亿施工。临汾农都系案涉晋南国际农产品物流园项目钢结构工程所属建设工程的建设单位。2022年6月28日，西安达亿向临汾市尧都区人民法院提起诉讼，请求被告浙江城建支付其承揽的晋南国际农产品物流园项目钢结构工程剩余工程款925.38万元，临汾农都作为建设单位在前述欠付工程款范围内承担连带清偿责任。2022年7月6日，杨小春向临汾市尧都区人民法院提起诉讼，请求被告西安达亿支付其实际承揽的晋南国际农产品物流园项目钢结构工程剩余工程款986.04万元及相关利息，浙江城建作为总承包单位、临汾农都作为建设单位应在前述未付工程款范围内承担连带责任。对此，临汾农都已于2022年12月26日提交两份民事答辩状。针对西安达亿的诉讼请求，临汾农都主张公司并非案涉《专业工程分包合同》的义务主体，且西安达亿与浙江城建之间系合法的工程分包关系而非《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条第二款规定的转包或违法分包情形，不属于公司作为发包人应当承担付款责任的情形，因此基于合同相对性原理及最高人民法院的司法解释，西安达亿要求临汾农都承担连带偿付责任的诉讼请求缺乏事实和法律依据。针对杨小春的诉讼请求，临汾农都主张公司与其无任何合同关系，基于合同相对性原理，公司并非本案的适格被告，目前杨小春已提供的证据无法证明其实际施工人身份，且其依据最高人民法院的前述司法解释主张工程款支付责任的对象，即发包人应为浙江城建，而非作为建设单位的临汾农都。截至本审核问询函回复出具之日，临汾农都已就上述诉讼案件采取应对措施并提交答辩意见，上述诉讼案件尚在审理中。除上述诉讼案件以外，截至本审核问询函回复出具之日，公司与西安达亿、杨小春间无业务、财务往来，亦未发生其他诉讼、仲裁纠纷。截至报告期末，归属于母公司股东的净资产为233,266.87万元，上述诉讼案件涉及的工程款约占归属于母公司股东的净资产的0.82%，占比较低。因此，该诉讼案件的审理结果不会对公司的经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。
鉴于上述诉讼案件尚在一审审理过程中，诉讼结果存在较大不确定性，案件所涉工程款尚未构成公司承担现时义务，公司未就该诉讼计提预计负债，符合《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定。综上，截至本审核问询函回复出具之日，公司上述尚未了结的诉讼主要为正常经营
7-1-195
业务开展过程中发生的合同履行纠纷，涉案金额占公司净资产比例较低，不会对公司的经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。结合案件审理进程、案件事实及诉讼风险，公司未承担现时义务，未就上述诉讼计提预计负债，符合企业会计准则的相关规定。
（2）截至本审核问询函回复出具之日，公司已经了结的诉讼标的在500万元以上或其他对公司存在重大影响的诉讼、仲裁事项的情况具体如下：
1）临汾农都与浙江城建建设集团有限公司建设工程施工合同纠纷案（<2022>并仲裁字第1205号）
2022年10月18日，太原市仲裁委员会受理临汾农都与浙江城建建设集团（以下简称“浙江城建”）的建设工程施工合同纠纷案。因仲裁双方对《建设项目工程总承包合同》约定“材料指导价进入定额工料机”理解发生分歧，涉及工程造价争议金额约1,300.00万元，浙江城建申请仲裁确认该条款表述意思为“定额工料机中的材料费按材料指导价计取，在此基础上计算出取费基数以进行定额计价程序的取费”，并裁决临汾农都支付律师费损失35.00万元及承担仲裁费用。
对此，临汾农都已于2023年2月3日提交仲裁答辩书，主张“材料指导价进入定额工料机”是指在《山西省临汾市工程建设标准定额信息》和《太原市建设工程造价信息》均无指导价的前提下针对该部分材料费按指导价计入工程造价中且不包含前两部分已有单价的内容，且取费方式已在《建设项目工程总承包合同》予以明确约定，争议表述是对价格调差问题的约定而非取费方式的约定，浙江城建的仲裁请求存在对合同理解错误、擅自扩大语义范围以扩大取费基数、牟取额外利益的情况，其仲裁请求不适当，不符合确认之诉的构成要件且违背了公平原则。
2024年1月12日，太原仲裁委员会出具“（2022）并仲决字第1205-1号”《太原仲裁委员会决定书》，太原仲裁委员会授权仲裁庭作出管辖权决定：“一、本会对申请人浙江城建建设集团有限公司申请仲裁的《建设项目工程总承包合同》纠纷案没有管辖权。二、撤销本会（2022）并仲裁字第1205号建设工程施工合同纠纷案”。
截至本审核问询函回复出具之日，临汾农都与浙江城建的上述合同纠纷已经太原仲裁委员会决定撤销，未导致公司承担现时义务，公司未就该仲裁计提预计负债，符合《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定。
7-1-196
2）临汾农都与浙江城建建设工程施工合同纠纷案（<2023>晋10民初57号）2023年10月23日，浙江城建向临汾市中级人民法院提交民事起诉状，请求法院基于临汾农都与浙江城建就晋南国际农产品物流园一期项目建设工程总承包相关事宜签署的《建设项目工程总承包合同》《关于建设项目总承包合同的补充协议》项下相关约定，判令临汾农都向浙江城建支付工程款20,427.21万元及相关利息、违约金、质保金、总包配合费等款项合计23,704.37万元，并请求判令浙江城建对临汾农都就其施工完成的工程折价或拍卖价款在涉案工程款范围内享有优先受偿权，判令临汾农都先予执行工程款3,600.00万元并承担全部诉讼及保全费用。2023年12月29日，临汾农都向临汾市中级人民法院提交民事答辩状，请求法院驳回原告全部诉讼请求；同日，临汾农都向临汾市中级人民法院提交民事反诉状，反诉请求法院基于临汾农都与浙江城建签署的《建设项目工程总承包合同》及《房屋建筑工程质量保修书》项下相关约定，判令浙江城建承担晋南国际农产品物流园一期项目修复费用1,402.87万元（最终数额以鉴定结果为准）并承担诉讼费用。2024年1月9日，临汾市中级人民法院就临汾农都的反诉请求出具“（2023）晋10民初57号”《受理案件通知书》。2023年11月15日，临汾市中级人民法院出具“（2023）晋10民初57号”《民事裁定书》，根据浙江城建的申请，依法冻结临汾农都银行存款22,283.91万元或查封相应价值的不动产。2023年11月29日，临汾市中级人民法院出具“（2023）晋执保7号”《财产保全告知书》，冻结临汾农都名下5个银行账户内的存款，冻结资金合计2,531.96万元，冻结期限一年，查封临汾农都名下晋南国际农产品物流园一期房产400套，查封期限三年。
2024年2月29日，临汾市中级人民法院作出“（2023）晋10民初57号之二”《民事裁定书》，浙江城建于2024年2月27日提出撤诉申请，临汾农都于2024年2月28日提出撤回反诉申请，经裁定，临汾市中级人民法院准许浙江城建、临汾农都的上述撤诉请求。
截至本审核问询函回复出具之日，临汾农都与浙江城建建设工程施工合同纠纷案已经临汾市中级人民法院裁定准许撤诉，该起案件的诉讼进程已完结，临汾农都相关银行账户的冻结状态已解除并恢复正常使用，临汾农都名下晋南国际农产品物流园一期相关房产正在办理解除查封，未对发行人及临汾农都的业务经营、财务状况及未来发展构成重大不利影响。
7-1-197
2、发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁
截至本审核问询函回复出具之日，公司及其控股子公司不存在尚未了结的涉案金额超过1,000万元且占公司最近一期经审计净资产值10%以上等根据《上市规则》第7.4.1条规定应当及时披露的重大诉讼、仲裁，也不存在可预见的达到上述披露标准的重大诉讼、仲裁事项。截至本审核问询函回复出具之日，公司尚未了结的涉案金额在500万元以上或其他对公司存在重大影响的诉讼、仲裁事项及其进展情况已在本题“（一）”之“1、相关诉讼的进展情况，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分”项下予以披露。综上，截至本审核问询函回复出具之日，公司不存在应披露未披露的诉讼、仲裁。
（二）最近36个月内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
1、发行人最近36个月内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性
最近36个月内公司所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及采取的整改措施具体如下：
2022年10月18日，温州菜篮子配送收到温州市市场监督管理出具的“温市监处罚[2022]190号”《行政处罚决定书》。温州菜篮子配送因根据其与温州王比拉猫贸易有限公司签订的商家服务协议及该客户的要求，在未取得药品经营许可证的情况下为该客户在温州菜篮子配送管理的电子商务平台“马派”上发布久光制药止痛贴售卖信息并提供配送服务，构成无证经营药品的违法行为，受到温州市市场监督管理局根据《中华人民共和国药品管理法》第五十一条、第一百一十五条及《浙江省市场监督管理局、浙江省药品监督管理局关于行政处罚裁量权行使的指导意见》第十五条第一项作出的关闭销售药品业务、没收违法所得390元并处罚款7.20万元的行政处罚。
截至本审核问询函回复出具之日，温州菜篮子配送已及时缴交上述罚没款项合计72,390元，下架“马派”电子商务平台的久光制药止痛贴，并对其他售卖的商品进行逐一核实。同时，公司加强相关人员对平台所发布商品售卖信息的审核要求，避免类似情
7-1-198
况再次发生，上述整改措施合法有效。
2、上述行政处罚所涉违法行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”项下的规定：（1）“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：①违法行为轻微、罚款金额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；③有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
（2）对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为；上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
根据《行政处罚决定书》，温州市市场监督管理局认为温州菜篮子配送能够如实说明涉案产品来源，在案件调查过程中能够积极配合，主动提供案件相关的证据材料，并且销售涉案产品数量较少，货值金额较低，综合考虑温州菜篮子配送违法行为的情节、性质、后果及危害程度等因素，认为其违法行为情节较轻，决定对其减轻处罚。根据《中华人民共和国药品管理法》，生产、销售假药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，责令停产停业整顿，吊销药品批准证明文件，并处违法生产、销售的药品货值金额十五倍以上三十倍以下的罚款；货值金额不足十万元的，按十万元计算；根据《浙江省市场监督管理局浙江省药品监督管理局关于行政处罚裁量权行使的指导意见》，积极配合市场监督管理部门调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料的可以依法从轻或者
7-1-199
减轻行政处罚。鉴于温州市市场监督管理局已认定温州菜篮子配送的违法行为情节较轻，相关处罚依据也未认定该行为属于情节严重的情形，最终给予的处罚金额低于法定处罚幅度下限，且因涉及产品数量及货值金额均较低，该项违法行为未造成公众健康安全方面的严重危害后果，也未涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全等领域或欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。因此，温州菜篮子配送的该项违法行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
二、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人尚未了结的诉讼标的在500万元以上或其他对发行人存在重大影响的诉讼、仲裁的相关资料，并向发行人确认该等诉讼、仲裁的进展情况以及对发行人经营、财务状况、未来发展的影响、预计负债计提情况；
2、获取并查阅了发行人的审计报告及年度报告；
3、获取并查阅了发行人及其控股子公司报告期内的营业外支出科目明细；
4、取得了发行人就最近36个月内公司及其控股子公司所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及采取整改措施的书面确认文件；
5、获取并查阅了相关行政处罚的《行政处罚决定书》及罚没款项支付凭证；
6、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站对发行人及其控股子公司的诉讼、行政处罚情况进行了网络核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至本审核问询函回复出具之日，发行人上述尚未了结的诉讼主要为正常经营业务开展过程中发生的合同履行纠纷，涉案金额占公司净资产比例较低，不会对公司的经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。结合案件审理进程、案件事实及诉讼风
7-1-200
险，公司未承担相应的现时义务，未就上述诉讼计提预计负债，符合企业会计准则的相关规定；
2、截至本审核问询函回复出具之日，发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁；
3、发行人及其控股子公司最近36个月内受到行政处罚所涉的违法行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
7-1-201
8.2 根据申报材料，报告期各期末公司投资性房地产账面价值为40,906.67万元、33,731.03万元、45,674.52万元，减值准备各期均为372.36万元。请发行人说明：（1）报告期各期末投资性房地产账面价值波动较大的原因；（2）结合公司相关业务经营情况、相关房地产周边区域价格、租金及出租率变动趋势说明投资性房地产减值准备是否计提充分。回复：
一、发行人说明
（一）报告期各期末投资性房地产账面价值波动较大的原因
报告期各期末，公司投资性房地产账面价值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 账面原值 | 86,125.34 | 50,181.95 | 37,052.71 |
| 累计折旧 | 6,722.17 | 4,135.08 | 2,949.32 |
| 减值准备 | 372.36 | 372.36 | 372.36 |
| 账面价值 | 79,030.81 | 45,674.52 | 33,731.03 |
注：上述投资性房地产价值包括在投资性房地产中列报的房屋建筑物价值以及在无形资产中列报的土地使用权价值。截至报告期末，公司投资性房地产价值中包括房屋建筑物价值70,556.67万元及其对应的土地使用权价值8,474.14万元。
2022年末投资性房地产账面价值较2021年末增加了11,943.49万元，主要由于龙游百益市场中自持部分原值13,129.24万元转入投资性房地产用于对外经营。2023年末投资性房地产账面价值较2022年末增加了33,356.29万元，主要由于2023年2月合并临汾农都，增加了临汾农都晋南国际农产品物流园一期项目中计划自持部分用于对外经营部分资产原值33,542.35万元。
（二）结合公司相关业务经营情况、相关房地产周边区域价格、租金及出租率变动趋势说明投资性房地产减值准备是否计提充分
报告期内，公司投资性房地产主要包括：温州现代农贸城、龙游百益市场自持部分、晋南国际农产品物流园一期项目自持部分和东来锦园商铺。报告期各期末，公司投资性房地产减值准备均为372.36万元，该减值相关投资性房地产系公司2016年度自温州房开
7-1-202
购置用于对外出租的东来锦园商铺，公司结合市场评估价值估计其可收回金额，并按可收回金额低于其账面价值的差额确认减值准备的金额372.36万元。报告期内，上述资产经营情况良好，公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》规定的可能存在减值迹象的情况与公司实际情况逐项进行比对，经减值测试，投资性房地产相关资产经营情况良好，不存在新增投资性房地产减值准备的情形。
1、公司相关业务经营情况
公司投资性房地产主要用于对外出租以收取租金。报告期内，公司租赁收入分别为4,363.65万元、3,837.72万元和4,237.75万元，2022年度较2021年度减少了525.93万元，主要由于东方灯具市场拆迁和市场租金减免政策影响。同时，投资性房地产经营性资产构成了公司运营管理的市场集群，报告期内，批发交易市场运营管理收入分别为27,189.19万元、27,913.91万元和31,869.42万元，呈现增长的趋势。
2、相关房地产周边区域价格、租金及出租率变动趋势
截至报告期末，公司投资性房地产主要构成项目及价值情况如下：
| 项目 | 原值（万元） | 建筑面积（m2） | 单位成本（元/m2） |
| 温州现代农贸城 | 37,052.71 | 47,292.52 | 7,834.79 |
| 龙游百益市场自持部分 | 13,057.15 | 37,447.02 | 3,486.83 |
| 晋南国际农产品物流园一期项目自持部分 | 36,015.48 | 69,482.72 | 5,183.37 |
（1）相关房地产周边区域价格
| 地产项目 | 单位建筑成本/单位购置成本 | 周边对比项目 | 对比项目所在区域 | 市场 | 类型 | （元/m2） |
| 现代农贸城 | 7,834.79元/m2 | 半塘街临街门面 | 温州 | 二手房 | 商铺 | 35,900.00 |
| 半塘街社区底商 | 温州 | 二手房 | 商铺 | 51,000.00 | ||
| 建设大厦商业街店铺 | 温州 | 二手房 | 商铺 | 35,500.00 | ||
| 龙游百益市场自持部分 | 3,486.83元/m2 | 亿坤中域国际汽车城 | 龙游 | 新房 | 商铺 | 10,500.00 |
| 晋南国际农产品物流园一期项目自持部分 | 5,183.37元/m2 | 东关商铺 | 临汾 | 二手房 | 商铺 | 12,000.00 |
| 粮转站小区社区底商 | 临汾 | 二手房 | 商铺 | 8,904.11 | ||
| 御景水城商业 | 临汾 | 新房 | 商铺 | 6,800.00 |
注：以上数据来源于第三方公开信息。
7-1-203
商铺价格受地理位置、建筑物结构、建设时间、周边配套、经营业态等多因素影响，整体价格差异较大。总体来看，公司投资性房地产的单位成本小于周边商铺售价。
（2）租金及出租率变动趋势
报告期内，公司投资性房地产平均租金及出租率（实际使用率）情况如下：
| 项目 | 项目名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| （实际使用率） | 温州现代农贸城 | 98.02% | 97.44% | 95.70% |
| 龙游百益市场自持部分 | 89.17% | 81.13% | - | |
| 晋南国际农产品物流园一期项目自持部分 | 30.58% | - | - | |
| （元/m2/月） | 温州现代农贸城 | 187.65 | 167.60 | 173.06 |
| 龙游百益市场自持部分 | 34.30 | 33.51 | - | |
| 晋南国际农产品物流园一期项目自持部分 | 28.47 | - | - |
注：1、出租率（实际使用率）=（各期末已出租面积+市场引流无偿使用面积）/各期末可出租面积；2、平均租金=各期合同约定租金及管理费之和（不含免租）/实际出租面积之和。
温州现代农贸城位于温州娄桥区域，与温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场、温州市水果批发交易市场等组成了娄桥农副产品批发交易市场，发展比较成熟，交易活跃，客户规模比较稳定。报告期内，温州现代农贸城出租率分别为95.70%、97.44%和98.02%，出租率保持相对较高的水平且相对稳定。温州现代农贸城平均租金分别为173.06元/m
/月、167.60元/m
/月和187.65元/m
/月，呈现上升的趋势。
龙游百益市场自持投资性房地产于2022年度第四季度陆续投入运营，整体运营时间较短，目前市场尚处于持续招商引流阶段，给予商户减免租金、市场引流无偿使用等优惠政策，出租率和租金水平未达到成熟运营市场的水平，符合农副产品批发交易市场初期运营的特点。包括市场引流无偿使用面积在内，龙游百益市场自持投资性房地产2022年末和2023年末的出租率（实际使用率）分别为81.13%和89.17%，平均租金水平（不含免租）分别为33.51元/m
/月和34.30元/m
/月。
公司2023年2月收购了临汾农都，晋南国际农产品物流园一期项目自持投资性房地产于2022年底陆续投入运营，目前该市场尚处于持续招商引流阶段，给予商户减免租金、市场引流无偿使用等优惠政策。晋南国际农产品物流园一期项目自持投资性房地产2023年末出租率（实际使用率）为30.58%，平均租金（不含免租）为28.47元/m
/月。
7-1-204
龙游百益市场自持部分和晋南国际农产品物流园一期项目自持投资性房地产平均租金低于温州现代农贸城的平均租金水平，主要原因系：1）龙游百益市场和晋南国际农产品物流园一期项目自持投资性房地产整体运营时间较短，尚处于招商引流阶段，公司给予商户减免租金、市场引流无偿使用等优惠政策，出租率和租金水平未达到成熟运营市场的水平，符合农副产品批发交易市场初期运营的特点。温州现代农贸城运营相对成熟，商户规模和交易量均保持相对较高的水平；2）龙游百益市场位于衢州市龙游县，晋南国际农产品物流园一期项目位于临汾市尧都区，而温州现代农贸城位于温州娄桥地区，属于成熟的娄桥农副产品批发交易市场重要组成部分。温州地区的经济发展水平、市场的规模化和成熟度均优于衢州市龙游县和临汾市尧都区，亦影响平均租金水平。
3、投资性房地产减值准备是否计提充分
公司采用成本模式计量投资性房地产，根据《企业会计准则第8号——资产减值》，从外部信息来源和内部信息来源两方面判断资产负债表日投资性房地产是否存在发生减值的迹象，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。
报告期内，投资性房地产相关资产经营情况良好，龙游百益市场自持部分和晋南国际农产品物流园一期项目自持部分尚处于持续招商引流阶段，运营时间较短，出租率和租金水平未达到成熟运营市场的水平，符合农副产品批发交易市场初期运营的特点。周边区域房产价格高于公司投资性房地产相关资产的单位成本。对于投资性房地产相关资产，公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》规定的可能存在减值迹象的情况与公司实际情况逐项进行比对，具体情况如下：
| 序号 | 《企业会计准则第8号——资产减值》的规定 | 公司减值测试情况 |
7-1-205
| 1 | 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌 | 报告期各期末，公司投资性房地产中的房屋建筑物、土地使用权等的市场价格未发生大幅下降的情况 |
| 2 | 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响 | 报告期各期末，公司经营所处的经济、技术或者法律等环境未发生重大变化，相关政策未发生重大变化 |
| 3 | 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低 | 报告期各期末，报告期内市场利率或者其他市场投资报酬率未发生重大变化 |
| 4 | 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏 | 报告期各期末，公司对投资性房地产相关资产会进行日常维修保护及盘点，相关资产不存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形 |
| 5 | 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置 | 报告期各期末，公司未发现资产己经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情形 |
| 6 | 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等 | 报告期各期末，公司未发现其他资产的经济绩效已经低于或者将低于预期的情形 |
| 7 | 其他表明资产可能已经发生减值的迹象 | 报告期各期末，公司不存在其他表明资产可能已经发生减值的迹象 |
综上，公司根据投资性房地产相关资产可能存在减值迹象的情况与实际情况进行逐一比对，对于存在减值迹象的资产，及时进行减值测试，以确保减值准备计提的充分性和合理性。报告期各期末，公司投资性房地产不存在减值迹象，根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司投资性房地产的减值准备计提充分。
7-1-206
8.3 请发行人说明公司及其子公司是否存在互联网平台、文化传媒等相关业务，如是，说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况以及未来的规划安排。请保荐机构核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》关于“互联网平台”等的定义
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条之相关规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”平台经营者系向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营主体。
（二）公司主要运营的域名、APP、微信公众号及小程序和第三方平台账户
截至本审核问询函回复出具之日，公司主要运营的域名、APP、微信公众号及小程序和第三方平台账户主要情况如下：
1、域名
| 序号 | 注册人 | 域名 | 许可证号 | 主要用途 | 是否存在为双边或者多边主体提供交互 |
| 1 | 浙江东日 | dongri.com | 浙ICP备11030285号-4 | 关联浙江东日官网，用于宣传、资讯发布 | 否 |
| 2 | 浙江东日 | wzdrqt.com | 浙ICP备11030285号-2 | 暂未使用 | 否 |
| 3 | 浙江东日 | zjdrapp.com | 浙ICP备11030285号-6 | 内部使用，不对外提供访问服务 | 否 |
| 4 | 温州菜篮子配送 | mpfresh.com | 浙ICP备2022009050号-1 | 关联温州菜篮子配送官网，用于宣传、资 | 否 |
7-1-207
| 讯发布 | |||||
| 5 | 温州马派生鲜 | mpfresh.net | 浙ICP备2022030592号-1 | 关联温州马派生鲜官网，用于宣传、资讯发布 | 否 |
| 6 | 杭州禾智云 | horzin.com | 19016510号-1 | 关联杭州禾智云官网，用于宣传、资讯发布 | 否 |
| 7 | 西安禾智 | horzits.cn | 陕ICP备20011237号-1 | 关联西安禾智官网，用于宣传、资讯发布 | 否 |
| 8 | 西安禾智 | horzits.com | 20011237号-2 | 关联西安禾智官网，用于宣传、资讯发布 | 否 |
| 9 | 雪顶豆制品 | zjwzxd.com | 浙ICP备18008629号-1 | 内部使用，不对外提供访问服务 | 否 |
2、APP
| 序号 | 运营主体 | 名称 | 主要用途 | 是否存在为双边或者多边主体提供交互 |
| 1 | 浙江东日 | 任务云 | 内部使用。用于员工日常工作任务及进度管理，不对外提供访问服务 | 否 |
| 2 | 浙江东日 | 农商通 | 用于市场商户交易结算管理、停车预约登记等 | 否 |
| 3 | 温州菜篮子配送 | 菜篮子采购APP | 内部使用。用于采购员采购时实时添加采购信息，不对外提供访问服务 | 否 |
| 4 | 龙游百益 | 龙游采购APP | 内部使用。用于采购员采购时实时添加采购信息，不对外提供访问服务 | 否 |
| 5 | 温州马派生鲜 | 马派鲜品 | 配送业务客户下达订单、货款结算、商品配送 | 否 |
| 6 | 雪顶豆制品 | 雪顶PDA | 内部使用。服务于存货进销存管理，不对外提供访问服务 | 否 |
3、微信公众号及小程序
| 序号 | 运营主体 | 名称 | 类型 | 主要用途 | 是否存在为双边或者多边主体提供交互 |
| 1 | 浙江东日 | 浙江东日股份有限公司 | 微信公众号 | 宣传、资讯发布 | 否 |
| 2 | 浙江东日 | 浙江东日 | 微信公众号 | 宣传、资讯发布 | 否 |
| 3 | 浙江东日 | 东日农商通 | 微信公众号 | 传递 | 否 |
| 4 | 东日水产 | 东日水产批发市场管理 | 微信公众号 | 宣传、资讯发布 | 否 |
7-1-208
| 有限公司 | |||||
| 5 | 温州益优 | 温州菜篮子农副市场 | 微信公众号 | 宣传、资讯发布、关联“马派”微信小程序入口 | 否 |
| 6 | 温州益优 | 市场 | 微信公众号 | 宣传、资讯发布 | 否 |
| 7 | 配送 | 马派生鲜 | 微信公众号 | 宣传、资讯发布、关联“马派”微信小程序入口 | 否 |
| 8 | 配送 | 马派鲜品 | 微信公众号 | 宣传、资讯发布、关联“马派”微信小程序入口 | 否 |
| 9 | 雪顶豆制品 | 雪顶豆制品 | 微信公众号 | 内部订单管理 | 否 |
| 10 | 龙游百益 | 东日龙游浙西农副产品中心市场 | 微信公众号 | 宣传、资讯发布 | 否 |
| 11 | 临汾农都 | 东日 晋南农批 | 微信公众号 | 宣传、资讯发布 | 否 |
| 12 | 山西吉美 | 吉美农发集团 | 微信公众号 | 宣传、资讯发布 | 否 |
| 13 | 西安禾智 | 禾智数融 | 微信公众号 | 宣传、资讯发布 | 否 |
| 14 | 浙江东日 | 东日质检 | 微信小程序 | 质检资讯发布 | 否 |
| 15 | 生鲜 | 马派 | 微信小程序 | 配送业务客户下达订单、货款结算、商品配送 | 否 |
| 16 | 杭州禾智云 | 菜篮子农副配送客户版 | 微信小程序 | 授权客户用于查询订单、结算单、发票等信息 | 否 |
| 17 | 杭州禾智云 | 菜篮子农副配送 | 微信小程序 | 授权供应商用于查询下发的采购需求，线上提交实际供货数量 | 否 |
4、第三方平台账户
| 序号 | 运营主体 | 平台账户名称 | 平台名称 | 主要用途 | 是否存在为双边或者多边主体提供交互 |
| 1 | 浙江东日 | 大市场管理分公司 | 抖音 | 宣传 | 否 |
| 2 | 温州马派生鲜 | 马派生鲜 | 抖音 | 宣传、产品销售 | 否 |
| 3 | 东日水产 | 温州市水产批发交易市场 | 抖音 | 宣传 | 否 |
| 4 | 温州菜篮子配送 | 有限公司 | 抖音 | 宣传 | 否 |
| 5 | 雪顶豆制品 | 温州市雪顶豆制品有限公司 | 抖音 | 宣传、产品销售 | 否 |
7-1-209
（三）目前公司主要运营的域名、APP、微信公众号及小程序不涉及互联网平台随着物联网、大数据、现代物流等新技术在农副产品流通领域的应用，农副产品高效流通成为数字化和信息化应用领域的重要课题。国家鼓励和支持农副产品批发交易市场数字化和信息化的建设和发展。公司通过设立杭州禾智云、西安禾智专门从事农副产品流通领域的数字化和信息化的课题研究，自主开发了“农商通”、“菜篮子采购APP”、“龙游采购APP”、“马派鲜品”、“雪顶PDA”等APP信息化管理工具。同时，基于经营活动需要，依托微信开发者工具开发符合微信小程序规范要求的轻量级应用产品，比如“马派”微信小程序，服务于配送业务客户下达订单、货款结算、商品配送。此外，公司通过注册域名网站、微信公众号及小程序和第三方平台账户用于宣传、资讯发布等。
1、“马派鲜品”APP和“马派”微信小程序主要服务于配送业务客户下达订单、货款结算、商品配送。截至本审核问询函回复出具之日，“马派鲜品”APP已经上线投入使用，累计下载次数较少且无实际交易，其服务的业务和经营模式与“马派”微信小程序相同。现阶段，线上配送业务主要通过“马派”微信小程序实现，主要情况如下：
（1）“马派”微信小程序配送业务的具体内容
公司专注于农副产品批发交易市场的运营和管理，以农副产品批发交易市场为中心、完善产业链布局。依托旗下农副产品批发交易市场资源，强化食品供应配送服务体系，拓展城市食材配送业务，打造食材供应链服务平台，公司配送业务规模持续提升。
公司配送业务主要客户系当地的企事业单位，主要采用线下直采配送模式。配送业务企事业单位客户的员工多为双职工家庭，具有食材配送的需求。由于个人客户的需求具有零星化、个性化等特点，公司根据个人客户配送的特点，开发了“马派”微信小程序，通过该小程序，实现了个人客户下单、配送和结算的信息化，以满足企事业单位员工食材配送需求，同时满足其他个人消费者线上采购需求。通过“马派”微信小程序主要以生鲜食材销售、粮油副食为主，为了满足一体化线上采购需求，辅以日常生活用品销售。因此，通过“马派”微信小程序发展配送业务仅作为线下模式的补充。
（2）“马派”微信小程序配送业务的经营模式
根据《互联网信息服务管理办法》的相关规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页
7-1-210
制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。从事“马派”微信小程序配送业务的温州菜篮子配送取得增值电信业务经营许可证，依法从事线上配送业务，主要情况如下：
| 序号 | 主体 | 内容 | 证书编号 | 有效期至 |
| 1 | 温州马派生鲜 | 在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务），不含网络借贷信息中介类的互联网金融业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 浙B2-20230408 | 2028-6-1 |
“马派”微信小程序服务于公司配送业务，用于客户下达订单、货款结算、商品配送，而非作为互联网平台提供买卖双方的撮合业务。公司根据消费者的商品订购需求和库存情况安排实施采购，取得采购商品的所有权，按照实际采购单价和数量与供应商进行结算。公司通过“马派”微信小程序实现商品的线上销售，按照实际销售单价和数量与消费者在线上进行货款结算。消费者并不通过“马派”微信小程序向公司的供应商进行商品的购买以及货款的结算。公司与消费者属于商品买卖关系，若商品存在质量等问题，消费者则通过与公司售后协商解决。公司通过“马派”微信小程序实现的盈利来自于销售商品的进销差价，并非向商品供应商提供“马派”微信小程序互联网平台服务而收取的手续费或服务费。
1）“马派”微信小程序配送业务涉及货物的采购模式
通过“马派”微信小程序发展配送业务仅作为线下模式的补充，线上以及线下配送业务采购模式相同，由公司与供应商签订合同，根据个人客户需求下达采购订单，按照合同约定结算周期与供应商结算货款。
2）“马派”微信小程序配送业务相关流程
个人客户通过“马派”微信小程序下达订单，公司运营人员根据订购需求和库存情况，确定是否需要采购以及采购的种类和数量，需要采购的履行请购手续后生成采购清单并下达采购指令。若需要采购且订单产品为蔬果、水产等生鲜商品，采购完成后直接进行分拣筛选，按照客户所需订单进行分车整理后配送；若需要采购且订单产品为其他商品，则先办理入库后根据订单，按照客户、地区进行分拣后出库配送；若无需采购，
7-1-211
则按照客户、地区进行分拣后出库配送。司机将商品配送至个人客户下单时指定的收货地址后，即完成通过“马派”微信小程序实现商品的线上销售。“马派”微信小程序配送业务主要流程如下：
3）货款结算公司通过“马派”微信小程序实现商品的线上销售，个人客户下达订单时，即向公司支付货款，完成商品货款的结算。公司按照销售商品款总额确认收入，按照对应商品的采购价格结转成本，通过“马派”微信小程序实现的盈利来自于配送商品的进销差价，并非向商品供应商提供“马派”微信小程序互联网平台服务而收取的手续费或服务费。
4）售后服务个人客户下达订单时，即通过“马派”微信小程序向公司支付货款，完成商品货款的结算，公司与个人客户形成法律上的买卖关系。若个人客户收货后出现商品质量问题，则通过与公司售后协商解决。
（3）“马派”微信小程序配送业务的收入利润占比情况
1）报告期内，公司通过“马派”微信小程序实现的配送业务收入及占比情况如下：
单位：万元
7-1-212
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 线上模式配送业务收入（①） | 2,502.58 | 1,961.84 | 1,435.54 |
| 主营业务收入（②） | 85,818.69 | 89,989.53 | 62,612.82 |
| 占比（①/②） | 2.92% | 2.18% | 2.29% |
注：线上模式指“马派”微信小程序配送业务。
2）报告期内，公司通过“马派”微信小程序实现的配送业务利润及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 线上模式配送业务利润（①） | 321.08 | 255.04 | 217.20 |
| 主营业务毛利（②） | 31,534.05 | 37,914.91 | 25,491.31 |
| 占比（①/②） | 1.02% | 0.67% | 0.85% |
注：线上模式指“马派”微信小程序配送业务。
随着配送业务规模和客户数量的增加，“马派”微信小程序配送业务量亦呈现增加的趋势，但最近三年“马派”微信小程序配送业务金额及占比均较低。
（4）“马派”微信小程序配送业务的未来规划安排
公司“马派”微信小程序配送业务主要满足个人食材配送需求，提升了订单处理效率。未来，公司将持续发展配送业务，重点发展企事业单位客户的规模化配送业务，主要采用线下模式，方便订单的下达、调整以及对账和财务结算，符合双方的交易习惯。公司“马派”微信小程序配送业务将持续主要服务于现有企事业单位客户员工的个性化食材配送需求，仅作为线下模式配送业务的补充。由于该模式下客户交易规模较小且非重点发展模式，预计未来“马派”微信小程序配送业务的交易金额及占比均保持相对较低的水平。
（5）“马派”微信小程序配送业务不属于互联网平台业务
如前所述，平台经营者系向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营主体。
1）“马派”微信小程序服务于公司的线上配送业务，用于客户下达订单、货款结算、商品配送，不存在作为第三方平台向自然人、法人及其他市场主体提供商品销售的网络虚拟场所的情形；
7-1-213
2）“马派”微信小程序不存在其他平台经营者入驻的情形，不存在提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务而收取手续费或服务费的情形；
3）公司通过“马派”微信小程序实现自有商品的线上销售。“马派”微信小程序不涉及提供互联网平台服务以供商家信息推广，不存在其他第三方以自身名义在“马派”微信小程序中发布产品或服务的情形；
4）公司通过“马派”微信小程序实现自有商品的线上销售，公司与消费者属于商品买卖关系，按照销售总额向消费者收取货款，并不存在通过“马派”微信小程序由公司的供应商与消费者直接买卖并进行货款结算的情形。若商品存在质量等问题，消费者则通过与公司售后协商解决。
综上，“马派鲜品”APP和“马派”微信小程序不涉及提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况，不存在撮合交易而收取手续费或服务费的情形，因此不属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”，“马派鲜品”APP和“马派”微信小程序配送业务不属于互联网平台业务。
2、“农商通”APP用于市场商户交易结算管理、停车预约登记等,“农商通”微信公众号用于市场商户开票信息传递。“菜篮子采购APP”和“龙游采购APP”均用于采购员采购时实时添加采购信息，并不对外提供访问服务。“雪顶PDA”APP服务于进销存管理，亦不对外提供访问服务。“菜篮子农副配送客户版”微信小程序授权客户用于查询订单、结算单、发票等信息，“菜篮子农副配送”微信小程序授权供应商用于查询下发的采购需求，线上提交实际供货数量。上述信息化管理工具均非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等信息化管理工具提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等信息化管理工具向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
3、除上述信息化管理工具外，公司注册的其他域名、APP、微信公众号及小程序主要用于公司宣传、资讯发布以及主营业务的数字化管理，并非作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站、APP、微信公众号及小程序提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等网站、APP、微信公众号及小程序向市场主体提供经营场所、交易撮合、
7-1-214
信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
4、公司通过在“抖音”等第三方平台注册账户，进行宣传推广以及零星产品销售，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”，而非“平台经营者”。
（四）公司实际经营业务不涉及文化传媒业务和互联网平台业务
公司经营范围和主营业务具体见“问题5：关于房地产业务”之“（一）”之“2、公司及其子公司是否从事房地产业务”的相关内容，部分公司经营范围内存在“广告设计、代理”、“广告制作”、“广告发布”、“互联网销售”等可能涉及文化传媒、互联网平台等相关业务的字样，相关主体及其经营范围、主营业务情况如下：
| 序号 | 主体名称 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 临汾晋鲜丰 | ??????广告制作；广告设计、代理?????? | 市场运营管理 |
| 2 | 百益物业 | ??????广告发布?????? | 物业管理 |
| 3 | 温州菜篮子配送 | ??????食品互联网销售?????? | 配送业务 |
| 4 | 温州马派生鲜 | ??????食品互联网销售?????? | 配送业务 |
| 5 | 山西吉美 | ??????互联网销售（除销售需要许可的商品）?????? | 农产品生产、加工和销售 |
公司及其子公司经营范围涉及文化传媒相关业务的主体包括临汾晋鲜丰和百益物业。临汾晋鲜丰系临汾农都的全资子公司，成立于2018年4月，主要从事市场运营管理。百益物业系龙游百益的全资子公司，成立于2023年11月，主要从事物业管理。报告期内，临汾晋鲜丰和百益物业均不存在涉及文化传媒等相关业务的收入来源。
公司及其子公司经营范围可能涉及互联网平台的业务的主体包括温州菜篮子配送、温州马派生鲜和山西吉美。截至本审核问询函回复出具之日，温州菜篮子配送和温州马派生鲜主要从事农副产品配送业务，山西吉美主要从事农产品生产、加工和销售。如前所述，温州马派生鲜运营的“马派鲜品”APP和“马派”微信小程序不属于互联网平台业务。
7-1-215
（五）公司个人信息收集、存储以及数据挖掘和提供增值服务的情况
1、“马派鲜品”APP和“马派”微信小程序存在个人信息收集、存储的情况如前所述，“马派鲜品”APP和“马派”微信小程序主要服务于配送业务客户下达订单、货款结算、商品配送。“马派鲜品”APP和“马派”微信小程序收集、存储个人信息主要包括：（1）登陆阶段，收集用户注册或授权登陆的手机号码；（2）订单下达、交付产品阶段，收集收货人的姓名、性别、手机号码、地址名称、详细地址、门牌号、支付状态、物流信息等信息；（3）售后服务阶段，收集用户的通信或通话记录和内容、联系方式等信息。
2、“农商通”APP存在个人信息收集、存储的情况
如前所述，“农商通”APP服务于农副产品批发交易市场运营管理业务。市场内的买卖双方需在市场电子结算中心实名制办卡，并且买方需在交易前向“买方卡”充值。每一次交易需双方分别出示“买方卡”和“卖方卡”，通过电子交易一体秤称重后，在“买方卡”中自动扣除交易费，并生成对账单。相关交易数据通过无线设备传输至电子结算中心，电子结算中心会制作交易费日报表上报。主要业务流程如下：
7-1-216
由于农副产品批发交易市场具有交易频率高、商品流转速度快、车辆人员出入频繁等特点，基于提升市场运营管理效率的需要，实现部分线下业务的信息化，公司开发了“农商通”APP。用户注册时，“农商通”APP收集、存储个人的手机号码，以及绑定的“买方卡”或“卖方卡”卡号，通过“农商通”APP，注册并绑卡的用户可以实现电子化结算、查询交易记录和账单、申请开具发票、停车预约登记等。
3、其他正在使用的域名、APP、微信公众号及小程序不存在个人信息收集、存储的情况
（1）公司配送业务基于商品采购品类众多、时效性要求较高以及客户群体分散等特点，开发了“菜篮子农副配送客户版”和“菜篮子农副配送”微信小程序。其中：“菜篮子农副配送客户版”微信小程序授权客户用于查询订单、结算单、发票等信息，“菜篮子农副配送”微信小程序授权供应商用于查询下发的采购需求，线上提交实际供货数量。上述微信小程序的登陆账号和密码均由公司向线下合作的客户、供应商分配，不提供对外用户注册功能，不涉及个人信息的收集、存储。
（2）公司基于内部数字化管理需要，开发了“任务云”APP、“菜篮子采购APP”、“龙游采购APP”、“雪顶PDA”APP等。上述数字化管理工具均不对外提供访问服务，不提供对外用户注册功能，不涉及个人信息的收集、存储。
（3）除此之外，其他正在使用的域名、APP、微信公众号及小程序主要用于宣传、资讯发布，不涉及个人信息的收集、存储。
4、第三方平台账户个人信息收集、存储的情况
公司通过在“抖音”平台注册的账号“马派生鲜”和“温州市雪顶豆制品有限公司”进行零星产品销售。订单生成后，公司通过“抖音”平台获取收货人姓名、手机号码、详细地址等信息并安排发货，个人信息由“抖音”平台收集、存储并传递给公司的注册账号，不属于公司主动收集个人信息的情形，也不存在其他具有收集用户个人信息入口的链接，公司按照“抖音”平台《用户协议》《隐私政策》保护个人信息。除此之外，公司第三方平台账户主要用于宣传，不涉及收集、存储个人信息。
5、公司不存在数据挖掘和提供增值服务的情况
上述个人信息收集、存储主要服务于日常的经营活动，满足日常经营活动的最低限
7-1-217
度要求，不存在过度收集个人信息的情形。该等信息来源于个人用户自愿披露，符合一般商业习惯，遵循了合法、正当和必要的原则，符合法律法规的相关要求。公司不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务的情形，亦不存在将用户数据进行集中整理、加工、挖掘分析的情形。
（六）公司相关经营过程符合《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》等法律法规要求
1、公司信息收集、处理和使用符合《中华人民共和国个人信息保护法》的规定
公司对个人信息的收集、处理和使用符合合法正当、必要诚信、公开透明等原则，具有明确合理的目的并限于最小范围内。公司已通过《隐私政策》履行了必要的告知说明义务，在用户注册或登录时取得了用户的同意与授权。公司已通过制定《网络安全管理制度》建立起了网络安全及个人信息安全的必要内控措施，符合《中华人民共和国个人信息保护法》（以下简称“《个人信息保护法》”）的相关规定，主要情况如下：
| 《个人信息保护法》的主要规定 | 执行情况 |
| 第六条 处理个人信息应当具有明确、合理的目的，并应当与处理目的直接相关，采取对个人权益影响最小的方式。收集个人信息，应当限于实现处理目的的最小范围，不得过度收集个人信息 | 符合。公司遵守个人信息处理的原则，在最小范围内基于日常经营活动需要而收集必要信息 |
| 第五条 处理个人信息应当遵循合法、正当、必要和诚信原则，不得通过误导、欺诈、胁迫等方式处理个人信息 | 符合。公司已在用户注册或登录时设置了用户授权同意的模式，用户需要授权同意《隐私政策》后方可以进行账号注册并登录使用相关功能。《隐私政策》均以显著方式，清晰、准确完整地告知了信息处理的目的、方式和范围，不存在过度收集或不当收集个人信息的情况 |
| 第七条 处理个人信息应当遵循公开、透明原则，公开个人信息处理规则，明示处理的目的、方式和范围 | |
| 第八条 处理个人信息应当保证个人信息的质量，避免因个人信息不准确、不完整对个人权益造成不利影响 | |
| 第十三条 符合下列情形之一的，个人信息处理者方可处理个人信息：（一）取得个人的同意…… | |
| 第十四条 基于个人同意处理个人信息的，该同意应当由个人在充分知情的前提下自愿、明确作出…… | |
| 第十七条 个人信息处理者在处理个人信息前，应当以显著方式、清晰易懂的语言真实、准确、完整地向个人告知下列事项：（一）个人信息处理者的名称或者姓名和联系方式…… | |
| 第九条 个人信息处理者应当对其个人信息处理活动负责，并采取必要措施保障所处理的个人信息的安全 | 符合。（1）公司已制定《网络安全管理制度》，对信息安全组织结构、机房安全管 |
7-1-218
| 第五十一条 个人信息处理者应当根据个人信息的处理目的、处理方式、个人信息的种类以及对个人权益的影响、可能存在的安全风险等，采取下列措施确保个人信息处理活动符合法律、行政法规的规定，并防止未经授权的访问以及个人信息泄露、篡改、丢失：（一）制定内部管理制度和操作规程；（二）对个人信息实行分类管理；（三）采取相应的加密、去标识化等安全技术措施；（四）合理确定个人信息处理的操作权限，并定期对从业人员进行安全教育和培训；（五）制定并组织实施个人信息安全事件应急预案；（六）法律、行政法规规定的其他措施 | 理、网络安全与系统维护管理、网络安全应急预案管理等网络安全及信息安全管理工作进行了规定；（2）公司采取数据加密技术、访问控制技术、防火墙技术、杀毒软件技术、强密码策略、多因素身份验证、内外网隔离、定期备份等安全防范措施，并注重日常维护和网络安全防范技术的定期更新；（3）公司提供集中式权限管理，遵循“最小化”原则设定了相关人员访问和操作权限，即仅具备完成职责所需的最少的数据操作权限，不同的操作人员设定不同的用户名，且定期更换密码，严禁操作人员泄露自己的口令；（4）公司已拥有系统及网络日志功能，记录用户使用计算机网络系统进行所有活动的过程，用于确定是否有网络攻击情况；（5）公司不定期组织员工进行网络安全教育和培训，提高员工保密意识，加强员工关于钓鱼邮件、欺诈电话等社会工程学攻击的防范意识；（6）公司制定并实施网络安全事件应急预案，定期进行模拟网络攻击与数据泄漏事件的演练，提高员工应对紧急情况的能力 |
| 第二十五条 个人信息处理者不得公开其处理的个人信息，取得个人单独同意的除外 | 符合。除法律法规和《隐私政策》明确说明的情况外，公司不存在未取得个人同意公开其处理个人信息的情形 |
| 第二十八条、第二十九条、第三十条等规定敏感个人信息包括生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、行踪轨迹等信息，以及不满十四周岁未成年人的个人信息。处理敏感个人信息应当取得个人的单独同意，应当向个人告知处理敏感个人信息的必要性以及对个人权益的影响 | 符合。公司对可能存在的涉及个人敏感信息的收集情形在《隐私政策》中进行了重点标识并告知了处理敏感个人信息的必要性和其对个人权益的影响，取得了用户对敏感个人信息处理的同意 |
| 第十五条 基于个人同意处理个人信息的，个人有权撤回其同意。个人信息处理者应当提供便捷的撤回同意的方式。个人撤回同意，不影响撤回前基于个人同意已进行的个人信息处理活动的效力 |
符合。公司在《隐私政策》中约定用户有权访问、更正、删除用户信息，用户有权提出删除个人信息的请求
7-1-219
2、公司信息收集、处理和使用符合《中华人民共和国网络安全法》的规定公司通过《隐私政策》向用户告知个人信息处理规则，以及有关个人信息处理的目的、方式和范围，并在用户注册或登录时取得用户的同意与授权。除法律法规和《隐私政策》明确的情况外，在未经个人用户授权之前，公司未向任何第三方提供、分享用户的个人信息，公司信息收集、处理和使用符合《中华人民共和国网络安全法》（以下简称“《网络安全法》”）的相关规定，主要情况如下：
技术上难以实现的，个人信息处理者应当停止除存储和采取必要的安全保护措施之外的处理
《网络安全法》的主要规定
| 《网络安全法》的主要规定 | 执行情况 |
| 第四十条 网络运营者应当对其收集的用户信息严格保密，并建立健全用户信息保护制度 | 符合。公司已通过制定《网络安全管理制度》建立起了网络安全及个人信息安全的必要内控措施 |
| 第四十一条 网络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定收集、使用个人信息，并应当依照法律、行政法规的规定和与用户的约定，处理其保存的个人信息 |
符合。公司通过《隐私政策》等向用户公开个人信息处理规则，明示个人信息处理者的基本情况、个人信息处理的目的、方式和范围，并取得用户的同意
| 第四十二条 网络运营者不得泄露、篡改、毁损其收集的个人信息；未经被收集者同意，不得向他人提供个人信息。但是，经过处理无法识别特定个人且不能复原的除外。网络运营者应当采取技术措施和其他必要措施，确保其收集的个人信息安全，防止信息泄露、毁损、丢失。在发生或者可能发生个人信息泄露、毁损、丢失的情况时，应当立即采取补救措施，按照规定及时告知用户并向有关主管部门报告 | 符合。“农商通”APP信息收集、处理和使用主要服务于市场商户交易结算管理、停车预约登记等。“马派鲜品”APP和“马派”微信小程序信息收集、处理和使用主要服务于配送业务客户下达订单、货款结算、商品配送。除法律法规和《隐私政策》明确的情况外，在未经个人用户授权之前，公司未向任何第三方提供、分享用户的个人信息，不存在泄露、篡改、毁损收集的个人信息情形 |
| 第四十四条 任何个人和组织不得窃取或者以其他非法方式获取个人信息，不得非法出售或者非法向他人提供个人信息 | 符合。公司收集个人信息获得用户的同意授权，不存在非法方式获取个人信息的情形。公司对收集的个人信息严格保密，除法律法规和《隐私政策》明确的情况外，在未经个人用户授权之前，公司未向任何第三方提供、分享用户的个人信息 |
3、公司信息收集、处理和使用符合《中华人民共和国数据安全法》的规定公司已制定《网络安全管理制度》等内部网络安全及信息安全管理制度，采取必要的技术措施监测并保障数据安全。公司通过《隐私政策》等向用户公开个人信息处理规
7-1-220
则，明示个人信息处理者的基本情况、个人信息处理的目的、方式和范围，并取得用户的同意。公司信息收集、处理和使用符合《中华人民共和国数据安全法》（以下简称“《数据安全法》”）的相关规定，主要情况如下：
| 《数据安全法》的主要规定 | 执行情况 |
| 第二十七条 开展数据处理活动应当依照法律、法规的规定，建立健全全流程数据安全管理制度，组织开展数据安全教育培训，采取相应的技术措施和其他必要措施，保障数据安全。……重要数据的处理者应当明确数据安全负责人和管理机构，落实数据安全保护责任 | 符合。同“1、公司信息收集、处理和使用符合《中华人民共和国个人信息保护法》的规定”之“第九条、第五十一条”的执行情况 |
| 第二十九条 开展数据处理活动应当加强风险监测，发现数据安全缺陷、漏洞等风险时，应当立即采取补救措施；发生数据安全事件时，应当立即采取处置措施，按照规定及时告知用户并向有关主管部门报告 | 符合。公司已通过《网络安全管理制度》对网络安全与系统维护管理作出具体规定，公司每日生成数据机房维护记录表，保证系统的正常运行，并且负责系统数据的维护及备份工作。在监控过程中，如发生网络攻击报警情形，在1分钟内登录边界防火墙，分析其具体攻击情况，并将攻击IP加入黑名单进行及时阻断。如发生服务器状态报警情形，公司会针对具体情况做相应处理，如对物理硬件做增减，或对系统做相应补救措施。如发生办公电脑病毒报警等情形，公司会及时对中毒电脑进行阻断，并对其进行全盘扫描，并对全网做快速病毒查杀，及时阻断病毒传播。此外，为了维护系统的稳定运行，健全系统的安全管理机制，规范应急管理流程，提高突发事件的应急救援反应速度和协调水平，增强综合处置突发事件的能力，公司制定了《网络安全应急预案》 |
| 第三十二条 任何组织、个人收集数据，应当采取合法、正当的方式，不得窃取或者以其他非法方式获取数据。法律、行政法规对收集、使用数据的目的、范围有规定的，应当在法律、行政法规规定的目的和范围内收集、使用数据 | 符合。同“2、公司信息收集、处理和使用符合《中华人民共和国网络安全法》的规定”之“第四十一条、第四十四条”的执行情况 |
4、公司信息收集、处理和使用符合《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》的规定
公司运营的APP、微信公众号及小程序收集的个人信息属于《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》（以下简称“《数据安全管理办法》”）规定的一般数据，不涉及重要数据和核心数据。公司已制定《网络安全管理制度》《网络安全应急预案》等内部网络安全及信息安全管理制度并采取了相应的技术及管理措施，有关信息收集、
7-1-221
处理和使用符合《数据安全管理办法》的相关规定，主要情况如下：
| 《数据安全管理办法》的主要规定 | 执行情况 |
| 第十二条 工业和信息化领域数据处理者应当将本单位重要数据和核心数据目录向本地区行业监管部门备案。备案内容包括但不限于数据来源、类别、级别、规模、载体、处理目的和方式、使用范围、责任主体、对外共享、跨境传输、安全保护措施等基本情况，不包括数据内容本身…… | 符合。公司运营的APP、微信公众号及小程序收集的个人信息见“（五）公司个人信息收集、存储以及数据挖掘和提供增值服务的情况”中的相关内容。公司收集的个人信息属于《数据安全管理办法》规定的一般数据，不涉及重要数据和核心数据，无需向本地区行业监管部门备案 |
| （一）建立数据全生命周期安全管理制度，针对不同级别数据，制定数据收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开等环节的具体分级防护要求和操作规程…… | 符合。同“1、公司信息收集、处理和使用符合《中华人民共和国个人信息保护法》的规定”之“第九条、第五十一条”的执行情况 |
| 第十七条 工业和信息化领域数据处理者应当根据传输的数据类型、级别和应用场景，制定安全策略并采取保护措施…… | |
| 第二十六条 ……工业和信息化领域数据处理者应当开展数据安全风险监测，及时排查安全隐患，采取必要的措施防范数据安全风险 | |
| 第十四条 工业和信息化领域数据处理者收集数据应当遵循合法、正当的原则，不得窃取或者以其他非法方式收集数据…… | 符合。公司已在用户注册或登录时设置了用户授权同意的模式，用户需要授权同意《隐私政策》后才可以进行账号注册并登录使用相关功能。《隐私政策》均以显著方式，清晰、准确完整地告知了信息处理的目的、方式和范围，个人信息收集合法、正当 |
| 第十五条 工业和信息化领域数据处理者应当按照法律、行政法规规定和用户约定的方式、期限进行数据存储…… |
（七）公司业务涉及手机端移动应用APP，不存在《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》认定的违规情形
如前所述，公司基于业务需要涉及使用“农商通”APP、“马派鲜品”APP，在使用过程中不存在《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》认定的违规情形，主要情况如下：
| 序号 | 违规情形 | 公司执行情况 | 是否违规 |
7-1-222
| 1 | 未公开收集使用规则：（1）在APP中没有隐私政策，或者隐私政策中没有收集使用个人信息规则；（2）在APP首次运行时未通过弹窗等明显方式提示用户阅读隐私政策等收集使用规则；（3）隐私政策等收集使用规则难以访问，如进入APP主界面后，需多于4次点击等操作才能访问到；（4）隐私政策等收集使用规则难以阅读，如文字过小过密、颜色过淡、模糊不清，或未提供简体中文版等 | （1）《隐私政策》明确收集使用个人信息规则；（2）在首次运行时，通过弹窗等明显方式提示用户阅读；（3）在登陆首页可以直接点击访问《隐私政策》；（4）收集使用规则内容以简体中文、正常字体展现，满足阅读需求 | 否 |
| 2 | 未明示收集使用个人信息的目的、方式和范围：（1）未逐一列出APP(包括委托的第三方或嵌入的第三方代码、插件)收集使用个人信息的目的、方式、范围等；（2）收集使用个人信息的目的、方式、范围发生变化时，未以适当方式通知用户，适当方式包括更新隐私政策等收集使用规则并提醒用户阅读等；（3）在申请打开可收集个人信息的权限，或申请收集用户身份证号、银行账号、行踪轨迹等个人敏感信息时，未同步告知用户其目的，或者目的不明确、难以理解；（4）有关收集使用规则的内容晦涩难懂、冗长繁琐，用户难以理解，如使用大量专业术语等 | （1）《隐私政策》明确收集使用个人信息的目的、方式、范围；（2）收集使用个人信息的目的、方式、范围发生重大变化时，会提供显著的通知提醒用户；（3）《隐私政策》明确收集地址信息等行踪轨迹敏感信息为满足交付产品或服务之目的，明确易懂；（4）相关收集规则内容清晰易懂 | 否 |
| 3 | 未经用户同意收集使用个人信息：（1）征得用户同意前就开始收集个人信息或打开可收集个人信息的权限；（2）用户明确表示不同意后，仍收集个人信息或打开可收集个人信息的权限，或频繁征求用户同意、干扰用户正常使用；（3）实际收集的个人信息或打开的可收集个人信息权限超出用户授权范围；（4）以默认选择同意隐私政策等非明示方式征求用户同意；（5）未经用户同意更改其设置的可收集个人信息权限状态，如APP更新时自动将用户设置的权限恢复到默认状态；（6）利用用户个人信息和算法定向推送信息，未提供非定向推送信息的选项；（7）以欺诈、诱骗等不正当方式误导用户同意收集个人信息或打开可收集个人信息的权限，如故意欺瞒、掩饰收集使用个人信息的真实目的；（8）未向用户提供撤回同意收集个人信息的途径、方式；（9）违反其所声明的收集使用规则，收集使用个人信息 | （1）用户需要同意《隐私政策》相关条款，方可注册使用，不存在征得用户同意前就开始收集个人信息的情形；（2）用户若不同意《隐私政策》，则无法注册使用，亦无法收集个人信息；（3）按照用户授权范围收集个人信息，满足日常业务开展需求；（4）《隐私政策》以明示方式提醒用户阅读，勾选同意后方可注册使用；（5）公司基于日常经营活动需要而收集必要信息并明确告知，不存在未经用户同意收集个人信息的情形；（6）《隐私政策》明确说明可以利用用户个人信息展示或推送商品或服务，但用户可以通过短信退订指引要求停止发送推广短信，或在移动端设备中进行设置，不再接收推送的消息。目前公司除了订单即将超时未结算的消息推送外，不存在其他定向推送；（7）用户需要同意《隐私政策》相关条款，不存在以欺诈、诱骗等不正当方式误导用户的情形；（8）用户可以通过删除信息、关闭设备功能等方式改变授权同意；（9） | 否 |
7-1-223
| 按照《隐私政策》的约定收集使用个人信息，不存在违反收集使用规则的情形 | |||
| 4 | 违反必要原则，收集与其提供的服务无关的个人信息：（1）收集的个人信息类型或打开的可收集个人信息权限与现有业务功能无关；（2）因用户不同意收集非必要个人信息或打开非必要权限，拒绝提供业务功能；（3）APP新增业务功能申请收集的个人信息超出用户原有同意范围，若用户不同意，则拒绝提供原有业务功能，新增业务功能取代原有业务功能的除外；（4）收集个人信息的频度等超出业务功能实际需要；（5）仅以改善服务质量、提升用户体验、定向推送信息、研发新产品等为由，强制要求用户同意收集个人信息；（6）要求用户一次性同意打开多个可收集个人信息的权限，用户不同意则无法使用 | （1）按照用户授权范围收集个人信息，收集的个人信息类型满足日常业务开展需求；（2）用户使用手机号注册登录，除了收集“（五）公司个人信息收集、存储以及数据挖掘和提供增值服务的情况”中描述的个人信息外，不存在收集其他非必要的个人信息，不影响APP的正常使用；（3）APP新增业务功能会及时修订《隐私政策》，并会提供显著的通知提醒用户，经用户同意后继续使用；（4）遵守个人信息处理的原则，在最小范围内基于日常经营活动需要而收集必要信息，未超出业务功能实际需要；（5）按照用户授权范围收集个人信息，不存在强制要求用户同意收集个人信息的情形；（6）最小范围内基于日常经营活动需要而收集必要信息，不存在要求用户一次性同意打开多个可收集个人信息权限的情形 | 否 |
| 5 | 未经同意向他人提供个人信息：（1）既未经用户同意，也未做匿名化处理，APP客户端直接向第三方提供个人信息，包括通过客户端嵌入的第三方代码、插件等方式向第三方提供个人信息；（2）既未经用户同意，也未做匿名化处理，数据传输至APP后台服务器后，向第三方提供其收集的个人信息；（3）APP接入第三方应用，未经用户同意，向第三方应用提供个人信息 | （1）“马派鲜品”APP满足商品配送需要向物流服务商提供对应的订单信息，除此之外，目前不存在向第三方分享个人信息的情形。“农商通”APP服务于农副产品批发交易市场运营管理业务，服务于市场交易，目前不存在向第三方分享个人信息的情形；（2）《隐私政策》明确基于向用户提供服务，例如满足商品配送需要向物流服务商提供对应的订单信息，以及维护改善服务、商业合作推广等目的，会向第三方分享个人信息。基于商业合作推广目的向第三方分享个人信息时，仅提供推广的覆盖面和有效性的信息，而不会提供可以识别个人身份的信息。用户同意《隐私政策》上述内容方可使用，因此，日后若向第三方分享个人信息也是在征得用户同意的前提下进行的；（3）APP未接入第三方应用，不存在向第三方应用提供个人信息的情形 | 否 |
| 6 | 未按法律规定提供删除或更正个人信息功能或未公布投诉、举报方式等信息：（1）未提供有效的更正、删除个人信息及注销用户账号 | （1）“农商通”APP、“马派鲜品”APP目前未设置更正、删除个人信息及注销用户账号的功能，相关需求主要通过用户 | 否 |
7-1-224
| 功能；（2）为更正、删除个人信息或注销用户账号设置不必要或不合理条件；（3）虽提供了更正、删除个人信息及注销用户账号功能，但未及时响应用户相应操作，需人工处理的，未在承诺时限内（承诺时限不得超过15个工作日，无承诺时限的，以15个工作日为限）完成核查和处理；（4）更正、删除个人信息或注销用户账号等用户操作已执行完毕，但App后台并未完成的；（5）未建立并公布个人信息安全投诉、举报渠道，或未在承诺时限内（承诺时限不得超过15个工作日，无承诺时限的，以15个工作日为限）受理并处理的 | 联系客服，经身份核实并确认后进行人工处理，并在15个工作日内完成，不存在设置不必要或不合理条件的情形；（2）更正、删除个人信息或注销用户账号等操作完成后APP同步完成，例如：注销后即无法登录；（3）目前主要通过在线客服或客服电话进行个人信息安全投诉、举报，公司在15个工作日内受理并处理 |
（八）公司网站、公众号、手机端移动应用APP及小程序等涉及使用中国地图的，符合《公开地图内容表示规范》相关要求
截至本审核问询函回复出具之日，公司网站、公众号、手机端移动应用APP及小程序等使用中国地图的情况如下：
| 序号 | 网站、公众号、手机端移动应用APP及小程序 | 使用中国地图情况 |
| 1 | “马派”微信小程序 | “马派”微信小程序在客户下单填写收货地址时关联腾讯地图进行定位，腾讯地图准确反映了中国领土范围。中国全图除了表示大陆、海南岛、台湾岛外，还表示南海诸岛、钓鱼岛及其附属岛屿等重要岛屿。地图上表示的内容不影响中国领土的完整表达，未压盖重要岛屿等涉及国家主权的重要内容。南海诸岛地图的四至范围明确，南海诸岛、钓鱼岛及其附属岛屿、台湾省、特别行政区地区表示均符合相关要求 |
| 2 | www.dongri.com | 网站联系栏下提供了公司或子公司的联系地址和联系方式，并提供地图位置截图，地图位置截图内容符合《公开地图内容表示规范》相关要求 |
| 3 | www.mpfresh.com | |
| 4 | www.mpfresh.net | |
| 5 | www.horzin.com | |
| 6 | www.horzits.cn | |
| 7 | www.horzits.com |
二、中介机构核查程序和意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
7-1-225
1、查阅了《反垄断指南》《互联网信息服务管理办法》《个人信息保护法》《网络安全法》《数据安全法》《数据安全管理办法》《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》《公开地图内容表示规范》等相关法律法规及规范性文件；
2、获取发行人主要运营的域名、APP、微信公众号及小程序和第三方平台账户清单列表，并获取了关于上述清单完整性的声明；
3、结合发行人主要运营的域名、APP、微信公众号及小程序的主要内容和实际运营情况，以及《反垄断指南》关于互联网平台的定义，核查是否属于互联网平台；
4、了解发行人配送业务的主要经营模式和“马派”微信小程序配送业务的具体内容、经营模式、收入利润占比情况、未来规划安排等；
5、获取并查阅了发行人最近三年的财务报告或审计报告、发行人最近三年“马派”微信小程序配送业务收入利润占比统计表；
6、获取了发行人关于“马派”微信小程序配送业务的相关说明；
7、查阅了发行人及其子公司的工商信息，并了解其经营范围和主营业务；
8、根据发行人提供的域名、APP、微信公众号及小程序和第三方平台账户清单列表，登陆并核查是否存在个人信息收集、存储以及数据挖掘和提供增值服务的情况；
9、根据《个人信息保护法》《网络安全法》《数据安全法》《数据安全管理办法》《APP
违法违规收集使用个人信息行为认定方法》的主要规定，结合发行人用于经营的APP和微信小程序隐私政策内容、相关内部控制制度以及执行情况，核查是否存在违反相关规定的情形；
10、查阅了发行人《网络安全管理制度》《网络安全应急预案》，并访谈信息部门负责人，核查有关网络安全及信息安全防护及运维的措施运行情况；
11、根据《公开地图内容表示规范》的主要规定，核查发行人网站、公众号、手机端移动应用APP及小程序等规范使用地图的情况；
12、查阅了发行人及其子公司增值电信业务经营许可证及备案证明文件，核查发行人的资质取得情况；
7-1-226
13、访谈了发行人的高级管理人员；
14、获取了发行人关于经营活动中个人信息收集、存储和使用合法合规以及规范使用地图的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人实际经营业务不涉及文化传媒业务和互联网平台业务。“马派鲜品”APP和“马派”微信小程序涉及互联网销售，发行人已经按照《中华人民共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法》等相关规定取得相应经营资质；
2、发行人相关经营过程中个人信息收集、存储主要服务于日常的经营活动，信息来源于个人用户自愿披露，符合一般商业习惯，遵循了合法、正当和必要的原则，符合《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》等法律法规要求。发行人不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务的情形，亦不存在将用户数据进行集中整理、加工、挖掘分析的情形；
3、发行人业务涉及手机端移动应用APP，个人信息的收集、处理和使用不存在《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》认定的违规情形；
4、发行人网站、公众号、手机端移动应用APP及小程序等涉及使用中国地图的，符合《公开地图内容表示规范》相关要求。
7-1-227
保荐机构总体意见对本回复材料中的公司回复，保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
7-1-228
【此页无正文，为浙江东日股份有限公司《关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页】
浙江东日股份有限公司
年 月 日
7-1-229
关于本次审核问询函回复的声明本人作为浙江东日股份有限公司的法定代表人、董事长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读浙江东日股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
法定代表人、董事长：
陈加泽
浙江东日股份有限公司
年 月 日
7-1-230
【此页无正文，为光大证券股份有限公司《关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页】
保荐代表人：
郭护湘 张 进
光大证券股份有限公司
年 月 日
7-1-231
关于本次审核问询函回复的声明本人作为浙江东日股份有限公司保荐机构光大证券股份有限公司的法定代表人、总裁，现就本次审核问询函回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读浙江东日股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
法定代表人、总裁：
刘秋明
光大证券股份有限公司年 月 日