证券代码：300409 证券简称：道氏技术 公告编号：2024-028转债代码：123190 转债简称：道氏转02
广东道氏技术股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月31日召开第五届董事会2024年第3次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司变更注册资本和修订《公司章程》。现将相关情况公告如下：
一、变更公司注册资本
1、期权行权增加股本
公司于2022年6月29日召开的第五届董事会2022年第11次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，本次股票期权采用自主行权模式。自2023年1月1日至2023年2月2日，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期合计行权338,991股，至此，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期结束。
2、可转换公司债券转股增加股本
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东道氏技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕224号）同意，公司于2023年4月7日向不特定对象发行可转债26,000,000张，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币2,600,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币2,579,209,811.32元。经深圳证券交易所同意，公司可转债于2023年4月25日在深圳证券交易所上市交易，债券简称“道氏转02”，债券代码“123190”。根据《广东道氏技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》的规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年10月13日至2029年4月6日。2023年10月13日至2023年12月31日，累计可转债转股4,853股。综上，期权行权和可转债转股，公司总股本由581,327,930股变更为581,671,774股，注册资本由581,327,930元变更为581,671,774元。
二、修订《公司章程》部分条款
公司根据上述注册资本变更情况，对《公司章程》相应条款进行修订。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理制度，并结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容对照如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条公司注册资本为人民币581,327,930。 | 第六条公司注册资本为人民币581,671,774。 |
| 2 | 第十九条公司股份总数为581,327,930股，公司的股本结构为：普通股，无其他种类股票。 | 第十九条 公司股份总数为581,671,774股，公司的股本结构为：普通股，无其他种类股票。 |
| 3 | 第四十一条 董事会审议担保事项时，应经全体董事的三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十一条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 4 | 第一百一十三条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。 | 第一百一十三条 董事会由8名董事组成，其中独立董事人数不低于董事会成员总数的1/3。 |
| 5 | 第一百一十七条 未达到本章程规定的股东大会审批权限的对外担保事 | 第一百一十七条 未达到本章程规定的股东大会审批权限的对外担保事项由董事 |
| 项由董事会审批。董事会审议有关公司对外担保的议案时，必须经全体董事的三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 | 会审批。董事会审议有关公司对外担保的议案时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 | |
| 6 | 第一百二十一条 董事长行使下列职权：（五）向董事会提名总经理人选,并根据董事会的有关要求对上述人员进行考核和奖惩； | 第一百二十一条 董事长行使下列职权：（五）根据董事会的有关要求对总经理（经理）进行考核和奖惩； |
| 7 | 第一百七十二条 利润分配议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十二条 利润分配议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，监事会应对此发表明确意见。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 8 | 第一百七十三条(二)利润分配的形式、比例： …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策： …… | 第一百七十三条(二)利润分配的形式、比例： …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策： …… |
| (四)利润分配的决策机制与程序： 公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。 (五)利润分配政策的制订与调整机制： | 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 (四)利润分配的决策机制与程序： 公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 (五)利润分配政策的制订与调整机制： …… 公司利润分配政策的制订与调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决 |
| …… 公司利润分配政策的制订与调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或调整发表独立意见。 …… (六)本条中的重大资金支出是指以下情形之一： 1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元； 2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。 | 通过。 …… （六）公司现金股利政策目标为剩余股利。当公司存在下列情形之一时，可以不进行利润分配： 1.公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2.当年末资产负债率高于70%； 3.公司未来12个月内有重大资金支出安排； 4.当年经营性现金流净额为负； 5.公司认为不适宜利润分配的其他情况。 （七）本条中的重大资金支出是指以下情形之一： 1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元； 2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。 |
除上述条款外，《公司章程》中涉及“总经理”“副总经理”的描述分别统一修订为“总经理（经理）”“副总经理（副经理）”。关于本次修订的具体内容，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理本次变更公司注册资本、修订《公司章程》等工商登记相关事宜，在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订公司章程等事项进行相应调整，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。公司将于股东大会审议通过后及时办理本次工商变更备案登记手续。
特此公告。
广东道氏技术股份有限公司董事会
2024年3月31日