中信建投证券股份有限公司关于北京福元医药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
作为北京福元医药股份有限公司（以下简称“福元医药”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的规定对公司首次公开发行股票募集资金2023年度的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京福元医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]974号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票12,000万股，发行价格为人民币14.62元/股，募集资金总额为人民币1,754,400,000.00元，扣除不含增值税发行费用人民币118,480,188.68元后，募集资金净额为人民币1,635,919,811.32元。上述资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验[2022]315号）。
公司按照规定对募集资金进了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，并严格履行。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金管理制度
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京福元医药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同中信建投证券于2022年6月28日分别与中信银行股份有限公司北京分行（以下简称“中信银行北京分行”）、中国民生银行股份有限公司杭州分行（以下简称“民生银行杭州分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金使用和结余情况截至2023年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | |
| 募集资金净额 | 163,591.98 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | 6,351.25 |
| 利息收入净额 | 1,542.21 | |
| 结构性存款及七天通知存款收益 | 248.58 | |
| 结构性存款及七天通知存款净支出 | 7,000.00 | |
| 补充流动资金 | 19,891.98 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | 36,291.32 |
| 利息收入净额 | 2,114.37 | |
| 结构性存款及七天通知存款收益 | 607.64 | |
| 结构性存款及七天通知存款净支出 | 29,500.00 | |
| 补充流动资金 | ||
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | 42,642.57 |
| 项目 | 金额 | |
| 利息收入净额 | 3,656.58 | |
| 结构性存款及七天通知存款收益 | 856.22 | |
| 结构性存款及七天通知存款净支出 | 36,500.00 | |
| 补充流动资金 | 19,891.98 | |
| 实际结余募集资金 | 69,070.23 | |
（三）募集资金专户余额情况
截至2023年
月
日，公司募集资金专户余额情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 中信银行股份有限公司北京通州支行 | 8110701013602316664 | 353.85 |
| 中国民生银行股份有限公司杭州分行 | 646177771 | 68,716.37 |
| 合计 | - | 69,070.23 |
三、关于募集资金使用的其他情况
（一）本年度募集资金的实际使用情况2023年度，公司募集资金的实际使用情况见本核查报告“附件1：募集资金使用情况对照表”。
（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2022年8月24日，公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,571.61万元及已支付发行费用的自筹资金281.98万元，合计使用募集资金3,853.59万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了《关于北京福元医药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕9181号）。公司于2022年6月30日
上市，前述资金于2022年12月22日置换完毕，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
（三）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果2023年度，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况
公司于2022年8月24日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，以及于2022年9月13日召开的2022年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过110,000.00万元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，在决议有效期限内可滚动使用。
公司于2023年4月14日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，以及于2023年5月10日召开的2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保障募集资金的安全性及确保不影响募集资金投资项目建设和使用计划的前提下，使用最高额度不超过12亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买包括结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，在决议有效期限内可循环滚动使用。截至2023年12月31日，公司以暂时闲置募集资金购买理财产品（含结构性存款、七天通知存款）的实际余额为36,500.00万元。
2023年度，公司使用闲置募集资金购买及赎回理财（含结构性存款、七天通知存款）明细如下：
单位：万元
| 受托方 | 产品名称 | 购买金额 | 起始日 | 到期日 | 本年收益(含税) | 是否赎回 | 期末余额 |
| 中信银行股份有限公司北京通州支行 | 七天通知存款 | 7,000.00 | 2022/9/23 | 2023/3/30 | 76.77 | 是 | |
| 中信银行股份有限公司北京通州支行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款13225期 | 36,000.00 | 2023/1/9 | 2023/4/10 | 237.84 | 是 | |
| 中信银行股份有限公 | 七天通知存款 | 36,000.00 | 2023/4/11 | 2023/5/5 | 50.40 | 是 |
| 司北京通州支行 | |||||||
| 中信银行股份有限公司北京通州支行 | 七天通知存款 | 38,000.00 | 2023/5/12 | 7天到期自动滚存 | 19.60 | 2023/12/12赎回1,500万元 | 36,500.00 |
| 中国民生银行股份有限公司杭州分行 | 七天通知存款 | 67,000.00 | 2023/3/31 | 2023/5/5 | 201.93 | 是 | |
| 中国民生银行股份有限公司杭州分行 | 七天通知存款 | 7,000.00 | 2023/3/31 | 2023/5/5 | 21.10 | 是 | |
| 合计 | 191,000.00 | 607.64 | 36,500.00 |
（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明
2023年度，公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（七）募集资金使用其他情况公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款、超募资金用于在建项目及新项目、节余募集资金使用等其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况2023年度，公司募投项目的资金使用情况发生以下变更：
创新药研发项目：公司将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“FY002项目（GLP-1项目）”中的部分募集资金变更用于“N-ER项目（核酸技术平台项目）”，变更募集资金金额为10,610.57万元。仿制药研发项目：公司将
项子公司转产持有的仿制药研发项目及
项已停题仿制药研发项目从募投项目中调出，上述
个项目尚未投入的募集资金15,688.05万元调整为市场容量较大，研发排位较靠前，具有竞争优势和市场前景的仿制药项目。上述仿制药研发项目调整涉及的募集资金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的
16.08%。以上变更事项，公司于2023年
月
日召开
第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，于2023年5月10日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分实施内容的议案》，同意公司调整募集资金投资项目部分实施内容。
2023年度，公司变更募集资金投资项目情况见本核查报告“附件2：变更募集资金投资项目情况表”。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：
福元医药公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了福元医药公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
保荐机构查阅了公司募集资金管理相关的制度、募集资金使用相关的会议文件以及相关信息披露文件，取得并查阅了募集资金专户的银行流水，抽查了募集资金使用对应的会计凭证及相关资料，查阅了审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：福元医药2023年度募集资金的存放管理及使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京福元医药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 陶李 | 赵润璋 |
中信建投证券股份有限公司
年月日
附件1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 163,591.98 | 本年度投入募集资金总额 | 36,291.32 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无[注] | 已累计投入募集资金总额 | 62,534.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高精尖药品产业化建设项目（一期） | 否 | 93,100.00 | 93,100.00 | 93,100.00 | 26,000.34 | 27,863.10 | -65,236.90 | 29.93 | 2025年 | 不适用 | 不适用 | 否[注2] |
| 创新药及仿制药研发项目 | 是[注1] | 50,600.00 | 50,600.00 | 50,600.00 | 10,290.98 | 14,779.47 | -35,820.53 | 29.21 | 2025年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 143,700.00 | 143,700.00 | 143,700.00 | 36,291.32 | 42,642.57 | -101,057.43 | － | － | － | － | |
| 补充流动资金 | 否 | 19,891.98 | 19,891.98 | 19,891.98 | 19,891.98 | 100.00 | － | 不适用 | 不适用 | － | ||
| 合计 | － | 163,591.98 | 163,591.98 | 163,591.98 | 36,291.32 | 62,534.55 | -101,057.43 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见本专项核查报告之“三”之“（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况” |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 见本专项核查报告之“三”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
[注1]创新药及仿制药研发项目存在变更实施的部分研发项目的情况，但该募投项目的总金额未变[注2]高精尖药品产业化建设项目（一期）子项目研发中心建设项目计划投资11,367.55万元，拟使用募集资金金额11,300.00万元，占扣除发行费用后募集资金总额的6.91%。研发中心建设项目原拟于北京市通州区漷县镇中心区西部产业用地TZ05-0101-6100、TZ05-0101-6104地块新建研发中心，对创新药和仿制药进行研发。考虑到公司已使用自有资金租赁位于北京市通州区广聚街8号的房产，作为仿制药及创新药研发场地。同时，公司在北京市通州区广源东街8号拥有自有房产，因规划调整，后续拟作为研发用途。基于前述原因，为切实保障股东利益，提高募集资金使用效率，公司拟终止“研发中心建设项目”的继续实施，并将剩余募集资金用于高精尖药品产业化建设项目（一期）子项目生产建设项目。上述事项已经公司2024年3月28日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议
附件2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 截止期末累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 创新药及仿制药研发项目-仿制药研发项目 | 创新药及仿制药研发项目-仿制药研发项目 | 38,634.10 | 38,634.10 | 5,482.97 | 9,371.15 | 24.26 | 2025年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 创新药及仿制药研发项目-创新药研发项目 | 创新药及仿制药研发项目-创新药研发项目 | 11,965.90 | 11,965.90 | 4,808.01 | 5,408.32 | 45.20 | 2025年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | － | 50,600.00 | 50,600.00 | 10,290.98 | 14,779.47 | － | － | － | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司于2023年4月14日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，2023年5月10日公司召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分实施内容的议案》，同意公司调整募集资金投资项目部分实施内容，具体情况详见公司2023年4月18日发布的《关于调整募集资金投资项目部分实施内容的公告》（公告编号：临2023-009）。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||