证券代码：688503 证券简称：聚和材料 公告编号：2024-026
常州聚和新材料股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开的第三届董事会二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《常州聚和新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《常州聚和新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定及公司2023年第四次临时股东大会的授权，董事会同意作废公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票合计107.09万股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年7月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2023年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（二）2023年7月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常州聚和新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-044）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事王莉女士作为征集人，就公司2023年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（三）2023年7月18日至2023年7月27日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的疑义或异议。2023年7月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常州聚和新材料股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-045）。
（四）2023年8月2日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2023年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常州聚和新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。
（五）2023年8月3日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2024年3月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。律师事务所发表了法律意见。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
（一）因激励对象离职而作废限制性股票
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，以及激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
鉴于本次激励计划中有10名激励对象已离职，已不具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未归属的合计9.13万股限制性股票进行作废失效。
（二）首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标而作废部分限制性股票
根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据业绩考核目标完成情况核算公司层面归属比例。本次激励计划首次授予部分第一个归属期的业绩考核目标及归属比例如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 考核年度归母净利润增长率目标值（Am） |
| 第一个归属期 | 2023年 | 以2022年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长率不低于35% |
| 业绩考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 考核年度较2022年归母净利润增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| 80%≤A/Am*100%＜100% | X=80% | |
| A/Am*100%＜80% | X=0% |
注：上述“归母净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZF10156号），公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润44,208.32万元，剔除股份支付费用影响后，2023年度较2022年度归母净利润增长率未达到2023年度业绩考核目标，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件未成就，公司董事会决定取消所有激励对象对应的首次授予部分第一个归属期的限制性股票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票合计97.96万股。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为107.09万股。作废处理上述限制性股票后，本次激励计划已授予激励对象人数由151人变更为141人，激励对象已授予但尚未归属的限制性股票数量由205.05万股变更为97.96万股。
根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司核心团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，相关事项的决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，上海市广发律师事务所认为，公司本次激励计划的相关事项已经取得了必要的批准和授权，公司本次激励计划作废事项的原因和数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及其全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划相关事项已履行了现阶段必要的信息披露义务。
特此公告。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2024年4月1日