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杭州华光焊接新材料股份有限公司
募集资金管理和使用办法
二○二四年三月
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募集资金管理和使用办法
第一章 总则第一条 为规范杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高其使用效率，保护投资者的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、增发、配股、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），公司董事会应制定详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
第四条 公司董事会应按规定披露募集资金投向及使用情况、使用效果，充分保障投资者的知情权。
第五条 凡违反本办法，致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），公司应视具体情况，追究相关人员的责任，包括但不限于民事赔偿责任。
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第二章 募集资金的存放第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专项账户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专项账户）原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专项账户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专项账户数量的，应事先向证券交易所提交书面申请并征得证券交易所同意。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专项账户管理。公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
募集资金使用完毕或转出全部节余募集资金的，公司应当及时注销专户并公告。
第七条 公司应当在募集资金到位后1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专项账户中；
（二）募集资金专项账户账号、该专项账户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12 个月内累计从专项账户中支取的金额超过1000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专项账户资料；
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（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案，并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续3 次未及时向保荐机构出具对账单或通知专项账户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专项账户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实后应当及时向证券交易所报告。
第三章 募集资金的使用
第九条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
(二) 募投项目搁置时间超过1年；
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
(四) 募投项目出现其他异常情形。
第十条 募集资金须严格按照公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时
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报告证券交易所并公告。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。上市公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
（一）在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金使用由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，项目实施部门执行；
（二）因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在10%以内（含10%）时，由总经理批准；差异在10%～20%时，由董事长批准；差异在20%～30%时，由董事会批准；
（三）差异部分达到30%以上时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
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(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金情况及原因，拟进行投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四) 投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、安全性及流动性等；
(五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金账户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
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第十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四） 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第十九条至第二十二条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十七条 单个募投项目完成后， 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
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第十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。 公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
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（四） 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一） 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八） 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理、监督与责任追究
第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
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第二十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十七条 公司应当按规定接受保荐机构对公司募集资金的检查，保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一） 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差
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异；
（三） 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五） 超募资金的使用情况（如适用）；
（六） 募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七） 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八） 上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第二十八条 本办法经股东大会批准，且公司在上海证券交易所上市之日起生效。
第二十九条 本办法修订应经股东大会审议通过。股东大会授权董事会负责解释。
第三十条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本办法将随着国家日后颁布的募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。
第三十一条 本办法中，“以上”含本数，“以下”、“超过”不含本数。
杭州华光焊接新材料股份有限公司二零二四年三月