广东德美精细化工集团股份有限公司 独立董事工作条例
广东德美精细化工集团股份有限公司
独立董事工作条例
二〇二四年三月
广东德美精细化工集团股份有限公司 独立董事工作条例
目录
第一章 总则 ...... 1
第二章 独立董事构成 ...... 1
第三章 独立董事的任职条件 ...... 1
第四章 独立董事的提名、选举和更换 ...... 2
第五章 独立董事的职责 ...... 3
第六章 公司和独立董事的相互义务 ...... 5
第七章 附则 ...... 5
广东德美精细化工集团股份有限公司 独立董事工作条例
第一章 总则
第一条 为进一步完善广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，特制定公司独立董事制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和《广东德美精细化工集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第二章 独立董事构成
第四条 董事会成员中应至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。
第三章 独立董事的任职条件
第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第六条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
第七条 担任公司独立董事必须具有有关法律、法规所要求的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所及证监会认定的不具备独立性的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 独立董事候选人的提名由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提出。
选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。提名人不得提名与其有利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查并形成审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布相关内容。 第十条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时将所有被提名人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人履历表》等）报送深圳证券交易所，并披露相关公告。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十一条 证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露证券交易所异议函的内容。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。
第十三条 公司建立独立董事考核机制，每年度对独立董事履职情况进行考核，对其履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间及培训等情况进行考核，对其未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任等问责措施，对于独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十六条 如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例低于法律、行政法规、规章及规则规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、行政法规、规章及规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的职责
第十八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合法律、行政法规、规章及规则的要求。
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事的过半数同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施以及法律、行政法规、中国证监会、公司章程规定的其他事项，应由过半数独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 第二十条 公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等委员会，独立董事应当在委员会成员中占过半数比例，并由独立董事担任召集人，且审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
(三) 董事会会议材料不完整或者论证不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开
董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四) 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事
会未采取有效措施的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会的方式、次数和投票情况及列席股东大会的次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十六条至二十八条、本条例第十九条所列事
项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟
通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）现场核查情况（独立董事应保证每年利用不少于十五天的时间，对公司的生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设和执行情况、董事会决议的执行情况等进行现场核查）；
（六）与中小股东的沟通交流情况；
（七）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。第二十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行其职责。
第六章 公司和独立董事的相互义务
第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存10年。第二十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第二十八条 独立董事因处理与公司有关的事务而聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，依国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第三十三条 本制度的修改权及解释权属公司董事会。
第三十四条 本制度自公司股东大会批准之日起生效。
广东德美精细化工集团股份有限公司
二〇二四年三月三十日