证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2024-027
广东德美精细化工集团股份有限公司关于2024年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的议案》，关联董事黄冠雄先生回避表决。
公司及控股子公司在关联方广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）开设了银行账户，并发生存贷业务、现金管理以及其他业务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司及控股子公司实际情况，公司对2024年度与顺德农商行关联交易进行了预计，预计2024年度与顺德农商行发生资金使用类的关联交易金额累计不超过673万元，预计在顺德农商行每日存款余额最高额不超过15,000万元。
本次交易为关联交易，尚需提交公司股东大会审批，关联股东将回避表决；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司及控股子公司在顺德农商行开设了银行账户，并发生存贷业务、现金管理以及其他业务，预计2024年度与顺德农商行发生资金使用类的关联交易金额累计不超过673万元，预计在顺德农商行每日存款余额最高额不超过15,000万元。
（二）预计关联交易类别和金额
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 本年度预计金额 | 本年度截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 | |
| 资金 使用 | 广东顺德农村商业银行股份有限公司 | 储蓄业务所产生的利息收入 | 市场定价 | 70万元 | 7.40万元 | 100.81万元 | |
| 贷款业务所产生的利息支出 | 市场定价 | 600万元 | 120.30万元 | 495.18万元 | |||
| 其他业务所产生的手续费支出 | 市场定价 | 3万元 | 0.51万元 | 1.92万元 | |||
| 存款 业务 | 广东顺德农村商业银行股份有限公司 | 存款 | 市场定价 | 15,000万元 （每日存款余额最高额） | 截止本公告披露日，公司在顺德农商行存款每日最高额度未超出授权额度。 | 每日存款余额最高额不超过20,000万元 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 资金使用 | 广东顺德农村商业银行股份有限公 | 储蓄业务所产生的利息收入，及现金管理所产生的收益（主要为购买保本型银行结构性理财产品） | 100.81万元 | 160万元 | 14.55 | 36.99 | 《关于2023年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的公告》（2023-015）刊登于2023年3月30日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 贷款业务所产生的利息支出 | 495.18万元 | 500万元 | 6.22 | 0.96 | |||
| 其他业务所产生的手续费支出 | 1.92万元 | 3万元 | 1.59 | 36.00 | |||
| 存款 业务 | 广东顺德农村商业银行股份有限公司 | 存款 | 每日存款余额最高额不超过20,000万元 | 20,000万元（每日存款余额最高额） | / | / | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大 | 2023年度公司在顺德农商行的存款余额低于预计金额，因此相关储蓄业务所产生的利息收入及其他业务所产生的手续费支出均小于预计金额。由于公司预计的日常关联交易额度是基于双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照业务开展进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在差异，实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要。 | ||||||
差异的说明（如适用）
| 差异的说明（如适用） | |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2023年度公司在顺德农商行的存款余额低于预计金额，因此相关储蓄业务所产生的利息收入及其他业务所产生的手续费支出均小于预计金额。由于公司预计的日常关联交易额度是基于双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照业务开展进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在差异，实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东利益的行为和情况。 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
广东顺德农村商业银行股份有限公司，顺德农商行前身为顺德农村信用合作社，于1952年在广东顺德成立，并于2009年12月23日成功改制为农村商业银行。注册地址：佛山市顺德区大良德和居委会拥翠路2号。目前顺德农商行的总股本为5,082,004,207股，法定代表人李宜心，第一大股东为美的集团股份有限公司，持股比例为顺德农商行总股本的9.69%。
顺德农商行主要经营业务：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；外汇资信调查、咨询和见证业务；经国务院银行业监督管理机构及其他相关监管机构批准的其他业务。
顺德农商行一年又一期的财务指标：
单位：亿元
| 财务指标 | 2022年12月31日（已审计） | 2023年12月31日（已审计） |
| 总资产 | 4,432.76 | 4,678.79 |
| 净资产 | 331.72 | 372.77 |
| 财务指标 | 2022年1-12月（已审计） | 2023年1-12月（已审计） |
| 营业收入 | 90.98 | 83.86 |
| 净利润 | 34.69 | 34.65 |
（二）与上市公司的关联关系
过去十二个月，公司董事长黄冠雄先生担任顺德农商行的非执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第四款规定的情形，顺德农商行属于公司的关联法人。目前，公司持有顺德农商行股份总额为50,823,949股，持股比例为顺德农商行总股本的1%。
（三）履约能力分析
顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能为公司提供丰富的业务组合和完善的服务网络。
（四）经查询国家企业信用信息公示系统，截至目前，顺德农商行不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的主要内容
顺德农商行向公司及控股子公司提供存款服务、贷款服务（包括贴现、担保及信贷服务）、结算服务以及经中国银保监会批准的顺德农商行可从事的其他业务。
（二）关联交易的定价依据
遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格。
1、储蓄业务按协定存款利率计算，协定存款利率为中国人民银行公布的相应存款基准利率；
2、贷款业务参照银行同期限贷款基准利率计算（以实际签订的协议为准），银行同期限贷款基准利率为中国人民银行公布的相应贷款基准利率；
3、其他业务主要为委托贷款业务，参照银行同期贷款利率计算（以实际签订的协议为准），银行同期贷款利率为中国人民银行公布的相应贷款基准利率,手续费根据中国银保监会的相关规定收取。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司董事会认为：公司及控股子公司与顺德农商行开展存贷业务，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。《公司第七届董事会第二十九次会议决议公告》（2024-015）刊登于2024年3月30日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、独立董事专门会议审议意见
公司第七届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的议案》，审核意见如下：独立董事认为本次涉及关联交易的事项符合公司实际需求，遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害中小股东利益的情况。独立董事一致同意将《关于2024年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。《公司第七届董事会独立董事第一次专门会议决议》（2024-017）刊登于2024年3月30日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、监事会意见
公司于2024年3月28日召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的议案》。公司监事会认为：公司就与顺德农商行预计2024年度发生持续性关联交易，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》及相关制度的规定，交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。监事会同意公司该议案。
《公司第七届监事会第二十次会议决议公告》（2024-016）刊登于2024年3月30日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议；
2、 广东德美精细化工集团股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议；
3、 广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二〇二四年三月三十日