证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2024-015
广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议通知于2024年3月18日以通讯和电子邮件方式发出，会议于2024年3月28日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长黄冠雄先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中以通讯表决方式出席的董事为何国英先生、范小平先生、高明波先生、GUO XIN先生，其余董事现场出席本次董事会；公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以现场和通讯相结合的方式投票表决，逐项审议了本次董事会的全部议案。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》。
（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》，同意提交公司2023年度股东大会审议。
1、公司董事会认为：《公司2023年年度报告及摘要》所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司独立董事GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生对2023年度与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况进行认真的了解和检查，发表意见如下：
（1）截止2023年12月31日，公司严格遵守相关法律法规的要求，公司与关联方之间发生的资金往来审批程序合法且交易价格公允，不存在与相关法律法规相违背的情形。公司控股股东不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股
东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）公司的对外担保按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行必要的审议程序，无违规对外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司违规对外担保情况。公司制定了《公司担保业务管理制度》，有效的控制了对外担保的风险，不存在与上述法律法规相违背的情形。本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《公司第七届董事会第一次独立董事专门会议决议》（2024-017）《公司2023年年度报告摘要》（2024-018）刊登于2024年3月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2023年年度报告》（2024-019）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[XYZH/2024GZAA2F0011]号《广东德美精细化工集团股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》刊登于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》，同意提交公司2023年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
公司第七届董事会独立董事GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生已向公司董事会提交《公司独立董事2023年度述职报告》，将在2023年度股东大会上进行2023年度工作述职。
《公司2023年度董事会工作报告》（2024-020）、《公司独立董事2023年度述职报告》刊登于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度环境、社会及管治报告》。
公司董事会认为,《公司2023年度环境、社会及管治报告》阐述了2023年1月1日至2023年12月31日期间公司在经济发展、环境保护、社会责任等方面开展的工作，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求。
《公司2023年度环境、社会及管治报告》刊登于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度财务决算报告》，同意提交公司2023年度股东大会审议。
公司聘请的2023年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东德美精细化工集团股份有限公司2023年度审计报告》[XYZH/2024GZAA2B0190]。公司董事会认
为，公司2023年度财务报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《公司2023年度财务决算报告》（2024-021）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东德美精细化工集团股份有限公司2023年度审计报告》[XYZH/2024GZAA2B0190]刊登于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
1、独立董事专门会议审议意见：公司建立了较为健全的内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。《公司2023年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2、公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
3、会计师事务所出具的《内部控制审计报告》认为，公司于 2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。
《公司第七届董事会第一次独立董事专门会议决议》（2024-017）刊登于2024年3月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2023年度内部控制自我评价报告》（2024-022）、《信永中和会计师事务所关于广东德美精细化工集团股份有限公司2023年度内部控制审计报告》[XYZH/2024GZAA2B0217]刊登于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意提交2023年度股东大会审议。
公司董事会认为信永中和会计师事务所在担任公司审计机构期间，坚持了独立审计准则，较好地履行了职责。公司董事会同意拟续聘信永中和会计师事务所为公司2024年度审
计机构，同意提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会决定该机构2024年度审计报酬。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《关于拟续聘会计师事务所的公告》（2024-023）刊登于2024年3月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，同意提交公司2023年度股东大会审议。
根据《公司章程》和《股东分红回报规划（2023-2025）》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司提出如下利润分配方案：以截至本报告披露之日公司总股本482,115,452股扣除回购专户上已回购股份后（截至本报告披露之日，公司已累计回购公司股份6,913,488股）的股本总额475,201,964股为基数，向全体股东按每10股派送现金股利0.7元（含税），共计应派发现金股利33,264,137.48元，剩余未分配利润1,042,846,778.61元结转以后年度分配。本次不送红股，不以资本公积金转增股本。现金分红来源为自有资金。具体利润分配总额以公司权益分派实施公告为准。
本分配预案披露后至实施期间，如果因可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因导致公司总股本发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，以股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，相应调整分配总额。
公司董事会认为，本利润分配预案综合考虑了公司可持续发展，兼顾对投资者的合理回报，科学、审慎决策，合理确定现金分红方案，符合《公司章程》《公司股东分红回报规划（2023-2025）》规定的分配政策。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《公司2023年度利润分配预案的公告》（2024-024）刊登于2024年3月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）会议以9票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。
1、公司董事会审计委员会认为:公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，体现了会计处理的谨慎性原则，计提依据充分，能够更加公允的反映截止2023年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次计提资产减值准备事项。
2、公司董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则而做出的，计提资产减值准备依据充分、公允地反应了公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（2024-025）刊登于2024年3月30日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）会议以9票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》。
1、公司董事会认为：公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金存放、使用及管理的违规情形。
2、会计师事务所出具的鉴证报告认为：公司募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。
3、保荐机构认为：2023年度，德美化工对本次非公开发行股票募集资金的存放与使用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在违规使用2020年非公开发行股票募集资金的情形。
《公司募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》（2024-026）刊登于2024年3月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东德美精细化工集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》[XYZH/2024GZAA2F0012]《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票募集资金2023年度存放与使用情况的核查意见》刊登于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的议案》，关联董事黄冠雄先生回避表决，同意提交公司2023年度股东大会审议。
过去十二个月内，公司董事长黄冠雄先生担任顺德农商行的非执行董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）6.3.3 第四款规定的情形，黄冠雄先生为该议案的关联董事。关联董事黄冠雄先生回避表决。
1、公司独立董事专门会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于2024年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。独立董事认为本次涉及关联交易的事项符合公司实际需求，遵照公平、公正的市场原则进行，
不存在损害中小股东利益的情况。
2、公司董事会认为：公司及控股子公司与顺德农商行开展存贷业务，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《公司第七届董事会第一次独立董事专门会议决议》（2024-17）《关于2024年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的公告》（2024-027）刊登于2024年3月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的议案》，关联董事黄冠雄先生回避表决，同意提交公司2023年度股东大会审议。
为确保公司生产经营、项目建设对资金的需求，公司2024年度拟向广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）申请总额为35,000万元的综合授信额度。
过去十二个月内，公司董事长黄冠雄先生担任顺德农商行的非执行董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）6.3.3 第四款规定的情形，黄冠雄先生为该议案的关联董事。关联董事黄冠雄先生回避表决。
1、公司独立董事专门会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于2024年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。独立董事认为此次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。关联交易具有合理性，且符合公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
2、公司董事会认为：顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务网络。公司向顺德农商行申请授信，以满足公司生产经营和项目建设所需资金。交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
根据公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，此次公司向关联方顺德农商行申请综合授信的财务风险处于公司可控的范围之内，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关制度及《公司章程》的规定。本次公司申请综合授信额度，有
助于解决生产经营和项目建设所需资金的需求，有助于保障公司持续稳健发展。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《公司第七届董事会第一次独立董事专门会议决议》（2024-017）《关于2024年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的公告》（2024-028）刊登于2024年3月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度公司及子公司向非关联方银行申请综合授信额度的议案》，同意提交公司2023年度股东大会审议。
为满足公司及下属子公司经营业务的需要，提升经营效益，根据公司及子公司资金计划安排，结合公司及子公司的财务状况，公司及子公司计划在2024年度向非关联方银行申请总额不超过207,000万元人民币的综合授信额度（含等值外币），综合授信额度最终以银行实际审批金额为准。公司董事会认为：根据公司及其子公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，此次公司及其子公司向上述非关联方银行申请综合授信的财务风险处于公司及其子公司可控的范围之内，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关制度及《公司章程》的规定。本次公司申请综合授信，有助于解决生产经营和项目建设所需资金的需求，有助于保障公司及其子公司的持续、稳健发展。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《关于2024年度公司及子公司向非关联方银行申请综合授信额度的公告》（2024-029）刊登于2024年3月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意提交公司2023年度股东大会审议。
根据公司及控股子公司自有闲置资金情况，拟用于购买保本型现金管理产品的总额度不超过人民币10,000万元，该额度包括将理财收益进行再投资的金额，即任何一时点的认购金额不得超过人民币10,000万元，上述额度内，资金可以滚动使用，预计累计滚动总额不超过20,000万元，实施期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司董事会认为：公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、提高收益”的原则,在确保公司及下属控股子公司日常经营、发展资金需求和资金安全的前提下,以闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的保本型现金管理产品,不会影响公司主营业务的正常开展。公司运用闲置自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金
使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，不存在损害本公司及股东利益的情况。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《关于2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（2024-030）刊登于2024年3月30日的 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度开展票据池业务的议案》。
公司董事会认为：公司目前经营情况良好，公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，优化财务结构，提高资金利用率。
《关于2024年度开展票据池业务的公告》（2024-031）刊登于2024年3月30日的 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》，同意提交公司2023年度股东大会审议。
公司董事会认为：公司为下游客户供应链融资提供担保，有助于客户拓宽融资渠道，缓解资金压力；同时能够加强与客户合作关系，提高公司的市场竞争力，加速公司资金回笼；客户供应链融资款项，只能用于向公司支付货款，并提供反担保，风险总体可控。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《关于2024年度与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的公告》（2024-032）刊登于2024年3月30日的 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度控股子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保额度预计的议案》，同意提交公司2023年度股东大会审议。
公司董事会认为：公司控股子公司经营正常，财务状况良好，本次向非关联方银行申请授信是为了满足子公司持续发展的资金需要。公司本次为控股子公司申请综合授信提供担保，不会对公司财务状况，经营成果造成重大影响；本次被担保的对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，财
务风险处于公司可控的范围之内，本次担保不存在损害公司及股东利益的情形。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《关于2024年度控股子公司向非关联方银行申请授信额度暨相关担保额度预计的公告》（2024-033）刊登于2024年3月30日的 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十八）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展2024年度外汇衍生品套期保值业务的议案》。
1、独立董事专门会议审议意见：公司2024年度开展外汇衍生品套期保值业务的审批程序合法、合规，且已根据有关法律规定的要求建立了外汇衍生品交易业务管理制度。在符合相关法律法规、确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司适时开展外汇衍生品套期保值业务有利于防范汇率波动风险，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司2024年度开展外汇衍生品套期保值业务。
2、董事会审计委员会意见：审计委员会认为公司是在不影响正常生产经营的前提下开展外汇衍生品套期保值业务，主要是以规避汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响、降低汇率风险为目的。公司已制定了《广东德美精细化工集团股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》，公司采取的针对性风险控制措施可行有效。审计委员会同意公司2024年度开展外汇衍生品套期保值业务。
3、鉴于外汇衍生品套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会同意授权公司董事长在额度范围负责签署相关协议及文件，并同意授权公司财务总监负责外汇衍生品套期保值业务的具体运作和管理，授权期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内。
《公司第七届董事会第一次独立董事专门会议决议》（2024-17）《关于开展2024年度外汇衍生品套期保值业务的公告》（2024-034）刊登于2024年3月30日的 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》，同意提交公司2023年度股东大会审议。
公司董事会同意对第七届董事会进行换届，同意提名黄冠雄先生、何国英先生、宋琪女士、高明波先生、陈秋有先生、黄尚东先生为第八届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
上述非独立董事候选人的任职资格已经第七届董事会提名委员会会议审核通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，股东大会需采取累积投票制对非独立董事候选人进行逐项表决。《关于董事会换届选举的公告》（2024-35）刊登于2024年3月30日的 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举第八届董事会独立董事的议案》，同意提交公司2023年度股东大会审议。公司董事会同意对第七届董事会进行换届，同意提名张俊良先生、刘书锦先生、郑结斌先生为第八届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。上述独立董事候选人的任职资格已经第七届董事会提名委员会会议审核通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，股东大会需采取累积投票制对独立董事候选人进行逐项表决。
《关于董事会换届选举的公告》（2024-35）刊登于2024年3月30日的 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意提交2023年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议,并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。
《公司章程》修订案详见附件一；修订后的《公司章程》刊登于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》，同意提交2023年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
修订后的《公司股东大会议事规则》刊登于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》，同意提交2023年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
修订后的《公司董事会议事规则》刊登于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司独立董事工作条例>的议案》，同意提交2023年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
修订后的《公司独立董事工作条例》刊登于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十五）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》，同意提交2023年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
修订后的《公司关联交易决策制度>》刊登于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》，同意提交2023年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
修订后的《公司募集资金管理制度>》刊登于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司担保业务管理制度>的议案》，同意提交2023年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
修订后的《公司担保业务管理制度》刊登于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十八）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司其他制度的议案》。
同意对《公司董事会审计委员会议事规则》《公司董事会提名委员会议事规则》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公司董事会战略委员会议事规则》《公司总经理工作细则》《公司内部控制制度》《内部审计工作制度》部分条款进行修订。上述制度的修订内
容经董事会审议通过即生效。修订后的《公司董事会审计委员会议事规则》《公司董事会提名委员会议事规则》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公司董事会战略委员会议事规则》《公司总经理工作细则》《公司内部控制制度》《内部审计工作制度》刊登于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司股东分红回报规划(2023-2025)>的议案》，同意提交2023年度股东大会审议。公司董事会同意根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律法规修订，结合公司实际需要，对《公司股东分红回报计划（2023-2025）》相关条款作出修订。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《公司股东分红回报计划（2023-2025）》（修订稿）刊登于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三十）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<公司外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》。
公司董事会同意公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，制定《公司外汇衍生品交易业务管理制度》。
《公司外汇衍生品交易业务管理制度》刊登于2024年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三十一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。
公司拟定于2024年4月22日（星期一）15：00在公司会议室召开2023年度股东大会。股权登记日为2024年4月17日（星期三）。
《关于召开2023年度股东大会的通知》（2024-036）刊登于2024年3月30日的 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议；
2、广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第一次独立董事专门会议决议。特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会二○二四年三月三十日
附件一
广东德美精细化工集团股份有限公司
章程修正案
一、关于修订《公司章程》情况
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规修订，结合公司实际需要，决定对《公司章程》相关条款作出修订。具体修改如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股票： （一）减少公司资本； （二）与持有本公司股票的其它公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股票： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其它公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容； （四）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼； （五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （六）依照法律、行政法规及公司章程 | 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； |
| 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （七）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （十）单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利； （十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其它权利。 | （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其它权利。 |
| 第三十七条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 删除本条。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员及其关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置任何批准程序，不得越过股东大会和董事会直接任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司正常决策程序，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产、要求公司违法违规提供 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员及其关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得越过股东大会和董事会直接任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司正常决策程序，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产、要求公司违法违规提供 |
| 担保的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股份偿还侵占资产。在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让其所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 | 担保的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股份偿还侵占资产。在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让其所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 |
| 第四十二条 公司财务资助事项（含委托贷款等）应当经全体董事的过半数审议通过外，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意且作出决议，或经股东大会批准。 公司财务资助事项（含委托贷款等）属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 | 第四十一条 公司财务资助事项（含委托贷款等）除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意且作出决议。 公司财务资助事项（含委托贷款等）属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第四十三条 公司提供担保（含对控股子公司担保等）应当经全体董事的过半数审议通过外，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意且作出决议，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，上市公司不得提供担保。 公司下列提供担保行为，经董事会审议通过后须提交股东大会审议批准： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； | 第四十二条 公司提供担保（含对控股子公司担保等）除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意且作出决议。 公司下列提供担保行为，经董事会审议通过后须提交股东大会审议批准： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30% |
| （三）公司的对外担保总额或连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为最近一期财务报表数据资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对公司关联人、股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司全体董事、高级管理人员应当严格按照本章程及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，具有审核权限的公司董事、高级管理人员及其他相关管理人员，未按照规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。 | 以后提供的任何担保； （四）为最近一期财务报表数据资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所规定的其他担保情形。 未经董事会或股东大会批准，上市公司不得提供担保。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司全体董事、高级管理人员应当严格按照本章程及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，具有审核权限的公司董事、高级管理人员及其他相关管理人员，未按照规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下 |
| 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 公司董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。 | 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 公司董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议并投票的，其投票无效。 |
| 第一百〇七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）关联交易（指公司拟与关联法人 | 第一百〇七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 |
| 或其他组织达成的总额超过300万元，且超过公司最近一期经审计净资产值0.5％的关联交易，以及与关联自然人发生的交易金额超过30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （六）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （八）召开仅由独立董事参加的会议； （九）就公司重大事项发表独立意见。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。 第一款第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担，独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独 | 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事过半数同意。 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议；本条第一款第（一）项至第（三）项、第三款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等；两名及以上独立董事认为会议审议事项资料不完整、论证不充分或提供不及时，可书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。 独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注公司的报道及信息。发 |
| 立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。 公司建立独立董事考核机制，对其履职及保持独立性等情况进行考核，对其未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。 | 现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。 |
| 第一百〇九条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，独立董事三名，也可设副董事长一至二名。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究；提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议；审计委员会主要负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督；薪酬与考核委员会主要负责公司高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇九条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，独立董事三名，也可设副董事长一至二名。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究；提名委员会主要负责对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： | 第一百一十条 董事会行使下列职权： |
| （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据提名委员会和总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。 | （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据提名委员会、审计委员会（如涉及）和总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。 |
| 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为： （一）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外购 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为： （一）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外购 |
| 买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外的关联交易事项，即公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易事项。公司关联交易事项达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议。 | 买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）在公司股东大会的授权范围内，审议达到下列标准的关联交易事项：（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；（2）公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易事项。公司关联交易事项达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议。 |
| （三）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 （四）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 上述交易额度不足董事会审议权限的，董事会授权公司经营管理层审核、批准，经营管理层审议上述交易时应形成会议记录，记录内容应当完整、详实，并由出席会议的高级管理人员签字（董事会授权内容不含对外担保以及证券投资、委托理财、风险投资等委托理财类投资事项）。 | （三）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 （四）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 上述交易额度不足董事会审议权限的，董事会授权公司经营管理层审核、批准，经营管理层审议上述交易时应形成会议记录，记录内容应当完整、详实，并由出席会议的高级管理人员签字（董事会授权内容不含对外担保以及证券投资、委托理财、风险投资等委托理财类投资事项）。 |
| 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景资料，确保董事会运作符合公司最佳利益； （三）董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持有不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策； （四）与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分的传达，保障机构投资者和中小投资者的提案权和知情权； （五）督促、检查董事会决议的执行； （六）签署公司股票、公司债券及其它有价证券； （七）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件； （八）行使法定代表人的职权； （九）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景资料，确保董事会运作符合公司最佳利益； （三）董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持有不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策； （四）与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分的传达，保障机构投资者和中小投资者的提案权和知情权； （五）督促、检查董事会决议的执行； （六）签署公司股票、公司债券及其它有价证券； （七）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件； （八）行使法定代表人的职权； （九）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 |
| 事会和股东大会报告； （十）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、担保事项、关联交易、对外捐赠等事项。 （十一）董事会授予的其它职权。 | 事会和股东大会报告； （十）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、担保事项、关联交易、对外捐赠等事项。 （十一）董事会授予的其它职权。 |
| 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电话、邮件、专人送出；通知时限为：会议召开前 3 日。 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电话、邮件、专人送出及其他即时通讯方式；通知时限原则上为会议召开前3日。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。 | 第一百二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 |
| 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； | 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； |
| （五）制定公司的具体规章； （六）经提名委员会审议无异议后提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）公司购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项属于下列任一情形的，由总经理进行审议： 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额在1000万元以下，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额在1000万元以下； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额在1000万元以下； 6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | （五）制定公司的具体规章； （六）经提名委员会、审计委员会（如涉及）审议无异议后提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）公司购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项属于下列任一情形的，由总经理进行审议： 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额在1000万元以下，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额在1000万元以下； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额在1000万元以下； 6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， |
| （十）公司与关联自然人发生的金额在30万元以下以及与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事项； （十一）审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）； （十二）公司章程或董事会授予的其它职权。 非董事总经理列席董事会会议。 | 取其绝对值计算。 （十）公司与关联自然人发生的金额在30万元以下以及与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事项； （十一）审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易（不含需经公司股东大会、董事会审议批准的与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）； （十二）公司章程或董事会授予的其它职权。 非董事总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）独立行使监督、检查职权，有权访谈公司高层管理人员、各级领导和相关人 员； （三）有权检查公司的财务，查阅财务报表、资料（包括下属企业、控股公司）； （四）对董事、总经理和其它高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员、股东、实际控制人存在违反法律法规或者其他损害公司利益的行为时，要求其予以纠正，并向深圳证券交易所报告； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）对董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况和决策程序进行监督； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 | 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）独立行使监督、检查职权，有权访谈公司高层管理人员、各级领导和相关人员； （三）有权检查公司的财务，查阅财务报表、资料（包括下属企业、控股公司）； （四）对董事、总经理和其它高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员、股东、实际控制人存在违反法律法规或者其他损害公司利益的行为时，要求其予以纠正，并向深圳证券交易所报告； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）对董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况和决策程序进行监督； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 |
| 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，上市公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。 | 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。 |
| 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （一）公司利润分配的总原则：公司将牢固树立回报股东的意识，公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性； （二）公司利润分配的条件： 1、公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 2、公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定盈余公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取； （3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定； （4）支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。 3、在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金 | 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （一）公司利润分配的总原则：公司将牢固树立回报股东的意识，公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性； （二）现金股利政策目标为剩余股利。 （三）公司利润分配的条件： 1、公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红的条件的，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。 2、 当公司存在任一以下情形时， 可以不进行利润分配: （1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的； （2）当公司最近一个会计年度经营活动产生的现金流量净额为负数； 3、公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定盈余公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取； （3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定； （4）支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利 |
| 支出等事项发生（募集资金项目除外）； （4）公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 4、在符合现金分红条件情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； 5、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司利润分配的决策程序： 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议 | 润，可以并入本年度向股东分配。 4、在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 5、在符合现金分红条件情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； 6、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 7、具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 （四）公司利润分配的决策程序： 1、公司董事会在利润分配方案论证过 |
| 上，需分别经公司董事会全体董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议； 2、独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见； 3、经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过； 4、股东大会审议现金分红具体方案时应通过多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的以及低于既定政策或回报规划的现金分红方案，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。 （四）完善公司分红政策的监督约束机制： 1、公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等； 2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 3、独立董事应对分红预案独立发表意见； 4、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露； 5、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督； 6、公司确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议有关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 | 程中，需与独立董事充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在审议公司利润分配预案的董事会上，需经公司董事会全体董事过半数表决通过，方能提交公司股东大会审议； 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露； 3、经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过； 4、股东大会审议现金分红具体方案前，应通过多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的以及低于既定政策或回报规划的现金分红方案，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。 （五）完善公司分红政策的监督约束机制： 1、公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等； 2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 3、 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督； 4、公司确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议有关调整利 |
| 以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明； 7、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；其中，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等； 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明； 5、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；其中，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等； 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 |
| 第一百九十八条 本章程以中文文本书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十八条 本章程以中文文本书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在佛山市顺德区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
二、除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。