证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2024-028
广东德美精细化工集团股份有限公司关于2024年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年3月28日召开第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的议案》，关联董事黄冠雄先生回避表决。
公司拟向关联方广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）申请总额为35,000万元人民币的授信额度。本次交易为关联交易，尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。
一、关联交易的概述
为确保公司生产经营、项目建设对资金的需求，公司拟向顺德农商行申请总额为35,000万元人民币的综合授信额度，具体如下：
1、 公司向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式的流动资金贷款人民币15,000万元，期限12个月。
2、 公司向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式的流动资金贷款人民币20,000万元，期限36个月。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
顺德农商行前身为顺德农村信用合作社，于1952年在广东顺德成立，并于2009年12月23日成功改制为农村商业银行。注册地址：佛山市顺德区大良德和居委会拥翠路2号。
截止目前，顺德农商行的总股本为5,082,004,207股，法定代表人李宜心，第一大股东为美的集团股份有限公司，持股比例为顺德农商行总股本的9.69%。
顺德农商行主要经营业务：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡（借记卡、贷记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；外汇资信调查、咨询和见证业务；经国务院银行业监督管理机构及其他相关监管机构批准的其他业务。
顺德农商行一年又一期的财务指标
单位：亿元
| 财务指标 | 2022年12月31日（已审计） | 2023年12月31日（已审计） |
| 总资产 | 4,432.76 | 4,678.79 |
| 净资产 | 331.72 | 372.77 |
| 财务指标 | 2022年1-12月（已审计） | 2023年1-12月（已审计） |
| 营业收入 | 90.98 | 83.86 |
| 净利润 | 34.69 | 34.65 |
（二）与上市公司的关联关系
过去十二个月，公司董事长黄冠雄先生担任顺德农商行的非执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第四款规定，顺德农商行属于公司的关联法人。目前，公司持有顺德农商行股份总额为50,823,949股，持股比例为顺德农商行总股本的1%。
（三）履约能力分析
顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能为公司提供丰富的业务组合和完善的服务网络。
（四）经查询国家企业信用信息公示系统，截至目前顺德农商行并非失信被执行人。
三、关联交易的基本情况
为确保公司生产经营和项目建设对资金的需求，公司拟向顺德农商行申请总额为35,000万元人民币的授信额度，具体如下：
1、 公司向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式的流动资金贷款人民币15,000万元，期限12个月；
2、 公司向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式的流动资金贷款人民币20,000万元，期限36个月；
3、 由公司全资子公司广东德运创业投资有限公司（以下简称“德运创投”）对上述35,000万元的借款提供连带责任保证担保。
4、 同意提请公司股东大会授权公司董事长全权办理与本次授信相关的具体事项，包括但不限于代表公司与顺德农商行容桂支行签署有关公司向顺德农商行申请的授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件；提请公司股东大会授权德运创投法定代表人代表德运创
投全权办理与本次保证担保相关的具体事项，包括但不限于签署上述借款所涉及的一切保证担保事项下的有关法律文件，授权期限自本次股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、交易的定价政策及定价依据
公司向顺德农商行申请授信额度的关联交易完全遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，随行就市，交易价格公允，交易条件平等。
五、综合授信业务的担保方式
公司此次向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式流动资金贷款人民币15,000万元，期限12个月；向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式流动资金贷款人民币20,000万元，期限36个月。公司全资子公司德运创投对上述35,000万元的借款提供连带责任保证担保。
1、担保人基本情况
| 公司名称 | 注册地 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 法定代表人 |
| 广东德运创业投资有限公司 | 广东 佛山 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；创业空间服务。 | 5,200 | 区智明 |
2、被担保人基本情况
| 公司名称 | 注册地 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 法定代表人 |
| 广东德美精细化工集团股份有限公司 | 广东 佛山 | 一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；生物基材料制造；油墨制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；染料制造；日用化学产品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；离岸贸易经营；创业投资（限投资未上市企业）；住房租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。 | 48,211.5452 | 黄冠雄 |
3、被担保人一年又一期的财务指标（母公司报表数据）
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年12月31日（已审计） | 2023年12月31日（已审计） |
资产总额
| 资产总额 | 308,663.46 | 330,692.66 |
| 负债总额 | 95,813.33 | 106,144.95 |
| 净资产 | 212,850.13 | 224,547.71 |
| 主要财务指标 | 2022年度（已审计） | 2023年度（已审计） |
| 营业收入 | 62,439.82 | 69,985.48 |
| 利润总额 | 10,611.76 | 14,835.30 |
| 净利润 | 10,864.43 | 14,088.89 |
4、被担保人德美化工是担保人德运创投的母公司，属于全资子公司对母公司的担保。德运创投为德美化工向关联方顺德农商行申请授信额度提供的担保的方式为连带责任保证担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保获得批准后，上市公司及其控股子公司的总担保额度为268,725万元人民币；截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总余额为206,239.50万元人民币，占公司2023年12月31日经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为82.28%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为1,159.38万元人民币，占公司2023年12月31日经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为0.46%；截止目前，公司不存在逾期担保的情形，也不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
七、交易目的和对公司的影响
顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司向顺德农商行申请授信，以满足公司生产经营、项目建设所需资金。交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。
公司董事会认为：公司向关联方顺德农商行申请综合授信额度的财务风险处于公司可控的范围之内，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关制度及《公司章程》的规定。本次公司申请综合授信额度，有助于保障公司的持续、稳健发展。因此，同意公司向关联方顺德农商行申请综合授信额度的关联交易事项。
《公司第七届董事会第二十九次会议决议公告》（2024-015）刊登于2024年3月30日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、2024年初至披露日与顺德农商行累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2024年1月1日至披露日，公司及下属的控股子公司与顺德农商行已发生的持续性关联交易为128.21万元，每日存款余额最高额不超过15,000万元。（未审计）
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年初至披露日发生金额（万元） |
| 储蓄业务所产生的利息收入 | 广东顺德农村商业银行股份有限公司 | 7.40 |
| 贷款业务所产生的利息支出 | 120.30 | |
| 其他业务所产生的手续费支出 | 0.51 | |
| 存款业务 | 每日存款余额最高额不超过15,000万元 |
2、2024年1月1日至披露日，公司及下属的控股子公司向顺德农商行购买的保本型理财产品累计发生额为0万元，产生利息收入0万元。
九、监事会意见
公司于2024年3月28日召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的议案》，公司监事会认为：公司2024年度向关联方顺德农商行申请授信额度是为满足其经营发展需要，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》及相关制度的规定，交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。监事会同意公司该议案。
《公司第七届监事会第二十次会议决议公告》（2024-016）刊登于2024年3月30日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、独立董事专门会议审议意见
公司第七届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的议案》，审核意见如下：此次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。关联交易具有合理性，且符合公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。独立董事一致同意将《关于2024年度向关联方顺德农商行申请授信额度的关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。
《公司第七届董事会独立董事第一次专门会议决议公告》（2024-017）刊登于2024年3月30日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、备查文件
1、 广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议；
2、 广东德美精细化工集团股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议；
3、广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二〇二四年三月三十日