股票代码：000620 股票简称：*ST新联 公告编号：2024-017
新华联文化旅游发展股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十四次会议通知于2024年3月19日以电话、专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出，会议于2024年3月28日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参会董事9名，实际出席董事8名，董事冯建军先生因工作原因未出席现场会议，委托董事张建先生参加；公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长马晨山先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2023年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《2023年度总裁工作报告》
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2023年度财务决算报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于计提2023年度资产减值准备的议案》
公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。公司基于谨慎性原则计提资产减值准备，会计处理依据合理，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和期末资产价值。同意公司根据《企业会计准则》等相关规定计提2023年度信用及资产减值准备。
具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于计提2023年度资产减值准备的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-020）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度合并利润表归属于母公司所有者的净利润为351,901,343.51元，本公司（母公司）2023年度净利润-2,839,542,158.79元，加上公司以前年度累计未分配利润658,946,625.49元，报告期末公司未分配利润为-2,180,595,533.30元，实收股本为5,871,815,040.00元，未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-021）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）听取了公司2023年度独立董事述职报告；
公司独立董事丁明山先生、杨金国先生、蒋赛女士向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的独立董事述职报告。
（九）审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施风险警示的议案》
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于申请撤销对公司股票交易实施风险警示的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《2023年度利润分配及公积金转增股本预案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度合并利润表归属于母公司所有者的净利润为351,901,343.51元，本公司（母公司）2023年度净利润为-2,839,542,158.79元，加上公司以前年度累计未分配利润658,946,625.49元，报告期末公司未分配利润为-2,180,595,533.30元。
由于公司报告期末可供分配利润为负，不具备现金分红条件；同时为促进公司可持续发展，维护全体股东的长远利益，根据《公司法》《公司章程》及《未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》的相关规定，公司2023年度暂不进行现金利润分配，也不以公积金转增股本。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-023）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于未来十二个月为控股子公司提供担保额度的议案》
为满足项目开发建设及各项业务发展需要，董事会同意由公司或控股子公司
为公司合并报表范围内的子公司融资业务提供不超过人民币25亿元的新增担保额度（含公司为控股子公司或控股子公司之间提供担保），担保方式包括但不限于连带责任、股权质押、资产抵押等方式，并同意在股东大会审议批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定需提交公司董事会或股东大会审批的全部担保情形），有效期自2023年年度股东大会审议通过该议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于未来十二个月为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-024）。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-025）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。关联董事傅军先生、马晨山先生、冯建军先生、张建先生回避本项议案的表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，为切实保护中小投资者合法权益，公司对《公司章程》的相关条款进行了修订。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《<公司章程（草案）>（2024年3月）》。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会经研究建议：高级管理人员薪酬（含福利补贴）根据公
司现行薪酬管理制度依其实际任职之职务级别对应的薪酬标准执行。董事杨云峰先生属于利益相关方，回避表决。本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）审议了《关于为董监高购买责任险的议案》
为了使公司董事、监事、高级管理人员可以独立、有效地行使管理和监督职责，同时加大对中小股东的合法权益的保障，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为董事、监事、高级管理人员投保责任险，具体方案如下：
1、投保人：新华联文化旅游发展股份有限公司
2、被保险人：公司董事、监事、高级管理人员
3、责任限额：每年5,000万元人民币以内（具体金额以保险合同为准）
4、保险费总额：每年100万元人民币以内（具体金额以保险合同为准）
5、保险期限：1年
公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜，包括但不限于确定被保险人范围，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等。
公司全体董事作为被保险对象，属于利益相关方，均回避表决，并将本议案直接提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-026）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
董事会同意召开2023年年度股东大会，会议时间、地点及其他事项将另行通知。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新华联文化旅游发展股份有限公司董事会
2024年3月28日