新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年度，公司董事会严格按照《公司法》以及中国证监会、深交所的相关规定，认真履行《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作。公司董事会对2023年度的工作总结以及2024年的工作安排做简要汇报，并据以向公司2023年度股东大会报告工作。
一、董事会日常工作情况
公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实执行股东大会的决议，充分发挥董事会职能作用。各位董事本着维护股东权益和公司利益的原则，认真勤勉地为公司的规范运作和正确决策做了大量工作。
（一）董事会会议情况及主要决议内容
1、2023年1月19日，公司召开第五届董事会2023年第一次临时会议，审议通过《关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
2、2023年3月6日，公司召开第五届董事会2023年第二次临时会议，审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于授权董事韩明辉先生代行总经理职责的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。
3、2023年3月30日，公司召开第五届董事会2023年第三次临时会议，审议通过《关于免去桑洁女士董事长职务的议案》《关于提请股东大会免去桑洁女士董事职务的议案》《关于选举第五届董事会董事长的议案》《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。
4、2023年4月6日，公司召开第五届董事会2023年第四次临时会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》《新疆畜牧业集团有限公司与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2023年度拟发生日常经营业务暨关联交易额度预计的议案》。
5、2023年4月24日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于设立第五届董事会各专门委员会及其委员组成的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。
6、2023年7月3日，公司召开第五届董事会2023年第五次临时会议，审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》《关于补选第五届董事会独立董事的议案》《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。
7、2023年8月7日，公司召开第五届董事会2023年第六次临时会议，审议通过《关于调整第五届董事会各专门委员会组成的议案》。
8、2023年8月24日，公司召开第五届董事会2023年第七次临时会议，审议通过《公司2023年半年度报告及摘要》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《关于清算并注销控股子公司的议案》《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》。
9、2023年10月23日，公司召开第五届董事会2023年第八次临时会议，审议通过《公司2023年第三季度报告》《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》《关于召开2023年第六次临时股东大会的议案》。
10、2023年12月13日，公司召开第五届董事会2023年第九次临时会议，审议通过《关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》《关于修订公司章程相关条款的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》（7项子议案）《关于召开2023年第七次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司股东大会依据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定开展工作，公司董事会提议召集股东大会8次，审议18个会议议案，具体情况如下：
1、2023年2月8日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》。
2、2023年3月23日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》（2个子议案）。
3、2023年4月17日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会免去桑洁女士董事职务的议案》《新疆畜牧业集团有限公司与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2023年度拟发生日常经营业务暨关联交易额度预计的议案》《关于补选第五届监事会监事的议案》。
4、2023年5月18日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2022年度股东大会，审议通过《公司2022年年度报告及摘要》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年度董事会工作报告》《公司2022年度监事会工作报告》《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》。
5、2023年7月20日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》《关于补选第五届董事会独立董事的议案》。
6、2023年9月11日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2023年第五次临时股东大会，审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。
7、2023年11月10日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2023年第六次临时股东大会，审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。
8、2023年12月29日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2023年第七次临时股东大会，审议通过《关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》《关于修订公司章程相关条款的议案》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》。
（三）独立董事和董事会专门委员会运行情况
公司独立董事自任职以来，能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，深入了解公司发展及经营状况。对公司财务报告、关联交易、公司治理、变更会计师事务所等事项作出了客观、公正的判断。2023年，独立董事全年累计发表事前认可意见及独立意见13次，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。
公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，依据公司章程和各专门委员会议事规则行使职权，促进了公司规范运作和科学管理。公司专门委员会2023年度运行情况如下：
1、2023年度，公司第五届董事会提名委员会召开会议5次，审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于授权董事韩明辉先生代行总经理职责的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》《关于补选第五届董事会独立董事的议案》《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。
2、2023年度，公司第五届董事会审计委员会召开会议5次，审议通过《新疆畜牧业集团有限公司与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2023年度拟发生日常经营业务暨关联交易额度预计的议案》《公司2022年度财务报表及附注》《公司2022年年度报告及摘要》《董事会关于对2022年度审计报告意见类型等事项专项说明的议案》《公司2022年度内部控制评价报告》《公司2022年度货币资金存放与使用情况的专项报告》《公司2022年度内部审计工作完成情况及2023年工作计划》《公司2023年第一季度报告》《公司2023年第一季度货币资金管理内部审计报告》《公司2023年第一季度内部审计工作计划完成情况及下季度审计计划》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《公司2023年半年度报告及摘要》《公司2023年半年度货币资金存放与使用情况的专项报告》《公司2023年半年度审计工作完成情况及下季度审计计划》《公司2023年第三季度报告》《公司2023年第三季度货币资金存放与使用情况的专项报告》《公司2023年第三季度审计工作完成情况及下季度审计计划》《关于公司继续向关联方借款并签订补充协议暨关联交易的议案》。
3、2023年度，公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开会议1次，审议通过《公司董事、高级管理人员2022年度履行职责情况及年度绩效考核》。
二、公司2023年度经营情况回顾
（一）公司主营业务情况
1、公司经营情况
报告期，公司实现营业总收入13,749.99万元，同比增加80.09%；实现营业利润-1,866.14万元,同比减亏33.92%；实现利润总额-1,930.62万元,同比减亏36.64%；实现归属于母公司所有者的净利润-2,200.16万元，同比减亏30.88%。截止2023年12月31日，公司总资产为31,522.99万元，同比减少
5.22%，其中，流动资产减少5.59%，非流动资产减少5.01%；公司归属于上市公司股东的所有者权益6,216.86万元，同比减少26.14%。
2023年度，公司以增收减亏为目标，集中精力发展肉牛养殖、牛育种等主业，进一步积极推进重大案件处置工作。报告期，公司重点工作主要集中在以下方面：
（1）冻精业务方面
公司根据市场需求选育优秀种公牛，按照既定目标均衡生产，以服务带动销售，顺利完成年度销售目标。1）报告期内，公司培育的种公牛优良品质持续保持，公司种公牛站被评为第一批国家级“两病”净化示范场， 并于2023 年10月顺利通过布病、结核病无疫小区国家级评审验收。2）公司生产的天山牌牛冷冻精液通过ISO9000质量体系的认证，在国家冻精质检中心的质量抽检过程中，公司冻精产品连续 5 年质量监测全部合格。公司与国内畜牧科研院所持续开展种公牛冻精生产质量和产量提升试验，并取得显著效果，使生产成本降低了15%，产品的市场竞争优势得到有效提升。公司申请的自治区牛冷冻精液育种工程研究中心获批，目前已开始启动工程研究中心的各项工作，为公司在牛冷冻精液和育种研究方面获得了智力和技术支持。3）报告期，公司技术人员对新疆多个地州配种人员进行分级培训，总计培训六百余人，为公司未来冻精产品的直销奠定销售网络基础。同时，公司一直努力深挖市场潜力，以专业化服务带动销售，通过走访各项目县结合售后服务的方式发展潜在客户，抢占零售市场份额。
（2）活畜业务方面
在公司目前的收入结构中，活畜销售贡献度较高。公司充分认识到扩大活畜养殖规模、实施降本增效的重要性，在聚焦肉牛养殖业务方面下功夫，在既有内蒙古通辽养殖基地的基础上，开始在新疆布局肉牛养殖业务，通过自营、合作等方式，实现肉牛养殖规模有序扩大，在不断提高养殖技术、加强养殖规范管理的同时，拓展销售渠道、丰富业务模式，全力应对行业周期波动和肉牛价格下行带来的挑战，努力增收减亏。
养殖行业具有显著的周期波动性。2023年以来，在需求侧，一方面经济下行导致的牛肉需求下降削弱了活牛购买需求，另一方面进口冻肉的不断累积抑制了活牛市场需求；在供给侧，一方面由于过去几年各地政府产业政策支持的肉牛项目进入集中出栏期、2022年底未出栏的牛只需要尽快出栏、边境走私开始活跃、活牛价格连续下跌带来的恐慌性抛售等多重原因导致国内活牛出现阶段性供给增加，另一方
面由于消费下行导致奶牛产业加速淘汰母牛抢占活牛市场。需求侧的降低叠加上供给侧的增加，致使活牛行情从今年3月起加速进入下行通道。中国畜牧业协会肉牛分会的监测数据显示，2022年全国育肥牛全年均价为35.1元/kg，而2023年上半年均价31.08元/kg，同比下跌12.6%，2023年6月全国育肥牛平均价格约25.39元/kg，跌至2017年11月以来价格最低点；2023年底活牛价格在27～28元/kg徘徊；活牛价格的暴跌严重影响了公司的养殖业务。公司根据市场行情、自身生产经营状况适时进行业务调整。（1）采购模式：一方面拓展订单模式，通过签订预销售合同、提前收取定金等方式锁定下游客户，从而按需采购；另一方面对于非订单式采购，则适当拉长购牛周期，由之前的一次性几百头的批量采购调整为经常性数十头的小规模采购。（2）养殖模式：一方面降低长期育肥养殖的比例，提高短期调理养殖的比例，以短期养殖确定性的微利代替长期养殖的不确定性，从而加速牛只销售周转，让牧场具备“活牛超市”的属性；另一方面增加饲养的牛只品类，在今年母牛淘汰速度加速的大前提下，退役母牛的价格会更加便宜，具备一定的饲养价值。（3）销售模式，首先加强渠道合作，公司拓展了屠宰场作为下游客户，能每周稳定地向公司采购育肥退役母牛；其次拓展订单合作模式，减少牛价下行时的销售压力；第三尝试账期销售模式，该种销售针对通过银行贷款买牛方式，由于是使用银行贷款，客户对价格敏感度相对较低，可以相对高价格的销售。通过对采购模式、养殖模式、销售模式上的调整和完善，实现了客户资源的积累、存栏规模的扩大、业务模式的磨合，为全年业务目标的视线奠定了坚实的基础。
（3）公司治理方面
公司通过调整董事会和管理层成员，注重发挥专业技术人员的作用，不断完善法人治理结构，进一步提高治理水平。报告期内，公司根据现阶段经营发展情况及未来战略发展规划，适时调整管理层架构，引入畜牧行业专业人士，推动公司进入良性发展轨道，全力发展核心业务，实现全年增收的经营目标。
（4）重大案件推进方面
公司持续推进因收购大象广告被合同诈骗的案件处置和善后工作，积极与法院对接案件情况。
截至本报告披露日，对于2019年立案的刑事案件，新疆高院2023年4月下达《刑事裁定书》，终审判定维持新疆昌吉中院于2021年10月出具的一审判决：（1）被告单位大象广告股份有限公司(现已更名为大象广告有限责任公司)犯合同诈骗罪，判处罚金人民币一千万元；（2）被告人陈德宏犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；（3）判决被告人陈万科犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十五年，剥政治权利五年，并处罚金人民币三百万元；（4）追缴被告人陈德宏名下的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票37279083股、被告单位大象广告股份有限公司35名股东与新疆天山畜收生物工程股份有限公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票78345524股，返还被害单位新疆天山畜牧生物工程股份有限公司。
对于公司起诉33名大象广告股权转让方的相关民事案件，已于2022年12月收到一审判决，法院判决撤销公司与33名大象广告股权转让方于2017年9月7日签订的《资产协议》。17名大象广告股权转让方提出上诉后，新疆高院已于2023年8月8日完成二审开庭审理，于2024年1月23日出具判决：维持原判/被告自动撤回上诉，即一审判决生效。公司将尽力追缴上述涉案股份，并根据案件进展情况履行信息披露义务。报告期内，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。
2、收入与成本
（1） 营业收入构成
营业收入整体情况
单位：元
| 2023年 | 2022年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 137,499,875.86 | 100% | 76,350,268.21 | 100% | 80.09% |
| 分行业 | |||||
| 畜牧业 | 110,513,387.01 | 80.37% | 50,257,868.00 | 65.83% | 119.89% |
| 资产租赁 | 26,986,488.85 | 19.63% | 26,092,400.21 | 34.17% | 3.43% |
| 分产品 | |||||
| 活畜 | 83,978,537.64 | 61.08% | 30,802,026.71 | 40.34% | 172.64% |
| 资产租赁 | 26,986,488.85 | 19.63% | 26,092,400.21 | 34.17% | 3.43% |
| 冻精 | 22,359,022.76 | 16.26% | 14,397,428.12 | 18.86% | 55.30% |
| 牛奶 | 1,860,708.70 | 1.35% | 2,931,386.67 | 3.84% | -36.52% |
| 其他 | 2,315,117.91 | 1.68% | 2,127,026.50 | 2.79% | 8.84% |
| 分地区 | |||||
| 国内 | 137,499,875.86 | 100.00% | 76,350,268.21 | 100.00% | 80.09% |
| 国外 | |||||
| 分销售模式 | |||||
（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 畜牧业 | 110,513,387.01 | 97,505,328.53 | 11.77% | 119.89% | 114.75% | 2.11% |
| 资产租赁 | 26,986,488.85 | 16,638,871.28 | 38.34% | 3.43% | -17.34% | 15.49% |
| 分产品 | ||||||
| 活畜 | 83,978,537.64 | 85,032,303.53 | -1.25% | 172.64% | 145.52% | 11.19% |
| 资产租赁 | 26,986,488.85 | 16,638,871.28 | 38.34% | 3.43% | -17.34% | 15.49% |
| 冻精 | 22,359,022.76 | 7,185,072.81 | 67.86% | 55.30% | 55.37% | -0.02% |
| 分地区 | ||||||
| 国内 | 137,499,875.86 | 114,144,199.8 | 16.99% | 80.09% | 74.17% | 2.82% |
| 1 | ||
| 分销售模式 | ||
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用 ?不适用
（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是 ?否
（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□适用 ?不适用
（5） 营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 畜牧业 | 营业成本 | 97,505,328.53 | 85.42% | 45,404,743.28 | 69.28% | 114.75% |
| 资产租赁 | 营业成本 | 16,638,871.28 | 14.58% | 20,129,600.70 | 30.72% | -17.34% |
单位：元
| 产品分类 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 活畜 | 营业成本 | 85,032,303.53 | 74.50% | 34,633,998.21 | 52.85% | 145.52% |
| 资产租赁 | 营业成本 | 16,638,871.28 | 14.58% | 20,129,600.70 | 30.72% | -17.34% |
| 冻精 | 营业成本 | 7,185,072.81 | 6.29% | 4,624,474.55 | 7.06% | 55.37% |
| 牛奶 | 营业成本 | 3,755,973.74 | 3.29% | 4,619,918.14 | 7.05% | -18.70% |
| 其他 | 营业成本 | 1,531,978.45 | 1.34% | 1,526,352.38 | 2.33% | 0.37% |
（6） 报告期内合并范围是否发生变动
?是 □否2023年2月，公司全资子公司通辽市天山牧业有限责任公司新设全资子公司内蒙古天晟牧业有限公司，注册资本1530万元,截至本报告期末，已实缴975万。
（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 ?不适用
（8） 主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 31,113,407.50 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 22.62% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 0.00% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 客户一 | 9,311,000.00 | 6.77% |
| 2 | 客户二 | 8,413,704.00 | 6.12% |
| 3 | 客户三 | 4,901,272.00 | 3.56% |
| 4 | 客户四 | 4,268,815.00 | 3.10% |
| 5 | 客户五 | 4,218,616.50 | 3.07% |
| 合计 | -- | 31,113,407.50 | 22.62% |
主要客户其他情况说明
□适用 ?不适用
公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 56,961,515.14 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 43.12% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 8.66% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 供应商一 | 15,823,743.70 | 11.98% |
| 2 | 供应商二 | 14,205,933.44 | 10.75% |
| 3 | 供应商三 | 11,435,113.00 | 8.66% |
| 4 | 供应商四 | 7,956,790.00 | 6.02% |
| 5 | 供应商五 | 7,539,935.00 | 5.71% |
| 合计 | -- | 56,961,515.14 | 43.12% |
主要供应商其他情况说明
□适用 ?不适用
3、费用
单位：元
| 2023年 | 2022年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 4,461,039.66 | 3,248,961.34 | 37.31% | 主要系本期销售规模扩大所致 |
| 管理费用 | 22,008,468.32 | 15,552,205.78 | 41.51% | 主要系本期人员及律师费增加所致 |
| 财务费用 | 10,673,393.17 | 13,767,101.80 | -22.47% | 主要系本期银行贷款本金减少，利息减少所致 |
| 研发费用 | 1,639,256.17 | 565,274.30 | 189.99% | 主要系本期研发人工成本增加及项目费用增加所致 |
4、研发投入
?适用 □不适用
| 主要研发项目名称 | 项目目的 | 项目进展 | 拟达到的目标 | 预计对公司未来发展的影响 |
| 公牛后裔测定项目 | 通过统计模型来测定公牛的育种值，作为评价种公牛育 | 公司依据后裔测定计划，采用联合后测+自主后测的方式开展，充分利用各项资源，收集后裔测 | 通过统计模型来评定公牛的育种值，作为评价种公牛育种价值的 | 后裔测定数据库的建立，有助于提高公司育种业务核心竞争能力。 |
| 种价值的依据 | 定数据，为后期自主选育积累原始数据。 | 依据 |
公司研发人员情况
| 2023年 | 2022年 | 变动比例 | |
| 研发人员数量（人） | 18 | 18 | 0.00% |
| 研发人员数量占比 | 13.14% | 16.82% | -3.68% |
| 研发人员学历 | |||
| 本科 | 7 | 6 | 16.67% |
| 硕士 | 1 | 2 | -50.00% |
| 大专 | 7 | 7 | 0.00% |
| 大专以下 | 3 | 3 | 0.00% |
| 研发人员年龄构成 | |||
| 30岁以下 | 7 | 8 | -12.50% |
| 30~40岁 | 8 | 8 | 0.00% |
| 40-50 | 3 | 2 | 50.00% |
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | |
| 研发投入金额（元） | 1,639,256.17 | 565,274.30 | 1,514,603.44 |
| 研发投入占营业收入比例 | 1.19% | 0.74% | 1.40% |
| 研发支出资本化的金额（元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资本化研发支出占研发投入的比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 资本化研发支出占当期净利润的比重 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响
□适用 ?不适用
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用 ?不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用 ?不适用
5、现金流
单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 143,037,114.09 | 103,495,623.04 | 38.21% |
| 经营活动现金流出小计 | 156,784,825.27 | 111,061,519.14 | 41.17% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,747,711.18 | -7,565,896.10 | -81.71% |
| 投资活动现金流入小计 | 2,357,061.08 | 991,463.00 | 137.74% |
| 投资活动现金流出小计 | 1,645,308.11 | 1,650,689.00 | -0.33% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 711,752.97 | -659,226.00 | 207.97% |
| 筹资活动现金流入小计 | 106,642,500.00 | 124,480,000.00 | -14.33% |
| 筹资活动现金流出小计 | 124,159,974.74 | 179,861,206.67 | -30.97% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -17,517,474.74 | -55,381,206.67 | 68.37% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -30,553,415.98 | -61,594,190.69 | 50.40% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
?适用 □不适用
（1）报告期经营活动现金流入同比增加 38.21%，主要是本期销售规模上升，销售收入增加所致；
（2）报告期经营活动现金流出同比增加41.17%，主要是本期公司养殖规模扩大，采购牛只、饲草料等增加所致；
（3）报告期经营活动产生的现金流量净额同比减少 81.71%，主要是本期公司养殖规模扩大，期末牛只存栏增加，同时去年收到历史欠款所致；
（4）报告期投资活动现金流入同比增加137.74%，主要是本期公司处置生物资产增加所致；
（5）报告期投资活动现金流出同比减少 0.33%，同比变动金额不大；
（6）报告期筹资活动现金流入同比减少14.33%，主要是报告期公司贷款规模降低所致；
（7）报告期筹资活动现金流出同比减少 30.97%，主要是上年度银行贷款归还较多所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用主要是公司租赁业务收入无法覆盖资产折旧影响所致
（二）非主营业务情况
?适用 □不适用
单位：元
| 金额 | 占利润总额比例 | 形成原因说明 | 是否具有可持续性 | |
| 投资收益 | 2,909,240.43 | -15.07% | 主要是对联营企业投资影响所致 | 是 |
| 资产减值 | -9,218,097.87 | 47.75% | 主要是报告期计提坏账损失及生物资产减值所致 | 否 |
| 营业外收入 | 2,259,209.93 | -11.70% | 主要是无需支付的其他应付款 | 否 |
| 营业外支出 | 2,904,057.79 | -15.04% | 主要是处置死淘牛只及因投资者诉讼计提的预计负债所致 | 否 |
（三）资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
| 2023年末 | 2023年初 | 比重 增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 16,734,875.94 | 5.31% | 47,288,291.92 | 14.22% | -8.91% | 主要是公司本期偿还银行贷款及增加存栏牛只所致 |
| 应收账款 | 11,882,107.99 | 3.77% | 7,966,972.32 | 2.40% | 1.37% | 同比变动不大 |
| 存货 | 72,464,672.05 | 22.99% | 54,170,780.11 | 16.29% | 6.70% | 主要是公司本期养殖规模扩大所致 |
| 投资性房地产 | 35,008,555.32 | 11.11% | 46,418,982.06 | 13.96% | -2.85% | 同比变动不大 |
| 长期股权投资 | 11,614,136.17 | 3.68% | 10,856,210.74 | 3.26% | 0.42% | 同比变动不大 |
| 固定资产 | 70,333,030.27 | 22.31% | 66,699,349.47 | 20.05% | 2.26% | 同比变动不大 |
| 使用权资产 | 3,628,985.74 | 1.15% | 2,129,658.59 | 0.64% | 0.51% | 同比变动不大 |
| 短期借款 | 83,041,591.66 | 26.34% | 94,159,536.10 | 28.31% | -1.97% | 同比变动不大 |
| 合同负债 | 1,887,818.77 | 0.60% | 2,408,821.37 | 0.72% | -0.12% | 同比变动不大 |
| 租赁负债 | 1,990,261.28 | 0.63% | 1,215,874.15 | 0.37% | 0.26% | 同比变动不大 |
境外资产占比较高
□适用 ?不适用
2、以公允价值计量的资产和负债
□适用 ?不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
| 项 目 | 期末账面价值（元） | 受限原因 |
| 无形资产 | 21,631,393.77 | 抵押 |
| 投资性房地产 | 4,978,632.26 | 抵押 |
| 合 计 | 26,610,026.03 |
（四）投资状况分析
1、总体情况
?适用 □不适用
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 |
| 9,750,000.00 | 0.00 | 100.00% |
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
?适用 □不适用
单位：元
| 被投资公司名称 | 主要业务 | 投资方式 | 投资金额 | 持股比例 | 资金来源 | 合作方 | 投资期限 | 产品类型 | 截至资产负债表日的进展情况 | 预计收益 | 本期投资盈亏 | 是否涉诉 | 披露日期（如有） | 披露索引（如有） |
| 内蒙古天晟牧业有限公司 | 畜牧养殖、饲料种植、活畜销售等 | 新设 | 15,300,000.00 | 100.00% | 自有资金 | 无 | 长期 | 活畜 | 已成立 | 不适用 | -404,542.21 | 否 | 不适用 | |
| 合计 | -- | -- | 15,300,000.00 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 不适用 | -404,542.21 | -- | -- | -- |
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 ?不适用
4、金融资产投资
（1） 证券投资情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2） 衍生品投资情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□适用 ?不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
（五）重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 ?不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用 ?不适用
（六）主要控股参股公司分析
?适用 □不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 呼图壁县天山农牧科技发展有限公司 | 子公司 | 农作物、中草药种植；场地租赁服务；畜牧养殖业等 | 11333万元 | 136,409,329.26 | 114,183,770.50 | 26,032,770.42 | 10,545,076.77 | 7,903,541.94 |
| 通辽天山牧业有限责任公司 | 子公司 | 肉牛养殖 | 1000万元 | 59,395,848.05 | -13,466,027.53 | 69,301,341.85 | -11,101,175.95 | -9,739,191.91 |
| 新疆天山畜牧生物育种有限公司 | 子公司 | 种畜禽生产；畜禽粪污处理；畜牧专业及辅助性活动；饲料原料销售；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；牲畜销售；种畜禽经营；畜禽收购；初级农产品收购；牲畜销售（不含犬类）；货物进出口；牲畜饲养；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训） | 3025万元 | 38,040,199.86 | 33,373,226.31 | 23,613,345.24 | 3,996,947.14 | 3,973,806.71 |
| 宁夏美加农生物科技发展股份有限公司 | 子公司 | 畜牧生物技术推广服务、货物及技术的进出口服务 | 1595.7365万元 | 30,938,285.43 | 15,353,289.07 | 3,050,215.38 | -574,518.86 | -726,601.29 |
| 昌吉安格斯牛业科技发展有限责任公司 | 子公司 | 畜牧养殖、活畜销售 | 5000万 | 28,632,612.15 | 24,915,025.82 | 14,210,573.74 | 307,781.60 | 192,181.56 |
报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用
| 公司名称 | 报告期内取得和处置子公司方式 | 对整体生产经营和业绩的影响 |
| 内蒙古天晟牧业有限公司 | 新设 | 推进公司整体发展战略实施 |
主要控股参股公司情况说明无
（七）公司控制的结构化主体情况
□适用 ?不适用
（八）公司未来发展的展望
1、公司畜牧业务发展规划
总体定位：聚焦中国肉牛产业，聚焦“大肉牛战略”，育种和肉牛养殖双轮驱动，拓展活牛流通、屠宰加工和肉品销售等产业链下游环节，分步有序实现中国肉牛产业核心环节深度布局，目标成为中国肉牛行业领军企业。
（1）育种规划：
依托公司现有业务优势，做强、做精育种环节，为我国畜牧行业提供优质冻精及胚胎等遗传物质及相关技术服务，通过品种改良提质增效，把专业技术服务深入基层，解决养殖企业和养殖户的育种繁殖问题，为“大肉牛战略”奠定品种基础。育种环节聚焦肉牛品种改良业务，依托优质冻精、胚胎等产品，建立核心农牧区技术服务体系，为农牧民及规模化肉牛繁育场提供综合技术服务，以服务为抓手，深度影响肉牛繁育环节，聚拢农牧区优质品种架子牛资源，为育肥环节规模化布局提供牛源基础。
1）认真做好适应新疆本地环境育种，利用国内、国际的优质遗传资源，结合新疆本土母牛群体培育具有本土特色的肉用或者兼用优质种公牛；在北疆建立新疆褐牛的核心育种群，在南疆建立两个西门塔尔核心育种群，培育适应南疆环境的西门塔尔新品系，联合科研院所协会建立新疆褐牛的遗传评估数据中心，建立南疆西门塔尔牛的遗传评估数据中心，并发布公牛排名报告。
2）开展信息化育种服务，开发手机版的配种数据录入分析统计软件或者平台，利用全疆配种员录入配种数据，建立育种公司的肉牛数据库，未来在此平台上开展更多的育种业务（如，数据统计、技术分析、牛的交易、冻精的交易、养牛技术指导、新产品新技术的推广等活动）。
3）为配种员提供技能提升培训服务，每年举办配种员技术培训，解决各地区配种员不足、技术水平低的问题，有利于把优质的产品技术快速推广，提升公司在行业的影响力。
4）强化生产技术研发，在不同品种公牛稀释液的配方筛选，冻精活力的提升等方面开展实验和研究，为今后提高牛冻精的单产，提高生产效率、降低成本，生产优质的产品打基础，同时提升公司的核心竞争力。
5）逐步探索一种新的冻精销售和技术服务模式，把优质的冻精以优质的价格和优质的服务推广给需要的用户，逐步扩大市场范围，在行业内树立优质高端产品的口碑。
6）引进优秀技术人员，壮大公司的实践专家技术团队，积极参与自治区的褐牛体系，奶牛体系、西门塔尔体系的技术攻关活动，作为体系的育种成员单位，我们必须发挥我们在牛育种领域的技术优势，理论结合生产实际，最终为公司和养殖企业培养一批育种人才。
（2）肉牛养殖规划：
在新疆、内蒙古等肉牛重点养殖区域打造精品肉牛养殖基地；同时不断提高养殖技术、积累管理经验、降低养殖成本，建立规模化肉牛养殖核心壁垒；发展肉牛流通、屠宰加工、肉品销售等业务，真正实现从养殖到餐桌的全产业链品质管控。
1）逐步打造出专业化肉牛养殖管理技术团队，通过校企合作、企业培养、外部聘请等方式，为降本增效储备技术和管理人才。
2）制定出规模化肉牛养殖标准体系，核心布局新疆、内蒙古等气候资源优越、饲草料资源丰富、养殖技术拔尖的区域，根据各区域特点，针对性设计肉牛品种、饲草料配方、养殖标准等。
3）摸索出遵从行业规律的业务模式，畜牧业具有其天然的特殊性，尤其是产业链中的活畜养殖，产品非标准化、交易对手特殊、交易模式落后，需要和审计机构多次磨合后才能摸索出既能满足上市公司财务管理制度，同时遵从行业规律的业务模式。
4）尝试使用信息化手段建设智慧牧场，尝试对牧场实施物联网信息化建设工程，建立牛只唯一身份识别体系，完善牛只档案，利用精准饲喂系统对养殖配方、饲料投放进行精准把控，通过牧场SaaS管理系统收集、整理、分析生产数据，实现牧场生产经营信息化管理。
2、2024年度经营计划
2024年是充满挑战的一年，一方面肉牛行情的低迷注定在养殖端很难盈利；另一方面新项目从启动到走上正轨再到效益凸显需要一定的周期。2024年也是充满希望的一年，公司管理层团建稳定、员工斗志昂扬，并且纠缠多年的各种诉讼接近尾声。公司制定了增收盈利的战略目标，为保障公司年度战略目标的达成，经营计划如下：
（1）在运营管理方面，公司将继续发展育种业务、肉牛养殖业务，同时拓展活牛流通、屠宰加工和肉品销售等产业链下游环节。公司合理规划业务营运规模，制定稳健的经营目标，持续做好运营管理，加强全面预算管理和成本管控，严格控制各项费用支出，降低经营成本，最大限度提高主营业务盈利水平。
1）育种业务方面，继续夯实基础，在育种专业领域深耕细作，调整种公牛培育方式，未来将通过合资、合作等多种方式与国内规模化养殖场、核心育种场以联合育种的方式培育种公牛，提高种公牛的培育数量和质量。同时，公司将继续加强与国际领先育种企业在牛育种、优质遗
传物质引入、种公牛培育等方面深入合作，提升种质资源整体水平。未来，公司育种环节将聚焦肉牛品种改良业务，依托优质冻精、胚胎、青年母牛等产品，建立核心农牧区技术服务体系。2）肉牛养殖方面，做好肉牛养殖业务在新疆、内蒙等资源禀赋适宜养殖的地区着力打造精品牧场，在养殖技术方面积极探索，增加养殖效益，确实发挥区位优势，提高料肉比，提升牛肉品质。3）新业务方面，启动肉牛流通、屠宰加工、肉品销售等业务以北京、长三角、大湾区为核心区域，建立活畜和牛肉销售网络，稳定供应健康牛肉。4）团队建设方面，加强公司业务、管理团队的建设，通过招聘，储备具备专业能力的人才，为公司业务建立扎实、可靠的专业团队，并通过建立更为科学合理的激励约束机制，不断提升业务团队的工作积极性。
（2）在资产结构优化方面，公司将处置公司长期闲置以及未来协同效应较差的资产，减少包袱，回收资金；同时公司将努力优化资产负债结构，进一步扩大业务规模，降低公司财务风险，提升公司抗风险能力和竞争力，从而实现公司长期持续稳定发展。
3、可能面对的风险
（1）不能撤销“*ST”的风险
公司 2023 年度财务报告中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12月 31 日，公司全年营业收入大于1亿元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
10.3.6 条规定，公司符合向深圳证券交易所申请股票交易撤销退市风险警示的条件。因此，公司将向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示，但撤销股票交易退市风险警示的申请能否获得深圳证券交易所批准尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（2）公司被继续实施“ST”的风险
公司 2023 年年度经审计后的净利润为负值且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条的相关规定，公司股票交易在 2023 年年度报告披露后将被继续实施其他风险警示。截至本报告披露日，公司因上述原因触及的其他风险警示情形尚未消除，根据相关规定，公司将继续实施其他风险警示。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司将继续发展现有产业，并积极拓展产业链下游环节，合理规划业务营运规模，制定稳健的经营目标，持续做好运营管理，加强全面预算管理和成本管控，最大限度提高主营业务盈利水平；同时，公司将努力优化资产负债结构，进一步扩大业务规模，提升公司抗风险能力和竞争力，从而实现公司长期持续稳定发展。
（3）行业周期下行风险
养殖行业的最大特点是周期波动。2023年4月以来，活牛行情受多方因素叠加影响而加速进入下行通道。中国畜牧业协会肉牛分会的监测数据显示，2022年全国育肥牛全年均价为35.1元/kg，而2023年全国育肥牛均价为均价30.02元/kg，2023年6月全国育肥牛平均价格约25.39元/kg，跌至2017年11月以来价格最低点。价格大幅跌落导致养殖从业群体抗拒心理不断加剧，短期内形成了群体性压栏惜售的局面，造成活牛市场阶段性供应短缺，7～8月份国内各地育肥牛行情陆续反弹，东北部地区8月末反弹上涨至30元/kg左右，逐渐传导东北以外的肉牛主产区跟随反弹，但是好景不长，9月份育肥牛行情再度出现下跌，12月份回落至27～28元/kg。活牛价格的暴跌严重影响了公司的养殖业务。
在行业周期下行的大环境下，打造产业链闭环，形成自循环，板块之间进行利润调节，最大程度抵御行业风险。
（4）疫病风险
疫病是畜禽养殖业面临的最大风险。国内外曾多次爆发疯牛病、口蹄疫、禽流感等疫病，导致大量畜禽死亡或被宰杀，给畜禽养殖业造成很大的损失。作为良种繁育企业，公司需要养殖大量种公牛和母牛以生产冻精、繁育后备种公牛，因此，公司也面临牛发生疫病的风险。牛容易发生肢蹄病、口蹄疫、流感、乳房炎、子宫炎等疫病，这些疫病的发生不仅影响牛的生产、繁殖能力，还影响冻精和牛奶的产量和质量，严重的将导致病牛丧失生产和繁殖能力。如果爆发大规模的动物疫病，有可能导致大量的牛死亡或被宰杀，将对公司生产经营造成重大影响。
公司主要管理人员和核心人员均具有多年的养殖及疫病预防经验，还聘请有专业兽医负责疫病的预防和治疗，采取了隔离、消毒、分散饲养、疫苗注射等措施以预防疫病的发生。另外，公司在新疆和内蒙的生产场站均远离人口密集区，可大幅降低疾病传播的风险。同时，新疆和内蒙作为传统的畜牧强区，其动物防疫水平较高，均已初步形成统一指挥、反应快捷的动物防疫网络体系，可以有效防止疾病的蔓延。
（5）投资者诉讼索赔的风险
受重组大象广告事件影响，公司被中国证券监督管理委员会新疆监管局出具《行政处罚决定书》，部分投资者向乌鲁木齐市中院提起诉讼，要求我公司赔偿经济损失，公司存在投资者诉讼索赔的风险。
截至本报告期末，法院已受理15起投资者诉讼索赔案件。公司已聘请专业律师，主张公司权益，根据已生效判决赔付比例、结合司法实践等情况，积极应对，努力减少公司损失。
（6）诉讼执行风险
截至目前，公司被合同诈骗相关刑事案件已获终审判决，相关的民事案件也获生效判决，法院判决撤销公司与33个交易对方之间于2017年9月7日签订的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。截至目前，后续涉及的股权返还事宜尚未完成。公司将继续推进该案件的执行进度，主张权益，全力追缴涉案股份，以维护公平正义，保护上市公司和广大中小股东合法利益。
（7）管理风险及人力资源风险
随着公司所处行业情况变化和业务扩展，对公司运营管理要求不断提高，如当前的管理体系不能适应业务规模迅速发展的要求，则可能对公司的经营发展带来一定的不利影响。同时，公司投资、收购行为增多，对管理、技术、业务等方面人才需求增加，如不能建立科学的引人、用人、育人机制，将加大管理风险。
公司将进一步建立和完善内部控制体系，建立和完善长效培训机制，通过深入市场、加强管理和对业务的控制，及时发现经营管理过程中的问题；提升子公司运营管控能力，进一步加强对子公司的管理与考核，以规避和降低管理风险；公司将进一步完善薪酬、福利与绩效考核和激励机制，优化机构设置，打造充满活力的用人机制和育人机制，充分调动科研技术人才和管理人员的创新积极性，保障公司发展战略有效实施。
特此报告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二四年三月三十日