中成股份：关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告

证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2024-09

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中成进出口股份有限公司关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告

中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则><董事会工作条例>的议案》，第九届监事会第七次会议审议通过《关于修订<公司监事会工作条例>的议案》。具体情况如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步优化公司治理结构，更好地促进规范运作，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，公司拟修订《公司章程》部分条款，具体修订内容详见《中成进出口股份有限公司章程修订对比表》。

上述事项尚需提交公司二〇二三年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权管理层办理修订《公司章程》相关的工商变更登记等事宜。最终变更内容以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

二、相关制度的修订、制定情况

结合《公司章程》修订及公司实际情况，公司新制订《环境、社会及公司治理（ESG）工作管理暂行办法》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》，修订公司《董事会工作条例》《监事会工作条例》《股东大会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》《贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》。

修订后的《公司章程》全文及部分制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中成进出口股份有限公司董事会

二〇二四年三月三十日

中成进出口股份有限公司章程修订对比表

序号/章节	原条款	修改后条款	修订依据
1/第一章 总则	原第三条 公司于二○○○年八月十四日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股70,000,000股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为70,000,000股，于二○○○年九月六日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市。	第三条 公司于二○○○年八月十四日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股70,000,000股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为70,000,000股，于二○○○年九月六日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市。	中国证监会《上市公司章程指引》
2/第三章 股份	原第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。	第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。	中国证监会《上市公司章程指引》
3/第四章 股东和股东大会	原第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；	第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；	中国证监会《上市公司章程指引》

	（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。	（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。
4/第四章 股东和股东大会	原第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十（不含投票代理权）以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	中国证监会《上市公司章程指引》
5/第四章 股东和股东大会	原第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主	第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，可以指定其他董事代为召集和主持股东大会；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责主持会议。	中国证监会《上市公司章程指引》

	持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
6/第四章 股东和股东大会	原第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。	第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。	中国证监会《上市公司章程指引》
7/第四章 股东和股东大会	原第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事提名的方式和程序： （一）本届董事会、单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东，有权提出下届董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。 （二）本届监事会、单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东，有权提出下届监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。 （三）职工担任监事的候选人由公司职工代表提名，公司职工代表大会选举产生。 （四）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本	第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事提名的方式和程序： （一）本届董事会、单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东，有权提出下届董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。 （二）本届监事会、单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东，有权提出下届监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。 （三）职工担任监事的候选人由公司职工代表提名，公司职工代表大会选举产生。 （四）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及候选人有无《公司法》规定的不得担任公司董事情形的声明等相	中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》

	情况以及候选人有无《公司法》规定的不得担任公司董事情形的声明等相关的证明材料。 （五）董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （六）董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 独立董事的提名方式与程序由本章程另行规定。	关的证明材料。 （五）董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （六）董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 独立董事的提名方式与程序应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
8/第四章 股东和股东大会	原第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在在会议结束之后立即就任。	第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会通过当日起计算。	中国证监会《上市公司章程指引》
9/第五章 董事会	删除第二节独立董事相关内容（第一百零六条至第一百一十四条）	新增一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。	中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》
10/第五章 董事会	原一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； …… （三十）法律、法规、本章程授予行使的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。前述董事会决议的事项中，已纳入公司党委前置研究讨论重大经营管理事项清单的相关事项，必须经公司党委前置研究讨论后，再由董事会作出决定，或审议通过后按程序报股东大会决定。	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； …… （三十）法律、法规、本章程授予行使的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。前述董事会决议的事项中，已纳入公司党委前置研究讨论重大经营管理事项清单的相关事项，必须经公司党委前置研究讨论后，再由董事会作出决定，或审议通过后按程序报股东大会决定。	中国证监会《上市公司章程指引》

11/第五章 董事会	原第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率和科学决策。	第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率和科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	中国证监会《上市公司章程指引》
12/第五章 董事会	原第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会可根据实际情况选择公司在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资，对外投资权限按照本章程第一百二十三条及第一百二十四条的规定确定。 董事会可根据实际情况批准公司未达到本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保行为。公司董事会应当审慎对待和严格控制对外担保事项，董事会审议对外担保事项时，应对被担保对象的资信状况进行严格审查，并经董事会全体成员三分之二以上同意方可作出批准或同意提交股东大会审议。	第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会可根据实际情况选择公司在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资，对外投资权限按照本章程的有关规定确定。 董事会可根据实际情况批准公司未达到本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保行为。公司董事会应当审慎对待和严格控制对外担保事项，董事会审议对外担保事项时，应对被担保对象的资信状况进行严格审查，董事会审议时除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。	中国证监会《上市公司章程指引》及深交所《股票上市规则》
13/第五章 董事会	原第一百二十三条 董事会有权决定交易总额低于3000万元人民币或者交易额虽高于3000万元人民币但低于公司最近一期经审计净资产值百分之五的关联交易，而无需获得公司股东大会的批准。 对于超过本条第一款规定标准的重大关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论，并由董事会提交股东大会审议。	第一百一十五条 公司及控股子公司（含合并报表范围内）发生下列《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联交易事项，由董事会审议批准： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；	深圳证券交易所《股票上市规则》

	董事会在审议上述关联交易时，关联人的界定以及关联交易的表决程序应按照交易所上市规则的相关规定执行。 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章程及交易所上市规则规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （五）交易所认定的其他情况。	公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。 对于应当披露的关联交易，应由公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会讨论，并由董事会提交股东大会审议。 董事会在审议上述关联交易时，关联人的界定以及关联交易的表决程序应按照交易所上市规则的相关规定执行。 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章程及交易所上市规则规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）交易所认定的其他情况。
14/第五章 董事会	原第一百二十四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十六条 董事会设董事长一人，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。	中国证监会《上市公司章程指引》
15/第五章 董事会	原第一百二十六条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十八条 董事长不能履行职权时，按本章程的相关规定执行。	中国证监会《上市公司章程指引》
16/第五章 董事会	原第一百三十七条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项	第一百二十九条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整	中国证监会《上市公司章程指引》

	要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录应作为公司重要档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据，保存期限为十五年。	理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录应作为公司重要档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据，保存期限不少于十年。
17/第五章 董事会	原第一百三十九条 公司董事会设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百三十一条 公司董事会设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略与ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	中国证监会《上市公司章程指引》及公司董事会战略委员会调整情况
18/第五章 董事会	删除第四节董事会秘书（原第一百四十三条至第一百五十条）	新增第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。	中国证监会《上市公司章程指引》

			董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
19/第六章 总经理及其他高级管理人员	原第一百五十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。		第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人员。	中国证监会《上市公司章程指引》
20/第六章 总经理及其他高级管理人员	原第一百五十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。		第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	公司章程条款序号变动
21/第六章 总经理及其他高级管理人员	新增第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。			中国证监会《上市公司章程指引》
22/第七章 监事会	原第一百六十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。	第一百四十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。		公司章程条款序号变动
23/第七章 监事	原第一百六十四条 监事应当保证公司披露	第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并		中国证监会《上

会	的信息真实、准确、完整。	对定期报告签署书面确认意见。	市公司章程指引》
24/第七章 监事会	原第一百七十二条 监事会会议应由二分之一以上的监事本人出席方可举行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	第一百五十八条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。	中国证监会《上市公司章程指引》
25/第七章 监事会	原第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书按照公	第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限不少于十年。	中国证监会《上市公司章程指引》

	司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十五年。
26/第七章 监事会	第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。	删除原第一百七十六条，与原一百五十四条合并为一条，暨第24条修订内容	中国证监会《上市公司章程指引》
27/第九章 财务会计制度、利润分配和审计	原第一百九十条 公司因前述第一百八十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。	第一百七十四条 公司因前述第一百七十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。	公司章程条款序号变动
28/第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算	原第二百一十八条 公司有本章程第二百二十条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	公司章程条款序号变动
29/第十一章	原第二百一十九条 公司因本章程第二百一	第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第

合并、分立、增资、减资、解散和清算

十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司章程条款序号变动

《公司章程》部分条款删减，序号做相应调整。