中成进出口股份有限公司独立董事专门会议制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善中成进出口股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，充分发挥独立董事作用，更好地维护公司及股东利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和《中成进出口股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议，公司证券部负责会议的筹备及日常工作联络等相关工作。
第二章 会议职责
第四条 独立董事行使以下特别职权时应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露；上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事的过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所做出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第六条独立董事可通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、开展调研等多种形式履行职责并可以根据需要召开专门会议研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上的独立董事可以自行召集并推举一名独立董事代表主持。
第九条 公司原则上应当在独立董事专门会议召开前三日通知全体独立董事。如遇特殊或紧急情况，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话等形式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 独立董事专门会议通知以书面形式发出，发送形式包括传真、信函、电子邮件等，包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的期限；
（三）会议的事由和议题；
（四）会议发出通知的日期。
第十一条 独立董事专门会议应当有过半数独立董事出席方可举行。独立董事专门会议以现场召开为原则。在保障独立董事充分表达意见的前提下，也可以通过传真、电子邮件、电话会议、视频会议等通讯表决方式召开。
第十二条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席专门会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需
要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议。
第十三条 独立董事专门会议的表决实行一人一票制，表决方式包括举手表决等法律法规允许的表决方式。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过形成决议。
第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，出席会议的全体独立董事和记录人，应当在会议记录上签名；会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席独立董事的姓名以及受他人委托出席独立董事专门会议的独立董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点和意见；
（五）会议审议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
独立董事专门会议记录应作为公司档案保存，保存期限不少于为十年。
第十五条 公司应当为独立董事专门会议提供必要的工作条件和支持，协助独立董事履行职责。
第十六条 出席会议的独立董事对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定执行。
第十八条 本制度如与国家相关的法律、行政法规、部门规章及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定执行，并及时对本制度进行修订。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起实施。