证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2024-05
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中成进出口股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公告
中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年3月19日以书面及电子邮件形式发出公司第九届董事会第九次会议通知，中成进出口股份有限公司于2024年3月29日以现场会议的方式在公司会议室召开第九届董事会第九次会议。本次会议应到董事11名，实到董事11名，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
董事长张朋先生主持了本次董事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果；列席本次会议的有公司监事及高级管理人员。本次董事会会议审议并表决了如下议案：
一、关于审议《公司总经理2023年度工作报告》的议案
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
二、关于审议《公司董事会2023年度工作报告》的议案
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司二〇二三年度股东大会会议文件》。
三、关于审议《公司2023年度财务决算报告》的议案表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。本议案已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司二〇二三年度股东大会会议文件》。
四、关于审议《公司2024年度财务预算报告》的议案表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。本议案已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司二〇二三年度股东大会会议文件》。
五、关于审议《公司2023年度利润分配预案》的议案表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。经审计，母公司2023年度实现净利润-70,097,757.64
元，加上上年度剩余的未分配利润-435,113,168.89元,实际可供分配的利润为-505,210,926.53元。
鉴于2023年度母公司实际可供分配利润为负，结合公司实际经营发展需要，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度分配预案为：不计提法定盈余公积，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司二〇二三年度股东大会会议文件》。
六、关于审议《公司2024年度利润分配政策》的议案
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
建议公司2024年度利润分配政策为：
1、分配次数：公司2024年中期不进行利润分配，年末一次分配；
2、分配比例：公司2024年度实现的净利润用于股利分配的比例为不低于30%；
3、分配形式：采用向全体股东派发现金的方式。公司2024年度具体利润分配政策视当时实际情况由董事会提出预案报请股东大会审议决定，公司董事会保留根据公司实
际经营情况调整利润分配方案的权利。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司二〇二三年度股东大会会议文件》。
七、关于审议《公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况》的议案
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对（关联董事张朋先生、韩宏先生、张晖先生、王晓菲女士、罗鸿达先生、王多荣先生回避表决）。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况公告》。
八、关于审议《公司2023年度内部控制评价报告》的议案；
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过；具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2023年
度内部控制评价报告》、审计机构出具的《内部控制审计报告》。
九、关于审议《公司计提及转回资产减值准备》的议案表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过，具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司计提及转回资产减值准备的公告》。
十、关于审议《公司2023年年度报告及其摘要》的议案表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。本议案已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日发布的《公司2023年年度报告》全文及其摘要。
十一、关于审议《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）
报告》的议案
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见同日发布的《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》全文。
十二、关于审议《公司2023年度合规管理和法治建设工作总结》的议案
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
十三、关于审议《公司2023年度董事会授权事项执行
情况报告》的议案
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
十四、关于审议《续聘公司2024年度财务决算及内部控制审计机构》的议案
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于续聘公司2024年度财务决算及内部控制审计机构的公告》。
十五、关于审议《公司重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况》的议案
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过；具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于重大资产重组相关资产实际盈利数与利润预测数差异情况的公告》。
十六、关于审议《与国投财务有限公司续签<金融服务协议>》的议案
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对（关联董事张朋先生、韩宏先生、张晖先生、王晓菲女士、罗鸿达先生、回避表决）。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于与国投财务有限公司续签<金融服务协议>的公告》。
十七、关于审议《在国投财务有限公司存贷款风险持续评估报告》的议案；
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对（关联董事张朋先生、韩宏先生、张晖先生、王晓菲女士、罗鸿达先生、回避表决）。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过；具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《在国投财务有限公司存贷款风险持续评估报告》。
十八、关于审议《修订<国投财务有限公司存贷款风险处置预案>》的议案；
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对（关联董事张朋先生、韩宏先生、张晖先生、王晓菲女士、罗鸿达先生、回避表决）。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过；具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《国投财务有限公司存贷款风险处置预案》。
十九、关于审议《开展远期结售汇业务》的议案
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于开展远期结售汇业务的公告》。
二十、关于审议《公司控股子公司及下属子公司提供担保额度预计》的议案
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司控股子公司及下属子公司提供担保额度预计的公告》。
二十一、关于审议《提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜》的议案
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
二十二、关于审议《修订公司<章程>及<董事会工作条
例><股东大会议事规则>》的议案
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，对《公司章程》《董事会工作条例》《股东大会议事规则》有关条款进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于修订公司<章程>及相关治理制度的公告》。
二十三、关于审议《修订及制定公司相关制度》的议案
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
为进一步规范和完善公司治理结构，结合《公司章程》修订及实际情况，同意修订公司《董事会专门委员会工作细则》《贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》，新制订《环境、社会及公司治理（ESG）工作管理暂行办法》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的部分制度。
二十四、关于审议《前期会计差错更正》的议案
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过；具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于前期会计差错更正的公告》。
二十五、关于审议《注销东方有限责任公司的议案》
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
为进一步优化资源配置，助力公司转型发展，同意公司结合实际情况，注销东方有限责任公司，并授权管理层办理注销相关事宜。
二十六、关于审议《调整董事会战略委员会名称及职责》的议案
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
为进一步完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，推进公司ESG(环境、社会与公司治理)工作，提升公司ESG管理水平，同意将公司“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”。本次调整仅就该委员会名称和职责进行调整，该委员会组成及成员职位不作调整。
二十七、关于审议《提议召开公司二〇二三年度股东大会》的议案
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
根据法律法规及《公司章程》规定，公司定于2024年4月23日召开二〇二三年度股东大会。
具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开公司二〇二三年度股东大会的通知》《公司二〇二三年度股东大会会议文件》。
此外，本次会议听取了《公司独立董事2023年度述职报告》，独立董事将在二〇二三年度股东大会作年度述职。
备查文件：
1、公司第九届董事会第九次会议决议
2、公司审计委员会第六次会议决议
3、公司独立董事专门会议决议
特此公告。
中成进出口股份有限公司董事会
二〇二四年三月三十日