证券代码：300901 证券简称：中胤时尚 公告编号：2024-005
浙江中胤时尚股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 浙江中胤时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2024年3月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年3月19日通过电话、邮件等方式向全体董事发出。
2.本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，独立董事应放天以通讯方式参会。
3.本次会议由公司董事长倪秀华女士主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
4.本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议：
（一）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
董事会认真听取了总经理倪秀华女士所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
董事会认为，《2023年度董事会工作报告》客观总结了董事会2023年在战略规划、经营管理、公司治理等重大事项决策方面的工作。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》相关内容真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放和使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
审计机构对2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具鉴证报告，保荐机构出具了同意的核查意见，具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2023年度实现归属于上市公司股东的净利润21,345,628.06元，母公司2023年度实现净利润59,316,763.66元，截至2023年12月31日，合并报表累计未分配利润为356,327,412.52元，母公司未分配利润为300,557,864.14元。
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展需求，经董事会研究决定，2023年度利润分配预案为：
以公司本次实施权益分派股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），截至本公告披露日，公
司回购专用账户中共持有公司股份3,060,066股（不参与利润分配），以可参与利润分配的总股本236,939,934股为基数，以此计算共计派发现金股利人民币35,540,990.10元（含税）。公司利润分配预案公告后至实施前，公司股本如发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条的规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年，公司以集中竞价方式累计回购公司股份1,646,000股，成交总金额为16,443,760.12元。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
公司编制的《2023年度内部控制自我评价报告》与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，后续公司将继续完善内部控制的制度建设，优化内部控制流程，完善内部控制体系，提升内部控制制度的能力，促进公司更加健康、可持续的发展。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了同意的核查意见，具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《关于公司开展远期结售汇业务的议案》
公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以锁定汇率为手段，有利于降低汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的影响，保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性。同意公司及子公司自董事会审议通过之日起十二个月内，开展远期结售汇业务，额度不超过2亿元人民币（或等值外币），只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币。
保荐机构出具了同意的核查意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《关于2024年度董事薪酬（津贴）的议案》独立董事薪酬按中国证监会等监管机构的要求，实行独立董事津贴制，在公司担任具体管理职务的非独立董事按照相应岗位领取职务薪酬，不领取董事薪酬，不在公司担任具体管理职务的非独立董事领取董事津贴。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》高级管理人员的薪酬根据其工作履责情况、岗位重要性、经营管理贡献，并结合公司实际经营业绩完成情况等综合确定。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。关联董事倪秀华、童娟、潘威敏对该议案回避表决，表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，签字注册会计师、项目合伙人、质量控制复核人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以客观、独立、公正的态度进行审计，较好的履行了审计业务约定规定的责任和义务。同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
公司2023年度财务决算情况客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况及经营成果，公司资产质量良好，财务状况健康。董事会同意对外披露《2023年度财务决算报告》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
公司根据实际经营发展的需要，拟向多家合作的银行申请总额不超过人民币
3.50亿元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限为1年，授信期限内额度可循环使用。上述综合授信额度项下业务包括但不限于：银行承兑汇票、国内信用证、票据贴现、银行保函、流动资金贷款等融资事项。董事会授权公司管理层在上述综合授信额度内办理相关事宜，并授权公司董事长代表公司签署上述事项相关法律文件。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议通过《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》公司的全资子公司向银行申请授信额度是为了满足其日常经营的资金需求，且全资子公司具备较为独立偿还贷款的能力，公司对其提供担保具有合理性，公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项的担保对象为纳入公司合并报表范围的全资子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，本次担保事项不会给公司正常经营带来重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
公司本次变更部分募集资金用途，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，有利于着力打造公司自有品牌，顺应市场发展趋势，有利于抓住新兴产品营销渠道，推动品牌产品销售，拓展高附加值环节业务，夯实未来发展基础，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。保荐机构出具了同意的核查意见。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提前终止2022年员工持股计划的议案》
因公司2022年员工持股计划业绩考核条件未能达成，当前难以实现2022年员工持股计划的初衷。考虑参与员工的资金占用成本，同意提前终止2022年员工持股计划。
表决结果：关联董事童娟、潘威敏对该议案回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于2023年独立董事工作报告的议案》
公司独立董事应放天、毛毅坚、周群向董事会递交了2023年度独立董事述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）审议通过《关于选举第二届董事会审计委员会成员的议案》
同意选举下列人员担任第二届董事会审计委员会成员：
周群、毛毅坚和焦合金组成，其中周群为主任委员。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》进行了相应修订。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，公司对《独立董事工作制度》进行了相应修订。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
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表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修订＜关联交易管理办法＞的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，公司对《关联交易管理办法》进行了相应修订。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，公司对《募集资金管理办法》进行了相应修订。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于修订＜内部审计制度＞的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，公司对《内部审计制度》进行了相应修订。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二十三）审议通过《关于修订＜利润分配管理制度＞的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，公司对《利润分配管理制度》进行了
相应修订。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于修订＜防范控股股东及其关联方资金占用制度＞的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，公司对《防范控股股东及其关联方资金占用制度》进行了相应修订。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二十五）审议通过《关于修订＜审计委员会工作细则＞的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，公司对《审计委员会工作细则》进行了相应修订。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二十六）审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》
根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了相应修订。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
同意公司于2024年4月22日在公司会议室召开公司2023年年度股东大会，
审议上述相关议案。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、浙江中胤时尚股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、浙江中胤时尚股份有限公司第二届董事会审计委员会第三次会议决议；
3、浙江中胤时尚股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
4、独立董事对第二届董事会第十二次会议相关事项事前认可意见；
5、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江中胤时尚股份有限公司
董事会2024年3月30日