中成进出口股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则
第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，明确公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）绩效，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中成进出口股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。战略与ESG委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本细则的规定履行职责。
第二章 人员组成 第三条 战略与ESG委员会成员由七名董事组成，其中应包括董事长以及至少一名独立董事。 第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集和主持委员会会议，由公司董事长担任。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行职责。 第六条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略与ESG委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长。公司证券部负责战略与ESG委员会会议的筹备及日常工作联络等相关工作。
第三章 职责权限
第八条 战略与ESG委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG发展进行研究并提出建议，主要职责如下：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对公司 ESG 战略规划、组织架构、管理制度、
指标体系、信息披露报告等进行审核；
（三） 指导与监督公司ESG工作的落实；
（四） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（五） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（六）对公司重大ESG事项进行审议、评估及监督，包括规划目标、政策制定、实质性议题、管理方针、执行管理、风险和机遇、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报；
（七） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八） 对以上事项的实施进行检查；
（九） 董事会授权的其他事宜。
第四章 会议的召开和通知
第九条 战略与ESG委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。战略与ESG委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十条 战略与ESG委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用电话、视频、电子邮件等通讯方式。
第十一条 战略与ESG委员会会议召开前三天须通知全体委员并提供相关会议资料，会议通知以书面形式发出，发送形式包括传真、信函、电子邮件等，包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议通知的日期。
第十二条 公司投资评审小组及有关部门负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二） 由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与ESG委员会备案；
（三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、《公司章程》及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四） 由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
（五）公司 ESG 事项相关资料和报告。
如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 议事规则 第十三条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
战略与ESG委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，
应予以回避；因战略与ESG委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十四条 战略与ESG委员会委员原则上应亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，但应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，独立董事委员只能委托独立董事委员。 第十五条 战略与ESG委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十七条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第十八条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，在公司未公开披露前不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则 第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效实施。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。