广西柳工机械股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司
股份及其变动管理制度
（2024年3月）
第一章总则
第一条为加强广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”
）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同）；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十二条、第十三条的规定执行。
第二章股票买卖禁止行为
第五条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
第六条公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第七条公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股份：
(一)董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
(二)董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其他情形。
第八条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第三章信息申报与披露
第九条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在公司申请股票始登记时；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十一条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“结算公司”）的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的近亲属在买卖本公
司股票及衍生品种前两个交易日内，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，对该买卖行为是否符合信息披露规定进行判断。如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书处应该及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的近亲属应在买卖本公司股份及其衍生品种发生之日起一个交易日内以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应在收到董事、监事和高级管理人员的书面通知后一个交易日内向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员通过深交所集中竞价交易减持股
份的，应当在首次卖出的十六个交易日前向董事会秘书报告减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息）。公司董事会秘书根据相关规定核查后以书面方式回复告知是否可以进行减持。如经董事会秘书核查通过可以进行减持，董事会秘书按照深交所和本制度的规定，应当在董事、监事和高级管理人员首次卖出的十五个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。
公司董事、监事和高级管理人员每次计划减持股票的时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，计划减持的数量过半或计划减持时间过半时，公司董事、监事和高级管理人员应当及时通知董事会秘书，并协助董事会秘书办理披露减持进展情况。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员减持股份的，应当在股份减持计
划实施完毕后的第一个交易日内或在计划减持区间内未实施股份减持、股份减持计划未实施完毕的区间届满日后的第一个交易日内，向公司董事会秘书进行书面报告，并协助董事会秘书对外披露减持进展情况。第十六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司董事会秘书应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由结算公司将相关人员所持股份登记为有限售条件股份。
第十七条《公司章程》或其他文件中对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，公司董事会秘书应当及时向深交所申报。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向公司董事会申报，再由董事会秘书向深交所申报。
第十九条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）规定的，还应当按照《收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章股份持有及变动管理
第二十条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户（含信用证券
账户）的，应该按照结算公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，结算公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配确定。
第二十一条公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，
结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第二十三条每年的第一个交易日，结算公司以公司董事、监事和高级管理
人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司A股、B股为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。
第二十四条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十五条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十六条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和结算公司申请解除限售。
第二十七条公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，
不得转让其所持有及新增的公司股份，并应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁事宜。
第二十八条公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在
其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。第二十九条在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
所享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。第三十条公司董事、监事、高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。第三十一条公司董事、监事和高级管理人员可以通过深交所的证券交易卖
出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照相关规定办理。
第三十二条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的
规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应该收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。第三十三条公司董事、监事和高级管理人员未按照本制度和深交所规则减持股份的，证券交易所视情节采取书面警示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施；情节严重的，证券交易所通过限制交易的处置措施禁止相关证券账户6个月内或12个月内减持股份。
第三十四条公司董事、监事和高级管理人员在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份；
第三十五条在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的公司董事、监事和高级管理人员，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
第三十六条公司董事、监事和高级管理人员按照规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告包括下列内容：
（一）姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；
（二）在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深交所所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，公司董事、监事和高级管理人员应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。
第三十七条公司董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的说明；
（五）深交所要求的其他内容。
第三十八条公司董事、监事和高级管理人员拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50%的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
第三十九条公司董事、监事和高级管理人员在公司中拥有权益的股份达到
或者超过本公司已发行股份的50%的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
第四十条公司董事、监事和高级管理人员在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第四十一条公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第五章责任追究第四十二条公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定，公司纳入责任人绩效考核指标管理，董事会视情节严重给予相关责任人警告、通报批评、降职、撤职、由董事会或监事会提议撤换等处罚；给公司造成损失的，还向其追偿损失；相关责任人的违规行为给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；相关责任人涉嫌构成犯罪的，公司将依法移送司法机关处理。
外部董事、监事个人原因导致公司被深交所扣考评分的，记入董事会、监事会考评档案，情节严重的，由董事会或监事会提议撤换。第四十三条公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。第四十四条公司董事、监事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司股票的行为，由董事会收回其所得收益，公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向深交所、中国证监会公司所在地监管局监管责任人进行报告。违规买卖本公司股票的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快作出说明并提交深交所和中国证监会公司所在地监管局备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。
第四十五条深交所对公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体买卖
本公司股份进行日常监管。深交所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述主体买卖本公司股份的目的、资金来源等进行问询。
第六章附则
第四十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第四十七条本制度由公司董事会解释和修订。
第四十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2024年3月15日