华泰联合证券有限责任公司关于广西柳工机械股份有限公司2023年度日常关联交易事项的核查意见
作为广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》）等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对柳工2023年日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）2023年日常关联交易概述
公司2023年预计日常关联交易额度已经于2022年12月29日召开的第九届董事会第七次（临时）会议审议并提交公司2022年度股东大会审议通过，预计公司2023年度与广西康明斯工业动力有限公司等关联方发生关联交易共计205,940万元。
公司2023年度与广西康明斯工业动力有限公司等关联方发生关联交易共计157,354万元，实际交易额占预计交易额的76%。其中：
（1）向关联方采购有关的各种零部件等物资及接受劳务142,097万元，实
际采购交易额占预计采购交易额的74.77%.实际发生额低于预计额80%的原因是：
国内行业需求下滑超过30%，公司产量相应下降，关联方采购金额同时降低。
（2）向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务
15,257万元，实际销售交易额占预计销售交易额的95.94%。
以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）2023年实际关联交易的主要内容及金额
单位：万元
| 关联交易内容分类 | 关联类型 | 关联单位 | 主要内容 |
2023
2023
| 年批准额度 | 年实际支出 | 使用率 | 占同类交易比例 | 截至2024年3月 |
| 日止实际发生金额 | |||
| 向关联方采购原材料、配件、产品、燃料和动力及接受劳务、服务 | 采购原材 | ||
料、配件、产品、燃料和动力
广西威翔机械有限公司
驾驶室等83,59459,301
2.7%8,719
广西康明斯工业动力有限公司
发动机80,21456,585
| 70.94% |
| 70.54% |
2.6%
柳州采埃孚机械有限公司
变速箱等17,84018,115
| 11,558 | ||
| 101.54% |
0.8%3,931
广西柳工集团及其下属企业
食品等46223
0.0%16
| 483.30% | ||
| 小计 |
181,694134,224
6.2%24,225
接受劳务、服务
柳州柳工人力资源服务公司
劳务服务8,3457,874
| 73.87% |
| 94.35% |
0.4%1,854
8,3457,874
| 小计 | 94.35% |
0.4%1,854
190,039142,09774.77
| 合计 | % |
6.5%26,078
原材料、
| 配件、产品、燃料和动力及提供劳务、服务 | 销售原材 |
料、配件、产品、燃料和动力
广西威翔机械有限公司
零部件
11,647
| 11,355 | 102.58% |
0.4%1,817
柳州采埃孚机械有限公司
燃料动力等3,1492,085
0.1%354
广西康明斯工业动力有限公司
三包赔偿、
垫付件等
943942
| 66.21% |
| 99.86% |
0.0%113
广西柳工集团及其下属企业
宣传品、技
术服务等
456583
0.0%1
| 128.06% | ||
| 合计 |
15,90215,257
0.6%2,286
| 95.94% | ||
| 总计 |
205,940157,354
-28,364
| 76.41% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 |
2023
发展需要，相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。不存在大额销货退回的情况。公司在预计2023
| 年度日常关联交易前，各子公司对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户需求变化等影响，公司关联交易与实际情况存在一定差异，属于正常的经 |
营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。实际发生额低于预计额的原因是：国内行业需求下滑超过30%，公司产量相应下降，关联方采购金额同时降低。说明：根据深交所相关文件，公司向柳工集团及其下属企业销售宣传品等的日常关联交易按“柳工集团及其下属企业”进行合并列示。合并列示原因为：该部分日常关联销售涉及关联方众多、交易内容单一、交易金额较小（与单一关联人发生交易金额在300万元以下且未达到公司最近一期经审计净资产0.5%）。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、广西柳工集团及其下属企业
单位：万元
| 关联方名称 | 基本情况 | 财务状况（经审计）2022年12月31日 | 财务状况（未经审计）2023年12月31日 | 关联关系 |
广西柳工集团有限公
司
注册地点：柳州市柳太路1号法人代表：郑津注册资本：人民币128,544.633553万元
机械、机床、电工机械、农业机械、空
| 压机等销售、相关技术的开发、咨询服务、租赁业务和工程机械配套及制造。 |
总资产：4,410,497净资产：1,797,342营业收入：2,682,039净利润：68,320
总资产：4,792,952净资产：1,873,440营业收入：2,814,414净利润：91,269
该公司为本公司控股股东，本公司副董事长郑津担任该公司董事长。该关联关系符合《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。广西柳工集团食品投资有限公司
注册地点：柳州市柳太路9号法人代表：李振喜注册资本：人民币12766.817574万元
总资产：24,761净资产：13,366营业收入：29,483净利润：2,101
总资产：25,517净资产：13,556营业收入：55,307净利润：761
该公司为公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（100%）。该关联关系符合《股票上市规则》第
6.3.3条第（二）款
规定的关联关系情形。
广西桂味联食品有限
公司
注册地点：柳州市柳太路9号法人代表：李振喜注册资本：人民币11,940.7212万元
| 主营业务：牲畜屠宰，冷冻肉食品批发；预包装食品批发；冷库、自有厂房、仓库、设备、场地出租；生鲜肉、牲畜、水产品、果蔬、粮食、饲料销售；制冰；搬运服务、装卸服务；铁路专线运输。 |
| 主营业务：冷库及场地出租；生鲜肉、 |
牲畜、水产品、果菜销售；预包装食品
支机构经营）；制冰（工业）；搬运及
| 装卸服务；铁路专线运输；物业服务；停车场服务；仓储服务；农产品、农副 |
产品的销售；货物进出口业务。
总资产：16,915净资产：14,658营业收入：18,338净利润：1,858
总资产：21,434净资产：16,146营业收入：32,166净利润：1,489
该公司为广西柳工集团食品投资有限公司控股子公司（100%），属公司控股股东广西柳工集团有限公司二级公司。该关联关系符合《股票上市规则》第6.3.3条第
（二）款规定的关
联关系情形。
| 关联方名称 | 基本情况 | 财务状况（经审计）2022年12月31日 | 财务状况（未经审计）2023年12月31日 | 关联关系 |
柳州柳工人力资源服务有限公司
注册地点：柳州市柳太路
号法人代表：姚雪梅注册资本：人民币867.787362万元
| 主营业务：劳务派遣业务；为劳动者介绍用人单位、为用人单位和居民家庭推荐劳动者、开展职业指导、人力资源管理咨询服务、收集和发布职业招聘洽谈 |
会；商务服务；销售装载机及配件；百
管理服务；摄影摄像服务。（依法须经
| 批准的项目，经相关部门批准后方可开 |
展经营活动。）
总资产：1,555净资产：1,186营业收入：10,709净利润：273
总资产：1,718净资产：1,337营业收入：10,260净利润：225
该公司为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的全资子公司（100%）。该关联关系符合《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
柳州颐华置业投资有限公司
注册地点：柳州市柳工大道1号柳工颐华城14栋1单元3A层法人代表：郑津注册资本：人民币800.00万元
及机械设备租赁；办公设备、机械电子设备、建筑材料、装饰材料的销售；房屋租赁；场地租赁；物业服务。
总资产：9,988净资产：8,193营业收入：2,363净利润：93
总资产：9,563净资产：8,049营业收入：1,128净利润：-144
该公司为公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（100%）。该关联关系符合《股票上市规则》第
6.3.3条第（二）款
规定的关联关系情形。
2、其他关联法人
单位：万元
主营业务：房地产开发投资；工程机械
关联方
名称
| 关联方名称 | 基本情况 | 财务状况（经审计）2022年12月31日 | 财务状况（未经审计）2023年12月31日 | 关联关系 |
广西康明斯工业动力有限公
司
注册地点：广西柳江县穿山镇恒业路8号法人代表：黄海波注册资本：人民币64,000万元主营业务：
用开发、生产、销售和服务（生产项目
| 限分公司经营）；柴油发动机及其零部件以及润滑油的进出口、批发和佣金代 |
理（拍卖除外）业务。
总资产：105,233净资产：71,258营业收入：99,188净利润：6,558
总资产：96,760净资产：70,161营业收入：89,543净利润：5,295
该公司为本公司参股公司（50%），其董事长为本公司党委副书记、副董事长、执行董事黄海波。该关联关系符合《股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。
| 关联方名称 | 基本情况 | 财务状况（经审计）2022年12月31日 | 财务状况（未经审计）2023年12月31日 | 关联关系 |
广西威翔机械有限公司
注册地点：柳州市柳太路
号法人代表：俞传芬注册资本：人民币10000万元主营业务：工程机械、工业车辆用薄板
| 件及散热系统、汽车配件的研发、设计、 |
制造、销售和服务。（依法须经批准的
活动。）
总资产：33,043净资产：8,002营业收入：60,115净利润：1,315
总资产：38,698净资产：13,141营业收入：50,472净利润：839
该公司为本公司参股公司（50%），其董事长为本公司高级副总裁俞传芬。该关联关系符合《股票上市规则》第6.3.3条第
（四）款规定的关联
关系情形。
柳州采埃孚机械有限
公司
注册地点：柳州市和平路143号法人代表：曾光安注册资本：3,103.2345万欧元主营业务：
| 项目，经相关部门批准后方可开展经营 |
| 车辆、商用车辆、机械设备及船舶用变速箱、驱动桥及其零部件的生产、销售和售后服务，厂房机器设备租赁、咨询服务、服务外包业务；道路 |
普通货物运输；润滑油销售。
总资产：48,732净资产：38,391营业收入：38,398净利润：7,684
总资产：46,923净资产：38,069营业收入：42,102净利润：7,308
该公司为本公司参股公司（49%），本公司党委书记、董事长、首席执行官曾光安为其董事长，本公司执行董事、高级副总裁文武为其董事。该关联关系符合《股票上市规则》第
6.3.3条第（四）款
规定的关联关系情形。
（二）关联方履约能力
上述关联方均为公司控股股东及其下属企业或公司参股公司，资产状况良好、经营情况稳定，且已与公司建立了长期的合作关系，均不存在违约的情况。公司董事会认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。
三、关联交易的定价策略和定价依据
| 关联方 | 定价政策和定价依据 | 结算方式 |
柳州采埃孚机械有限公司参照产品生产成本等，由双方协商确定按合同约定广西康明斯工业动力有限公司参照产品生产成本等，由双方协商确定按合同约定柳州柳工人力资源服务公司根据劳务地市场价格，由供需双方商定按合同约定除上述三家关联方外的其余关联交易方根据市场价格，由供需双方商定按合同约定
本公司与各关联方关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平，无较大差异；本公司与各关联方关联交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的变速箱等，参照相应行业水平、市场价或产品生产成本等因素，由双方协商确定；公司向广西康明斯工业动力有限公
核查意见司采购的发动机等，参照相应行业水平、市场价或产品生产成本等因素，由双方协商确定；公司向柳州柳工人力资源服务公司采购的劳务服务根据劳务地市场价格，由供需双方商定。
四、交易目的和交易对公司的影响
（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司与国内外优秀供方共同成立多个合资合营公司，为公司提供高品质、低运输成本的整机核心零部件，提高公司产品竞争力。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。
（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，降低采购成本和减少运费支出。
（三）交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及
未来财务状况、经营成果的影响
向上述关联方的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。
（四）上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关
联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等
上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
公司于2024年3月27-28日召开第九届董事会第十九次会议，第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司确认2023年度日常关联交易的议案》，董事会
核查意见审议该关联交易议案时，关联董事已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。独立董事专门会议审议同意上述议案。
六、保荐机构对公司2023年日常关联交易情况的核查意见
经核查，保荐机构认为柳工2023年度日常关联交易情况符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。保荐机构对公司2023年度日常关联交易事项无异议。（以下无正文）