股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2024-17
云南白药集团股份有限公司2023年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。非标准审计意见提示
□适用 ?不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
?适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 ?否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2023年末公司总股本1,796,862,549股扣除股票回购专用证券账户已回购股份12,599,946股，即1,784,262,603股为基数，向全体股东每10股派发现金红利20.77元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 ?不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | 云南白药 | 股票代码 | 000538 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | ||
| 变更前的股票简称（如有） | 无 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 钱映辉 | 李孟珏 | |
| 办公地址 | 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号 | 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号 | |
| 传真 | 0871-66203531 | 0871-66203531 | |
| 电话 | 0871-66226106 | 0871-66226106 | |
| 电子信箱 | 000538dm@ynby.cn | 000538@ynby.cn | |
2、报告期主要业务或产品简介
公司以药品、健康品、中药资源、云南省医药公司四大事业群为生产经营核心底座。药品事业群以云南白药系列（如云南白药气雾剂、云南白药膏、云南白药创可贴等）专注于止血镇痛、消肿化瘀的产品为主，涵盖补益气血、伤风感冒、心脑血管、妇科、儿童等领域的天然特色品牌中药，打造三七植物补益类产品，谋求新增长极。健康品事业群，以牙膏品类为业务核心，依托人/货/场的品牌基建赋能营销，以用户为中心探索新消费场景，开拓口腔护理、养元青防脱洗护新品类。中药资源事业群，围绕云南省特色药用植物资源，在确保集团中药原料优质、高效、低成本供应的同时，打造包括三七系列、品牌药材、原料提取物等B端产品，以及包括中药饮片、保健食品族群的C端产品，持续推进中药资源种植端的数字化建设、平台化运营、一体化管理，探索增长潜力。云南省医药有限公司，持续巩固云南省药品流通企业市场份额领先地位，已实现云南省16个州市全覆盖，渠道全面辐射各大零售连锁药店，帮助政府、医疗机构搭建更好的管理及服务体系，为上下游客户提供优质的现代医药供应链服务解决方案。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ?否
单位：元
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | 2021年末 | |
| 总资产 | 53,784,293,183.93 | 53,320,943,868.74 | 0.87% | 52,335,429,198.95 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 39,879,122,031.51 | 38,503,673,731.86 | 3.57% | 38,227,432,067.86 |
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | 2021年 | |
| 营业收入 | 39,111,292,156.00 | 36,488,372,649.73 | 7.19% | 36,373,919,016.03 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,093,782,074.02 | 3,001,125,887.45 | 36.41% | 2,804,916,715.84 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,763,605,361.07 | 3,232,024,514.64 | 16.45% | 3,339,920,238.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,502,742,348.02 | 3,209,410,032.57 | 9.14% | 5,223,278,282.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.29 | 1.9 | 20.53% | 2.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.29 | 1.9 | 20.53% | 2.18 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.51% | 7.87% | 2.64% | 7.58% |
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 10,512,750,996.14 | 9,796,621,853.93 | 9,379,159,224.37 | 9,422,760,081.56 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,517,988,356.56 | 1,310,023,258.74 | 1,295,465,799.15 | -29,695,340.43 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,402,680,418.31 | 1,334,375,367.59 | 1,116,150,641.76 | -89,601,066.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 733,744,202.46 | 1,518,207,167.64 | 337,635,107.01 | 913,155,870.91 |
注：2023年四季度公司营业收入94.23亿元，毛利率23.77%，毛利率较2022年四季度提升2.76%。2023年四季度促销活动及应付职工薪酬计提等较前三季度更为集中，且上海医药投资收益下降、二级市场证券投资处置完毕后交易性金融资产公允价值变动收益下降。上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 ?否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 199,821 | 年度报告披露日前一个月末普通股股东总数 | 197,414 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） | |||||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | ||||||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||||||
| 云南省国有股权运营管理有限公司 | 国有法人 | 25.02% | 449,624,311 | 0 | 质押 | 190,743,840 | |||||||
| 新华都实业集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 24.25% | 435,742,244 | 0 | 质押 | 290,514,000 | |||||||
| 云南合和(集团)股份有限公司 | 国有法人 | 8.14% | 146,185,851 | 0 | 不适用 | 0 | |||||||
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 3.72% | 66,861,065 | 0 | 不适用 | 0 | |||||||
| 中国证券金融股份有限公司 | 境内非国有法人 | 2.08% | 37,373,108 | 0 | 不适用 | 0 | |||||||
| 江苏鱼跃科技发展有限公司 | 境内非国有法人 | 1.58% | 28,311,775 | 0 | 质押 | 7,587,825 | |||||||
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 0.92% | 16,617,440 | 0 | 不适用 | 0 | |||||||
| 瑞银资产管理（新加坡）有限公司－瑞银卢森堡投资SICAV | 境外法人 | 0.91% | 16,268,628 | 0 | 不适用 | 0 | |||||||
| 陈发树 | 境内自然人 | 0.70% | 12,527,495 | 9,395,621 | 不适用 | 0 | |||||||
| 全国社保基金一一零组合 | 其他 | 0.66% | 11,796,858 | 0 | 不适用 | 0 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东之间是否存在关联关系或《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动情况不详。 | ||||||||||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 不适用 | ||||||||||||
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 ?不适用
前十名股东较上期发生变化
□适用 ?不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 ?不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 ?不适用
三、重要事项
（一）制度更新
1、2023年3月29日，公司召开第十届董事会2023年第二次会议，审议通过《关于制定〈云南白药公益捐赠管理办法〉的议案》《关于修订〈云南白药董事会提名委员会实施细则〉的议案》《关于修订〈云南白药董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》《关于修订〈云南白药董事会审计委员会实施细则〉的议案》《关于修订〈云南白药证券投资风险管理办法〉的议案》《关于制定〈云南白药对外投资管理制度〉的议案》。上述内容详见公司于2023年3月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南白药集团股份有限公司第十届董事会2023年第二次会议决议公告》（公告编号：2023-07）、《云南白药集团股份有限公司证券投资风险管理办法》《云南白药集团股份有限公司公益捐赠管理办法》《云南白药集团股份有限公司对外投资管理制度》《云南白药集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《云南白药集团股份有限公司审计委员会实施细则》及《云南白药集团股份有限公司提名委员会实施细则》。
2、2023年8月28日，公司召开第十届董事会2023年第五次会议，审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》《关于修订〈高层人员持股变动管理办法〉的议案》《关于制订〈银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度〉的议案》《关于制订〈全面风险管理制度〉的议案》及《关于修订〈投资理财管理制度〉的议案》。上述内容详见公司于2023年8月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南白药集团股份有限公司第十届董事会2023年第五次会议决议公告》（公告编号：2023-33）、《云南白药集团股份有限公司投资者关系管理制度》《云南白药集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《云南白药集团股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》《云南白药集团股份有限公司全面风险管理制度》及《云南白药集团股份有限公司投资理财管理制度》。
3、2023年12月27日，公司召开第十届董事会2023年第七次会议，审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。上述内容详见公司于2023年12月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南白药集团股份有限公司第十届董事会2023年第七次会议决议公告》（公告编号：2023-45）及《独立董事工作制度》。
（二）员工持股计划及股权激励
1、2023年5月30日，公司披露了《关于2021年度员工持股计划减持完毕的公告》（公告编号：
2023-22）。公司于2023年5月29日接到员工持股计划管理委员会通知，获悉公司2021年度员工持股计划所持公司股票已全部减持完毕。本次员工持股计划的锁定期届满后，于2022年12月13日至2023年5月26日期间，员工持股计划所持有的23,379,996股公司股票已通过二级市场集中竞价和大宗交易方式全部减持完毕，占公司当前总股本的1.30%。其中，大宗交易的受让方与公司持股5%以上股东不存在关联关系或者一致行动关系。员工持股计划后续将根据有关规定完成本次员工持股计划收益分配、清算、终止等事宜。具体内容详见巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）。
2、2023年7月5日，公司召开第十届董事会2023年第四次会议，审议通过《关于2021年度员工持股计划提前终止的议案》。公司实施的2021年度员工持股计划锁定期于2022年6月30日届满，截止2023年5月26日，本次员工持股计划所持有的公司23,379,996股股票已经全部减持完毕，目前员工持股计划资产均为货币资产。本次董事会审议同意提前终止本员工持股计划，员工持股计划终止后，由员工持股计划管理委员会清算，按照持有人所持份额进行分配。上述内容详见公司于2023年7月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会2023年第四次会议决议公告》（公告编号：
2023-26）及《关于2021年度员工持股计划提前终止的公告》（公告编号：2023-27）。
3、2023年8月28日，公司召开第十届董事会2023年第五次会议和第十届监事会2023年第三次会议，分别审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的议案》。鉴于公司2022年业绩考核未全部达到《云南白药集团股份有限公司2020年股票期权激励计划》规定的相关业绩考核要求，首批授予部分第三个行权期的股票期权4,837,200份，因2021年度权益分派调整后为6,772,080份股票期权及预留授予部分第二个行权期对应的股票期权840,000份（预留授予股票期权总数为1,200,000份，因2021年度权益分派调整后为1,680,000份，第一个
行权期对应股票期权840,000份已注销，第二个行权期对应股票期权840,000份）全部不予行权，由公司予以注销（最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销份额为准）。2023年9月7日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述7,612,080份股票期权的注销事宜。上述股票期权全部注销完成后，公司2020年股票期权激励计划全部终止。上述内容详见公司于2023年8月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会2023年第五次会议决议公告》（公告编号：2023-33）、《第十届监事会2023年第三次会议决议公告》（公告编号：2023-34）、《关于注销2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的公告》（公告编号：2023-36）及于2023年9月9日披露的《关于2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-39）。
（三）江苏鱼跃持股情况变动
1、2023年6月21日，公司披露了《关于部分限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-24）。公司股东江苏鱼跃申请解除其所持公司股份的限售，本次限售股上市流通数量合计为99,916,513股，占公司总股本的5.56%，本次限售股上市流通日期为2023年6月27日。具体内容详见巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）。
2、2023年6月22日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：
2023-25）。公司于2023年6月20日接股东江苏鱼跃《关于拟减持云南白药集团股份有限公司股份的告知函》。持有公司股份99,916,513股（占公司总股本比例5.56%）的股东江苏鱼跃计划在2023年7月17日至2024年1月13日期间以竞价交易方式减持本公司股份不超过35,937,250股（占公司总股本比例不超过2%）。若减持计划实施期间公司有派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，江苏鱼跃将对该减持股份数量、股权比例进行相应调整。具体内容详见巨潮资讯网（网址：http：
//www.cninfo.com.cn）。
3、2023年7月28日，公司披露了《关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》（公告编号：
2023-31）。2023年7月27日，公司收到股东江苏鱼跃出具的《云南白药集团股份有限公司简式权益变动报告书》《关于持股5%以上股东减持至5%以下的告知函》，获悉其于2023年7月17日至2023年7月26日期间将其所持公司10,073,400股股份通过竞价交易方式进行转让。本次权益变动后，江苏鱼跃持股比例由5.56%下降至4.999999%，不再是公司持股5%以上股东。本次权益变动属于股份减持，不触及要约收购，不会导致公司控制权发生变更。具体内容详见巨潮资讯网（网址：http：
//www.cninfo.com.cn）。
4、截至2024年1月13日，上述减持计划已届满，江苏鱼跃已完成本次股份减持计划，在 2023年7月17日至2024年1月13日期间，江苏鱼跃通过集中竞价交易累计减持了公司 35,936,638 股无限售流通股，占公司总股本1.99997%，减持事项与此前已披露的减持计划一致，减持数量在减持计划范围内。在2023年8月14日至2023年9月26 日期间，江苏鱼跃亦通过大宗交易累计减持了公司35,668,100 股无限售流通股，占公司总股本1.98502%。
（四）国有股权管理公司股权结构变动
2023年11月4日，公司披露了《关于云南省国有股权运营管理有限公司继续引入中国人寿资产管理有限公司增资的公告》（公告编号：2023-43）。公司于2023年11月2日收到国有股权管理公司发来的《云南省国有股权运营管理有限公司关于引入中国人寿资产管理有限公司增资的告知函》，获悉由中国人寿资产管理有限公司（以下简称“中国人寿”）对国有股权管理公司进行增资扩股，相关工商变更已于近日完成。本次中国人寿以现金方式增资110亿元，增资比例为17.77%。增资前云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）持股75.21%，中国人寿持股24.79%；增资后云投集团持股57.44%，中国人寿持股42.56%。增资后国有股权管理公司实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会，不发生变化。具体内容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
（五）申请注册发行超短期融资券
公司于2023年8月28日第十届董事会2023年第五次会议及2023年9月19日2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行总金额30亿元（最终以交易商协会出具的注册通知书为准）的超短期融资券。上述内容详见公司于2023年8月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会2023年第五次会议决议公告》（公告编号：2023-33）、《关于申请注册发行超短期融资券的公告》（公告编号：2023-37）及于2023年9月20日披露的《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-40）。
2024年2月26日，公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2024〕SCP63号），同意接受公司超短期融资券注册。根据上述《接受注册通知书》，公司超短期融资券注册金额为30亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，由中国工商银行股份有限公司主承销；公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券，发行完成后，将通过交易商协会认可的途径披露发行结果。详见公司于2024年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行超短期融资券获准注册的公告》（公告编号：2024-11）。
2024年3月20日，公司 2024年度第一期10亿元超短期融资券（科创票据/乡村振兴）已完成发行，募集资金已全额到帐。详见公司于2024年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度第一期超短期融资券（科创票据/乡村振兴）发行结果的公告》（公告编号：2024-14）。
云南白药集团股份有限公司
董 事 会2024 年 3 月 28 日