申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中原证券股份有限公司
关于河南安彩高科股份有限公司预计2024年度日常关联交易的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）、中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”“上市公司”或“公司"）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对安彩高科预计2024年度日常关联交易的情况进行了核查，发表以下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、截至本核查意见出具日，河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资（以下简称“河南投资集团”）持有公司41.00%的股份，为安彩高科的控股股东。河南投资集团及其控制的除安彩高科以外的其他公司，为安彩高科关联法人。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，安彩高科与关联人进行的购买原材料、燃料和动力；出售产品、商品；提供或者接受劳务；工程承包或者其他与日常经营相关的关联交易事项构成日常关联交易。
3、公司第八届董事会第十三次会议审议了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他非关联董事一致表决通过，公司第八届监事会第十二次会议审议了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，公司监事一致表决通过。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
4、《关于预计2024年度日常关联交易的议案》尚需获得股东大会的批准，
与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 关联采购（能源动力） | 河南黄河能源创新中心有限公司 | 14,600 | 14,831 | - |
| 业务外包、培训、咨询等综合服务 | 河南省人才集团有限公司 | 5,950 | 4,862 | - |
| 关联采购 （能源动力） | 河南省投智慧能源有限公司 | 2,100 | 1,922 | - |
| 关联销售LNG | 河南省发展燃气有限公司 | 1,500 | 585 | 安彩燃气减少向其LNG供应量 |
| 关联销售 LNG | 河南省发展能源有限公司 | - | 41 | 安彩燃气向其供应LNG |
| 关联采购天然气（安彩能源） | 焦作市天然气储运有限公司 | 700 | 602 | - |
| 原材料采购 | 洛宁中天利 | 1,850 | 648 | 光伏新材料向洛宁中天利采购焦锑酸钠数量减少 |
| 运输服务 | 大河智运物流（河南）有限公司 | 1,600 | 1,815 | - |
| 技术服务费 | 河南投资集团有限公司及其其他下属关联方 | - | 462 | 公司及子公司向其采购中介及技术服务 |
| 服务费 | 中原招采信息科技（河南）有限公司 | - | 131 | 公司及子公司向其采购招标服务 |
| 合计 | - | 28,300 | 25,899 | - |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
经统计，预计2024年日常关联交易类别和金额如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 关联采购 （能源动力） | 河南黄河能源创新中心有限公司 | 16,000 | 14,831 | |
| 业务外包、培训、咨询等综合服务 | 河南省人才集团有限公司及其控股子公司 | 5,800 | 4,862 | |
| 关联采购 （能源动力） | 河南省投智慧能源有限公司 | 2,800 | 1,922 | |
| 关联采购天然气（安彩能源） | 焦作市天然气储运有限公司 | 500 | 602 | |
| 运输服务 | 大河智运物流（河南）有限公司 | 2,150 | 1,815 | |
| 技术服务费 | 河南投资集团有限公司及其其他下属关联方 | 500 | 462 | |
| 服务费 | 中原招采信息科技（河南）有限公司 | 200 | 131 | 公司及子公司预计2024年对外招标业务增加 |
| 合计 | 27,950 | 24,625 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、河南投资集团有限公司
统一社会信用代码：914100001699542485类型：有限责任公司（国有独资）住所：郑州市农业路东41号投资大厦法定代表人：闫万鹏注册资本：1,200,000万元成立日期：1991年12月18日
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
截至2023年6月30日，河南投资集团总资产为31,077,986.71万元，净资产为11,116,251.91万元，2023年上半年销售收入为2,640,784.94万元，净利润为128,039万元（以上数据未经审计）。
与上市公司关系：河南投资集团持有公司41.00%的股份，为公司控股股东。
2、河南黄河能源创新中心有限公司（以下简称“黄河能源”）
统一社会信用代码：91410000MA3XJJF622
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：河南省郑州市金水区农业路东41号B座11层1101
法定代表人：余德忠
注册资本：25,000万元
成立日期：2016年12月27日
经营范围：许可项目：供电业务；代理记账；互联网信息服务；基础电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；供冷服务；污水处理及其再生利用；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；节能管理服务；工程管理服务；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；税务服务；财务咨询；合同能源管理；充电桩销售；集中式快速充电站；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；机械设备租赁；数字内容制作服务（不含出版发行）；数据处理和存储支持服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包
服务；政策法规课题研究；规划设计管理；信息技术咨询服务；数字技术服务；信息系统集成服务；环保咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2023年12月31日，黄河能源总资产25,536.34万元，净资产25,030.42万元，2023年营业总收入1,469.42万元，净利润-28.18万元（以上数据未经审计）。与上市公司关系：河南投资集团持有河南豫能控股股份有限公司61.85%的股份，河南豫能控股股份有限公司持有黄河能源100%的股份，黄河能源为河南投资集团间接控制的公司。
3、河南省人才集团有限公司（以下简称“省人才集团”）
名称：河南省人才集团有限公司
统一社会信用代码：91410105MA3X6PQ842
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张东红
注册资本：120,000万元
成立日期：2016年1月19日
注册地址：郑州市郑东新区中道东路6号智慧岛大厦9层D区D-9-002-2房间
经营范围：许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；建筑劳务分包；第二类增值电信业务；文件、资料等其他印刷品印刷（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；生产线管理服务；国内货物运输代理；承接档案服务外包；数据处理和存储支持服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；翻译服务；票务代理服务；办公服务；会议及展览服务；项目策划与公关服务；个人商务服务；企业形象策划；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；销售代理；工艺
美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；办公用品销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；劳动保护用品销售；餐饮管理；软件开发；市场营销策划；远程健康管理服务；养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产经纪；酒店管理；花卉绿植租借与代管理；商务代理代办服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；广告发布；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；数字内容制作服务（不含出版发行）；园区管理服务；创业空间服务；招生辅助服务；物业管理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2023年12月31日，省人才集团总资产1,578,374,427.07万元，净资产637,439,593.24万元，2023年销售收入5,439,355,525.68万元，净利润424,888.47万元（以上数据未经审计）。
与上市公司关系：河南投资集团持有省人才集团100%的股份，省人才集团为河南投资集团全资子公司。
4、河南省投智慧能源有限公司（以下简称“省投智慧能源”）
统一社会信用代码：91410105MA481BYT0W
公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：黄勇
注册资本：20,100万元
成立日期：2020年2月12日
注册地址：河南省郑州市金水区丰产路街道农业东路41号投资大厦A座
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；建设工程施工；建设工程监理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；热力生产和供应；供冷
服务；合同能源管理；节能管理服务；新兴能源技术研发；污水处理及其再生利用；工程管理服务；电动汽车充电基础设施运营；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G通信技术服务；生物质能技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；大数据服务；软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电气设备销售；隔热和隔音材料销售；电池销售；国内贸易代理；软件销售；通讯设备销售；通信设备销售；建筑材料销售；机械设备销售；计算机及通讯设备租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2023年12月31日，省投智慧能源总资产33,848.33万元，净资产15,328.53万元，2023年销售收入2,471.01万元，净利润481.91万元（以上数据未经审计）。
与上市公司关系：河南投资集团持有河南省科技投资有限公司100%股权，河南省科技投资有限公司持有省投智慧能源65%股权，省投智慧能源为河南投资集团间接控制的公司。
5、焦作市天然气储运有限公司（以下简称“焦作市天然气储运”）
统一社会信用代码：91410822MA45XF034W
公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：张光武
注册资本：9000万元
成立日期：2018年10月26日
注册地址：河南省焦作市博爱县磨头镇X013县道东侧
经营范围：城镇燃气发展规划与应急保障；燃气经营与服务；燃气使用；燃气设施保护；燃气安全事故预防与处理及相关管理活动（以上范围内燃气均不含易燃易爆危险化学品及不作为工业生产原料使用）。
截至2023年12月31日，焦作市天然气储运总资产为35,000万元，净资产为9,000万元，2023年销售收入为18,000万元，净利润为360万元（以上数据未经审计）。
与上市公司关系：河南投资集团持有河南省天然气储运有限公司51%股权，河南省天然气储运有限公司持有焦作市天然气储运51%股权，焦作市天然气储运为河南投资集团间接控制的子公司。
6、大河智运物流（河南）有限公司（以下简称“大河智运”）
统一社会信用代码：91410600556907871B
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：郭天龙
注册资本：1000万元
成立日期：2010年5月31日
注册地址：河南省鹤壁市山城区山城路街道金融科技产业园3号楼三楼301
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通机械设备安装服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；软件开发；信息技术咨询服务；软件销售；国内货物运输代理；纸浆销售；纸制品销售；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；道路货物运输站经营；停车场服务；运输货物打包服务；运输设备租赁服务；电子过磅服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；无船承运业务；国内船舶代理；国际船舶代理；新能源汽车整车销售；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水泥制品销售；轻质建筑材料销售；报关业务；报检业务；供应链管理服务；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2023年12月31日，大河智运总资产为14,334.36万元，净资产为1,569.01万元，2023年销售收入为53,133.30万元，净利润为289.62万元（以上
数据未经审计）。
与上市公司关系：河南投资集团持有大河控股有限公司100%股权，大河控股有限公司持有大河智运100%股权，大河智运为河南投资集团间接控制的子公司
7、中原招采信息科技（河南）有限公司（以下简称“中原招采”）
统一社会信用代码：91410100566481077E
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：荣建军
注册资本：1000.0000万人民币
成立日期：2010年12月2日
注册地址：河南省郑州市金水区农业路东29号海特大厦6层608号
经营范围：一般项目：软件开发；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；招投标代理服务；采购代理服务；政府采购代理服务；企业管理咨询；商务代理代办服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；国内贸易代理；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；仪器仪表销售；机械设备销售；办公用品销售；电子产品销售；日用家电零售；五金产品零售；五金产品批发；机械电气设备销售；劳动保护用品销售；风电场相关装备销售；润滑油销售；办公设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；日用百货销售；文具用品零售；计算机及办公设备维修；电气设备修理；通用设备修理；日用产品修理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；品牌管理；平面设计；家用电器销售；照相机及器材销售；医用口罩零售；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；票务代理服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至2023年12月31日，中原招采总资产为7,878.11万元，净资产为1,556.04万元，2023年销售收入为3,349.15万元，净利润为166万元（以上数据未经审计）。
与上市公司关系：河南投资集团持有河南省立安实业有限责任公司100%股权，河南省立安实业有限责任公司持有中原招采100%股权，中原招采为河南投资集团间接控制的子公司。
（二）履约能力分析
河南投资集团、黄河能源、省人才集团、省投智慧能源、焦作市天然气储运、大河智运、中原招采等关联方具备按照约定履行与公司上述交易的能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次日常关联交易的主要内容详见“一、日常关联交易基本情况”。2024年度，公司预计与上述关联方的关联交易金额不超过人民币27,950.00万元。公司和子公司与关联方发生的能源动力、业务外包、物流运输、综合业务服务等日常关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，价格由政府定价或市场价格为基础，符合有关法律法规和公平公正的原则。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
公司及子公司积极响应国家电力体制改革政策，落实开展电力市场化工作，通过与黄河能源签订委托代理交易合同，借助其市场议价优势，可进一步降低公司及子公司生产动力成本。省人才集团在业务外包相关的人员组织、培训、管理等专业方面具备丰富的经验和优势。公司及子公司与省人才集团合作，有助于公司子公司生产经营及管理效率的提升。公司及子公司与省投智慧能源签署屋顶租赁协议，可降低生产动力成本。安彩能源与关联方签订购销协议可丰富上游采购渠道，增加销量，提升市场竞争力。公司及子公司向河南投资集团
及其其他下属关联方采购材料、咨询服务、技术服务、中介机构服务有助于公司降低运营成本。公司及子公司向大河智运、中原招采采购物流运输、对外招标等服务可进一步保障公司生产经营的稳定及降低生产成本。
（二）关联交易对上市公司的影响
本次日常关联交易预计金额占公司营业收入比重较低。2023年度公司经审计的营业收入为51.96亿元。公司及子公司预计2024年与河南投资集团、黄河能源、省人才集团、省投智慧能源、焦作市天然气储运等上述关联方日常关联交易的合计金额上限为27,950.00万元，占公司2023年度营业收入的5.38%。公司预计不存在严重依赖该类关联交易的情况。公司及子公司与关联方之间的交易均遵循公允的价格和条件，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司与关联方之间的日常关联交易有助于双方相互合作、互惠互利。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述预计2024年度日常关联交易事项已经第八届董事会第十三次会议以及第八届监事会第十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了明确的同意意见，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，上述事项尚需股东大会审批。公司上述预计2024年度日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和上市公司股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联交易产生依赖。
综上，保荐机构对公司上述2024年度预计日常关联交易事项无异议。
（此页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于河南安彩高科股份有限公司预计2024年度日常关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | _________________ | _________________ | |||
| 吴杏辉 | 花 宇 | ||||
保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日