上海九百股份有限公司
2012 年度第二次临时股东大会
会议文件
二○一二年十月二十五日
目 录
一、会议须知1
二、大会议程3
三、《关于收购资产的议案》4
四、表决办法8
上海九百股份有限公司
2012 年度第二次临时股东大会
会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布
的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海九百股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海九百股份有限公司
股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）的相关规定，
特制定本须知。
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责股东大会有关程序方面
的事宜。
三、公司董事会以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和
议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。
五、股东（或股东代理人）要求在大会上发言，应当在出席会议
登记日或出席会议签到时，向公司予以登记。登记发言的人数原则上
以十人为限，超过十人时先安排股数多的前十位股东，发言顺序亦按
股数多的股东在先。
六、在股东大会召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发
言的应当向大会秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人
许可，方可发言。
七、股东（或股东代理人）发言时，应当首先向大会报告其持有
的公司股份数额，并出具有效证明。
八、每位股东（或股东代理人）发言以两次为限，每次发言原则
上不超过三分钟。
九、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席
会议登记日或出席会议签到时向公司予以登记。公司董事及高级管理
人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的提问。
十、为了提高大会议事效率，在股东（或股东代理人）就与本次
股东大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
十一、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出
席会议的股东（或股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数。
十二、股东（或股东代理人）参加股东大会，应当认真履行其法
定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十三、根据中国证监会上海监管局的有关文件精神，本公司不向
参加股东大会的股东发放任何形式的礼品，以维护其他股东的利益。
十四、公司董事会聘请金茂律师事务所律师出席本次股东大会，
并出具法律意见书。
上海九百股份有限公司
2012 年度第二次临时股东大会
议 程
时间：2012 年 10 月 25 日上午 9 时 30 分
地点：上海影城（上海市新华路 160 号）五楼多功能厅
主持人：公司董事长龚祥荣先生
会议议程：
一、审议《关于收购资产的议案》；
二、股东代表发言，公司高级管理人员解答股东提问；
三、大会表决（休会片刻，由工作小组统计表决结果）；
四、董事会秘书宣读表决结果及股东大会决议；
五、见证律师宣读《股东大会法律意见书》。
2012 年度第二次临时股东大会文件 关于收购资产的议案
关于收购资产的议案
董事、总经理 许骍先生
各位股东：
我谨代表公司董事会向本次股东大会作《关于收购资产的议案》，
请各位股东审议。
一、交易概述
㈠ 2012 年 10 月 8 日，公司与上海九百（集团）有限公司（以
下简称“九百集团”）在公司本部（上海市常德路 940 号）签署了《房
地产转让协议书》（以下简称“《转让协议》”）。根据《转让协议》的
内容，公司拟出资人民币 66,049,468.60 元收购九百集团所属的位于
上海市静安区武定路 262 号 1 层、泰兴路 625 弄 6 号 101 室等商业、
办公房地产权利。
㈡ 该议案已经公司第七届董事会第三次会议审议并通过。根据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易，
因此，公司关联董事吴守常、尹传定、乔建中回避了对该议案的表决。
公司独立董事蔡鸿生、张有礼、卓越就该议案发表了独立意见。
㈢ 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在本次临时股
东大会上对该议案的表决权。本次关联交易不构成《重组办法》规定
2012 年度第二次临时股东大会文件 关于收购资产的议案
的重大资产重组。
二、关联方介绍
本次交易对方为公司控股股东——上海九百（集团）有限公司，
持有公司股份 78,540,608 股，占公司总股本的 19.59%。
上海九百（集团）有限公司成立于 1996 年 5 月 28 日，注册地址：
上海市威海路 511 号，法定代表人：王健秋，注册资金 2.49 亿元，
经营范围：国内贸易、实业投资、服装加工、贸易咨询等。
2011年度，九百集团实现净利润40,888,893.23元；截止2011年12
月31日，九百集团的净资产为642,195,381.50元。
三、交易标的基本情况
㈠ 交易标的
上海市静安区武定路 262 号 1 层、泰兴路 625 弄 6 号 101 室等商
业、办公房地产权利，建筑面积共计 1,659.57 平方米。
交易标的不存在抵押、质押及其他限制权利转移之情形，不涉及
诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，九百集团合法拥有上述
交易标的的房屋所有权。
㈡ 交易标的评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海九百股份有限公司
拟收购上海九百（集团）有限公司部分房产的市场价值评估报告》（沪
东洲资评报字［2012］第 0814046 号）显示：交易标的的估价时点为
2012 年 8 月 31 日，交易标的的估价结果为人民币 66,049,468.60 元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2012 年度第二次临时股东大会文件 关于收购资产的议案
㈠ 交易价格：人民币 66,049,468.60 元
㈡ 付款方式和期限：
自双方签署《房地产转让协议书》（以下简称《转让协议》）生效
之日起 10 日内，公司向九百集团给付上述受让价款的首期房款（计
人民币 10,049,468.60 元），首期房款支付后，双方共同办妥拟转让房
产的相关过户手续，余款（计人民币 5,600 万元）于 2014 年 6 月 30
日前付清。
㈢ 关联交易的生效条件
公司七届三次董事会决议通过当日，双方签署《转让协议》，待
本次临时股东大会审议批准后生效。
㈣ 交易标的定价情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海九百股份有限公司
拟收购上海九百（集团）有限公司部分房产的市场价值评估报告》（沪
东洲资评报字［2012］第 0814046 号）所载明的估价结果为定价依据，
最终确定了本次交易的成交价格。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司董事会认为：根据静安区“高品位商业商务区和高品质生活
居住区”的“双高”城区功能定位和公司已确立的“控股经营、参股
投资、商业地产”三大主业板块的发展战略，公司积极依托作为中心
城区的静安区位优势，把握中心城区商业地产普遍具备的保值优势和
升值潜力，适时加大对静安区域内商业地产的投资储备和经营开发。
公司此次收购静安区武定路的沿街商铺，不仅有利于加强主营业务，
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优化资产结构，同时，对于进一步提高企业整体资产质量，提升综合
竞争实力，
