证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2024-004债券代码：123050 债券简称：聚飞转债
深圳市聚飞光电股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年3月19日以书面方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第五届董事会第十六次会议的通知，并于2024年3月29日在公司会议室以现场书面表决方式召开。应参加董事5人，实参加董事5人，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长邢美正先生主持。经会议逐项审议，通过了如下议案：
1、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》。
2、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》。
公司独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职，《2023年度独立董事述职报告》、《2023年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚须提交股东大会审议。
3、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2023年度财务报表审计报告》。
董事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计意见。
《深圳市聚飞光电股份有限公司2023年度财务报表审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
4、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》。
2023年年度报告全文及摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站。《2023年年度报告披露提示性公告》同时刊登于2024年3月30日的《证券时报》，供投资者查阅。
本议案尚须提交股东大会审议。
5、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》。
《深圳市聚飞光电股份有限公司2023年度财务决算报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚须提交股东大会审议。
6、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市聚飞光电股份有限公司2023年度财务报表审计报告》确认，2023年度公司（母公司）实现净利润人民币61,773,547.63元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2023年度实现净利润的10%提取法定盈余公积6,177,354.76元，母公司截至2023年12月31日可供股东分配的利润890,441,781.55元。
公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》、《公司章程》及《未来三年（2022—2024年）股东回报规划》的相关规定，并结合公司正处于成长期且有重大资金支出安排的实际情况，拟定2023年度利润分配预案如下：以公司2023年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股数（剔除回购专户中的21,012,976股），以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每 10 股派发现金股利1.00元（含税）。
鉴于目前公司的可转换公司债券处于转股期的情况，在利润分配方案实施前若存在因可转换公司债券转股而引起公司总股本变动，实际分红总额公司将以实施权益分派时股权登记日总股本为基数，按“分派比例不变，调整分派总额”的原则相应调整，向全体股东每 10 股派 1.00 元（含税）现金红利，现金分红总额以实际实施的结果为准。
2023年度利润分配预案中的现金分红总额暂以2023年12月31日总股本1,342,293,973股测算，剔除回购专户中的21,012,976股，应分配132,128,099.70元，母公司剩余未分配利润758,313,681.85元结转以后年度分配。
本议案尚须提交股东大会审议。
《关于2023年度利润分配预案的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
7、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》。
公司监事会对《深圳市聚飞光电股份有限公司2023年度内部控制评价报告》发表了相关意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市聚飞光电股份有限公司内部控制鉴证报告》，以上文件及公司董事会出具的《深圳市聚飞光电股份有限公司2023年度内部控制评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
8、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
《深圳市聚飞光电股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
9、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。
经董事会审计委员会审核通过，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2024年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币63万元。《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。本议案尚须提交股东大会审议。10、会议以5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司监事会及保荐机构国金证券对《深圳市聚飞光电股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了相关意见。
监事会意见详见公司第五届监事会第十三次会议决议公告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市聚飞光电股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，以上文件及公司董事会出具的《深圳市聚飞光电股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
11、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。
依据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司相关会计政策的规定，董事会同意公司2023年度计提各项减值损失94,241,190.45元，转销存货跌价准备39,126,612.18元，上述计提及核销事项，合计减少2023年度利润总额55,114,578.27元。
本次计提资产减值准备事项，真实反映了公司财务状况，符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联单位和关联人，公允的反映了公司2023年度财务状况及经营成果。
公司监事会发表了核查意见，本次计提资产减值准备事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
《关于2023年度计提资产减值准备的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
12、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》。
公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬情况详见公司《2023年年度
报告全文》之“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。在公司担任具体管理职务的董事、监事、高级管理人员，2024年度薪酬由基本工资和绩效年薪组成，基本工资根据任职岗位由公司相关薪资制度统一规划；年度绩效奖金与公司完成的经营目标及个人绩效挂钩，根据公司当年效益，结合年度个人绩效及服务时间共同决定。
本议案尚须提交股东大会审议。
13、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司董事会换届并选举第六届董事候选人的议案》。
公司第五届董事会董事任期即将届满。为顺利完成董事会的换届选举，公司董事会依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核后，公司董事会提名邢美正先生、李小放先生、周丽丽女士、柴广跃先生、吉杏丹女士为公司第六届董事会董事候选人，其中柴广跃先生、吉杏丹女士为独立董事候选人。
公司董事会认为公司第六届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名委员会的提名。《关于董事会换届选举的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。
本议案将提交公司股东大会，并采用累积投票制对候选人进行逐项选举表决，其中独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。
14、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于第六届董事会董事津贴的议案》。
公司第五届董事会即将届满，经公司董事会薪酬与考核委员审议，第六届董事会每位独立董事每月人民币 7000 元（含税）津贴，每位非独立董事每月人民币 5000 元（含税）津贴，从股东大会审议通过聘任之日起算。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》。公司发行的可转换公司债券（代码：123050，简称“聚飞转债”） 2020年 10月 20 日起可转换为公司股份，自 2023年 4 月1 日至 2024 年 2 月 29日止，共有256张聚飞转债转换为公司股份5,149股。公司注册资本由1,342,288,824元，变更为1,342,293,973元。
因此，需对《公司章程》相应条款进行修订。具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《<公司章程>修订案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。
公司拟于2024年4月24日（周三）下午14:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年度股东大会。
《深圳市聚飞光电股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司董事会
2024年3月29日