华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“沃森生物”）发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问，对上市公司2016年度向3名特定投资者发行股份所募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，对沃森生物出具的《云南沃森生物技术股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南沃森生物技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2024] 第5-00007号）进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕［111］号），同意上市公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行68,577,982股股份，用于购买新余方略知润投资管理中心（有限合伙）所持有的嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）15.45%股权和上海泽润生物科技有限公司（以下简称“上海泽润”）33.53%股权；同意上市公司非公开发行股份募集配套资金，本次发行募集资金总额不超过59,800万元，发行对象以现金方式认购。公司此次向特定对象非公开发售的人民币普通股股票每股面值人民币1元，发行数量64,859,002股，发行价格为每股人民币9.22元，募集资金总额为人民币597,999,998.44元，扣除相关的发行费用17,433,436.98
元，实际募集资金580,566,561.46元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月3日出具的XYZH/2016KMA30034号《验资报告》验证确认。募集资金到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存放和管理。
2、募集资金以前年度已使用金额
截至2016年12月31日，公司使用募集资金置换募集资金投资项目“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”预先投入资金60,000,000.00元；置换募集资金投资项目“上海泽润研发项目费用”预先投入资金10,000,000.00元；投入“嘉和生物研发费用”7,158,726.47元。对募集资金投资项目累计投入募集资金77,158,726.47元，发行股份购买资产配套募集资金专用账户余额为503,663,139.82元（含2016年度银行利息收入255,304.83元）。
截至2017年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金187,648,293.51元，使用闲置发行股份购买资产配套募集资金22,000万元暂时补充流动性，发行股份购买资产配套募集资金专用账户余额为180,778,928.61元（含2016年度银行利息收入255,304.83元，2017年度银行利息收入7,605,355.83元）。
截至2018年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金103,777,658.12元，使用闲置发行股份购买资产配套募集资金25,000万元暂时补充流动性，发行股份购买资产配套募集资金专用账户余额为240,007,356.78元（含2016年度银行利息收入255,304.83元，2017年度银行利息收入7,605,355.83元，2018年度银行利息收入5,357,792.78元）。累计投入募集资金金额较上年减少系公司变更募集资金投资项目所致，详见本报告关于“变更募集资金投资项目的资金使用情况”披露信息。
截至2019年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金114,213,768.89元，使用闲置发行股份购买资产配套募集资金35,000万元暂时补充流动性，发行股份购买资产配套募集资金专用账户余额为134,578,334.35元（含2016年度银行利息收入255,304.83元，2017年度银行利息收入7,605,355.83元，2018年度银行利息收入5,357,792.78元，2019年度银行利息收入5,007,088.34元）。
截至2020年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金251,117,012.19元，发行股份购买资产配套募集资金专用账户余额为350,513,411.19元（含2016年度银行利息收入255,304.83元，2017年度银行利息收入7,605,355.83元，2018年度银行利息收入5,357,792.78元，2019年度银行利息收入5,007,088.34元，2020年度银行利息收入2,838,320.14元）。
截至2021年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金340,945,765.55元，发行股份购买资产配套募集资金专用账户余额为261,367,759.11元（含2016年度银行利息收入255,304.83元，2017年度银行利息收入7,605,355.83元，2018年度银行利息收入5,357,792.78元，2019年度银行利息收入5,007,088.34元，2020年度银行利息收入2,838,320.14元，2021年度银行利息收入683,101.28元）。
截至2022年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金435,591,819.39元，发行股份购买资产配套募集资金专用账户余额为171,060,771.75元（含2016年度银行利息收入255,304.83元，2017年度银行利息收入7,605,355.83元，2018年度银行利息收入5,357,792.78元，2019年度银行利息收入5,007,088.34元，2020年度银行利息收入2,838,320.14元，2021年度银行利息收入683,101.28元，2023年度银行利息收入4,339,066.48元）。
3、截至2023年年度募集资金累计使用金额及期末余额
截至2023年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金531,589,725.76元，发行股份购买资产配套募集资金余额为77,218,613.65元（含2016年度银行利息收入255,304.83元，2017年度银行利息收入7,605,355.83元，2018年度银行利息收入5,357,792.78元，2019年度银行利息收入5,007,088.34元，2020年度银行利息收入2,838,320.14元，2021年度银行利息收入683,101.28元，2022年度银行利息收入4,339,066.48元，2023年度银行利息收入2,155,748.27元）。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《云南沃森生物技术股份有限公司章程》的相关规定，并结合上市公司实际，制订了《云南沃森生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》,并遵照以上规范要求及公司管理制度对募集资金进行专户存储和管理。上市公司按照相关规定和要求，分别与交通银行股份有限公司昆明高新支行、兴业银行股份有限公司昆明人民西路支行、云南红塔银行营业部、招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行及独立财务顾问华创证券签订了《募集资金监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在上述银行开设银行专户对募集资金实行专户存储。
2、募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户性质 | 账户余额（元） | 账户状态 |
| 云南红塔银行营业部（云南沃森） | 1019921000252778 | 发行股份购买资产配套募集资金专户 | 174,676.87 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司昆明广福路支行（云南沃森） | 871902349910807 | 发行股份购买资产配套募集资金专户 | 1,377,551.36 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司昆明广福路支行（科创中心） | 871908619110903 | 发行股份购买资产配套募集资金专户 | 14,717,190.35 | 活期存款 |
| 云南红塔银行营业部（玉溪两化融合） | 3200120000000025 | 发行股份购买资产配套募集资金专户 | 60,949,195.07 | 活期存款 |
| 交通银行股份有限公司昆明高新支行 | 531000807010301000120 | 发行股份购买资产配套募集资金专户 | - | 2017年3月30日 注销 |
| 兴业银行股份有限公司昆明人民西路支行 | 471120100100087935 | 发行股份购买资产配套募集资金专户 | - | 2021年3月22日 注销 |
| 招商银行股份有限公司昆明广福路支行（上海泽润） | 121907501010207 | 发行股份购买资产配套募集资金专户 | - | 2020年9月24日 注销 |
| 招商银行股份有限公司昆明广福路支行（嘉和生物） | 121903106810507 | 发行股份购买资产配套募集资金专户 | - | 2018年9月30日 注销 |
| 招商银行股份有限公司昆明广福路支行（玉溪嘉和） | 871905183210908 | 发行股份购买资产配套募集资金专户 | - | 2019年1月15日 注销 |
| 募集资金账户余额合计 | 77,218,613.65 | |||
（三）2023年度募集资金使用情况
1、募集资金使用情况表
截至2023年12月31日，沃森生物2023年募集资金实际使用情况详见附表1《发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况
经公司第四届董事会第七次会议审议通过，将“沃森生物科技创新中心项目”实施主体由云南沃森变更为全资子公司昆明沃森。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2016年2月29日，公司以自筹资金预先投入“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”实际投资额为10,591.14万元，以自筹资金预先投入“上海泽润研发项目费用”实际投资额为1,016.51万元。
2016年5月17日，经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，公司用募集资金置换募集资金投资项目“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”预先投入资金6,000.00万元；置换募集资金投资项目“上海泽润研发项目费用”预先投入资金1,000.00万元。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集资金15,000万元、“嘉和生物研发项目”闲置募集资金5,000万元，合计20,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2017年1月24日使用人民币20,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2017年11月28日归还20,000万元人民币至公司募集资金专户。
经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集资金13,000万元、“嘉和生物研发项目”闲置募集资金4,000万元、“上海泽润研发项目”闲置募集资金5,000万元，合计22,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2017年12月4日使用人民币22,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2018年8月16日归还3,000万元人民币至公司募集资金专户,于2018年11月27日归还19,000万元人民币至公司募集资金专户。
经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，同意使用“上海泽润研发项目”闲置募集资金5,400万元、已终止的“嘉和生物研发项目”闲置募集资金7,100万元、已终止的“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集资金12,500万元，共计25,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2018年12月5日使用人民币25,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2019年12月4日归还25,000万元人民币至公司募集资金专户。
经公司第四届董事会第四次会议审议通过，同意使用“上海泽润研发项目”闲置募集资金5,000万元、已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置募集资金30,000万元，共计35,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2019年12月18日使用人民币35,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2020年8月11日归还5,000万元人民币至公司募集资金专户；于2020年12月15日归还30,000万元人民币至公司募集资金专户。
经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，同意使用“沃森生物科技创新中心项目”闲置募集资金4,000万元、已终止的募集资金投资项目闲置募集资金26,000万元，共计30,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2021年1月14日使用人民币30,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2021年3月24日归还4,000万元人民币至公司募集资金专户,于2021年12月10日归还26,000万元人民币至公司募集资金专户。
5、节余募集资金使用情况
截至2020年6月30日，“上海泽润研发费用项目”累计投入募集资金11,421.44万元，投资进度为63.33%。根据募集资金投资项目规划，九价HPV疫苗和重组手足口病疫苗（EV71型）分别于2018年1月和2019年6月完成了临床前研究获得了临床试验批件和临床试验通知书，已进入临床研究阶段；二价HPV疫苗于2020年1月完成了临床试验数据揭盲，4月获得了临床试验报告，并于2020年6月申报生产获得受理，该项目已达到预定状态。由于二价HPV疫苗Ⅲ期临床试验和九价HVP疫苗临床前研究开展情况较顺利，比计划时间提前完成，同时，公司终止子项目重组手足口病疫苗（CA16型）的研发，该项目节余募集资金6,613.95万元。
2020年8月，经公司第四届董事会第十二次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过，公司对“上海泽润研发费用”项目进行结项，并使用本项目节余募集资金6,613.95万元永久性补充流动资金。公司已于2020年9月完成上述项目节余募集资金永久性补充流动资金事项办理。
6、超募资金使用情况
本项目不存在超募资金，故不适用。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
8、募集资金使用的其他情况
无。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、变更发行股份购买资产配套募集资金投资项目情况
2023年度变更发行股份购买资产配套募集资金投资项目情况详见附表2《变更发行股份购买资产配套募集资金投资项目情况表》。
2、变更发行股份购买资产配套募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2018年7月，经公司第三届董事会第二十五次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，公司决定转让控股子公司嘉和生物的控股权，股权转让完成后，嘉和生物将不再是公司的控股子公司。同时，终止实施公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目中由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”。上述募集资金投资项目终止后，公司将上述两个项目已投入的募集资金连同剩余尚未使用的募集资金、利息继续存放于相应的募集资金专户中，留待后续募集资金投资项目使用。公司于2018年9月21日将上述两个项目已投入的募集资金合计220,294,023.67元存放于公司在招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行设立的账号为871902349910807的募集资金专户中。
经2020年2月公司第四届董事会第二次会议和2020年第一次临时股东大会及2021年4月公司第四届董事会第二十一次会议和2020年年度股东大会审议通过，公司使用发行股份购买资产配套募集资金30,700万元投入建设“沃森生物科技创新中心项目”。公司已于2022年度完成该项目竣工验收备案工作并投入使用，于2022年12月28日取得该项目不动产权证书。公司于2023年3月28日召开的第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，对“沃森生物科技创新中心项目”进行结项，但鉴于项目尚有部分工程款项和质保金未支付完成，该项目结项后，公司继续保留项目对应的募集资金专户，剩余募
集资金继续存放于相应募集资金专户，按照募集资金管理的相关法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定进行监管。公司通过募集资金专户以账户内剩余的募集资金继续支付该项目建设工程款项和质保金，直至募集资金支付事项完结。
经2022年8月经公司第四届董事会第三十六次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金11,600万元用于“玉溪沃森两化融合建设项目”的建设。该项目现已完成国际制剂中心和流脑疫苗车间数据采集与监控系统智能化改造建设，完成国际制剂中心、流脑疫苗、肺炎疫苗、Hib疫苗等多个疫苗及二期分包装车间生产执行系统建设，完成并上线使用企业资源计划管理系统、实验室信息管理系统、质量管理系统、药物警戒系统、疫苗全程追溯系统、数据采集及监控系统、暖通控制及环境监测系统等多个系统及数据中台一期建设工作。目前，项目后续建设工作还在持续推进中，本项目的建设将进一步提高玉溪沃森的信息化合规性及电子数据管理水平，并帮助企业节能减排，降本增效。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
无。
二、独立财务顾问的核查意见
华创证券通过询问、资料审阅等方式对上市公司2023年度配套募集资金存放及使用情况进行了重点核查。经核查，华创证券认为：沃森生物2023年度配套募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：1、发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表
2、变更发行股份购买资产配套募集资金投资项目情况表
附表1：
发行股份购买资产配套募集资金使用情况表（截至2023年12月31日） 单位：万元
| 募集资金总额 | 59,800.00 | 报告期投入募集资金总额 | 9,599.79 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 41,764.61 | 已累计投入募集资金总额 | 53,158.97 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 69.84% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目支出 | 是 | 24,622.79 | - | - | - | - | - | - | 否 | 是 |
| 嘉和生物研发费用 | 是 | 17,141.82 | - | - | - | - | - | - | 否 | 是 |
| 上海泽润研发费用 | 否 | 18,035.39 | 11,421.44 | - | 11,421.44 | 100.00% | 2020年6月30日 | - | 是 | 否 |
| 沃森生物科技创新中心项目 | 是 | - | 30,700.00 | 5,168.36 | 29,422.50 | 95.84% | 2022年12月31日 | - | 是 | 否 |
| 玉溪沃森两化融合建设项目 | 是 | 11,600.00 | 4,431.43 | 5,701.08 | 49.15% | 2024年12月31日 | - | 否 | 否 | |
| 项目节余募集资金补充流动资金 | -- | - | 6,613.95 | - | 6,613.95 | 100.00% | -- | - | -- | -- |
| 承诺投资项目合计 | -- | 59,800.00 | 60,335.39 | 9,599.79 | 53,158.97 | -- | -- | - | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2018年7月，经公司第三届董事会第二十五次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，公司决定转让控股子公司嘉和生物的控股权，股权转让完成后，嘉和生物将不再是公司的控股子公司。同时，终止实施公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目中由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”。上述募集资金投资项目终止后，公司将上述两个项目已投入的募集资金连同剩余尚未使用的募集资金、利息继续存放于相应的募集资金专户中，留待后续募集资金投资项目使用。公司于2018年9月21日将上述两个项目已投入的募集资金合计220,294,023.67元存放于公司在招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行设立的账号为871902349910807的募集资金专户中。 经2020年2月公司第四届董事会第二次会议和2020年第一次临时股东大会及2021年4月公司第四届董事会第二十一次会议和2020年年度股东大会审议通过，公司使用发行股份购买资产配套募集资金30,700万元投入建设“沃森生物科技创新中心项目”。公司已于2022年度完成该项目竣工验收备案工作并投入使用，于2022年12月28日取得该项目不动产权证书。根据项目的实际实施情况，公司于2023年3月28日召开的第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，对“沃森生物科技创新中心项目”进行结项，但鉴于项目尚有部分工程款项和质保金未支付完成，该项目结项后，公司继续保留项目对应的募集资金专户，剩余募集资金继续存放于募集资金专户，按照募集资金管理的相关法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定进行监管。公司通过募集资金专户以账户内剩余的募集资金继续支付该项目建设工程款项和质保金，直至募集资金支付事项完结。 经2022年8月经公司第四届董事会第三十六次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金11,600万元用于“玉溪沃森两化融合建设项目”的建设。该项目现已完成国际制剂中心和流脑疫苗车间数据采集与监控系统智能化改造建设，完成国际制剂中心、流脑疫苗、肺炎疫苗、Hib疫苗等多个疫苗及二期分包装车间生产执行系统建设，完成并上线使用企业资源计划管理系统、实验室信息管理系统、质量管理系统、药物警戒系统、疫苗全程追溯 |
| 系统、数据采集及监控系统、暖通控制及环境监测系统等多个系统及数据中台一期建设工作。目前，项目后续建设工作还在持续推进中，本项目的建设将进一步提高玉溪沃森的信息化合规性及电子数据管理水平，并帮助企业节能减排，降本增效。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 经公司第四届董事会第七次会议审议通过，将“沃森生物科技创新中心项目”实施主体由云南沃森变更为全资子公司昆明沃森。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2016年2月29日，公司以自筹资金预先投入“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”实际投资额为10,591.14万元，以自筹资金预先投入“上海泽润研发项目费用”实际投资额为1,016.51万元。 2016年5月17日，经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，公司用募集资金置换募集资金投资项目“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”预先投入资金6,000.00万元；置换募集资金投资项目“上海泽润研发项目费用”预先投入资金1,000.00万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集资金15,000万元、“嘉和生物研发项目”闲置募集资金5,000万元，合计20,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2017年1月24日使用人民币20,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2017年11月28日归还20,000万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集资金13,000万元、“嘉和生物研发项目”闲置募集资金4,000万元、“上海泽润研发项目”闲置的募集资金5,000万元，合计22,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2017年12月4日使用人民币22,000 |
| 万元，用于暂时补充流动资金。公司于2018年8月16日归还3,000万元人民币至公司募集资金专户,于2018年11月27日归还19,000万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，同意使用“上海泽润研发项目”闲置募集资金5,400万元、已终止的“嘉和生物研发项目”闲置募集资金7,100万元、已终止的“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集资金12,500万元，共计25,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2018年12月5日使用人民币25,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2019年12月4日归还25,000万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第四届董事会第四次会议审议通过，同意使用“上海泽润研发项目”闲置募集资金5,000万元、已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置募集资金30,000万元，共计35,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2019年12月18日使用人民币35,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2020年8月11日归还5,000万元人民币至公司募集资金专户；于2020年12月15日归还30,000万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，同意使用“沃森生物科技创新中心项目”闲置募集资金4,000万元、已终止的募集资金投资项目闲置募集资金26,000万元，共计30,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2021年1月14日使用人民币30,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2021年3月24日归还4,000万元人民币至公司募集资金专户,于2021年12月10日归还26,000万元人民币至公司募集资金专户。 | |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 截至2020年6月30日，“上海泽润研发费用项目”累计投入募集资金11,421.44万元，投资进度为63.33%。根据募集资金投资项目规划，九价HPV疫苗和重组手足口病疫苗（EV71型）分别于2018年1月和2019年6月完成了临床前研究获得了临床试验批件和临床试验通知书，已进入临床研究阶段；二价HPV疫苗于2020年1月完成了临床试验数据揭盲，4月获得了临床试验报告，并于2020 |
| 年6月申报生产获得受理，该项目已达到预定状态。由于二价HPV疫苗Ⅲ期临床试验和九价HVP疫苗临床前研究开展情况较顺利，比计划时间提前完成，同时，公司终止子项目重组手足口病疫苗（CA16型）的研发，该项目节余募集资金6,613.95万元。 2020年8月，经公司第四届董事会第十二次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过，公司对“上海泽润研发费用”项目进行结项，并使用本项目节余募集资金6,613.95万元永久性补充流动资金。公司已于2020年9月完成上述项目节余募集资金永久性补充流动资金事项办理。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
附表2：
变更发行股份购买资产配套募集资金投资项目情况表
（截至2023年12月31日） 单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 沃森生物科技创新中心项目 | 嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目支出、嘉和生物研发费用 | 30,700.00 | 5,168.36 | 29,422.50 | 95.84% | 2022年12月31日 | - | 是 | 否 |
| 玉溪沃森两化融合建设项目 | 嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目支出、嘉和生物研发费用 | 11,600.00 | 4,431.43 | 5,701.08 | 49.15% | 2024年12月31日 | - | 否 | 否 |
| 合计 | -- | 42,300.00 | 9,599.79 | 35,123.58 | -- | -- | - | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 2018年7月，经公司第三届董事会第二十五次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，公司决定转让控股子公司嘉和生物的控股权，股权转让完成后，嘉和生物将不再是公司的控股子公司。同时，终止实施公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目中由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”。上述募集资金投资项目终止后，公司将上述两个项目已投入的募集资金连同剩余尚未使用的募集资金、利息继续存放于相应的募集资金专户中，留待后续募集资金投资项目使用。公司于2018年9月21日将上述两个项目已投入的募集资金合计220,294,023.67元存放于公司在招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行设立的账号为871902349910807的募集资金专户中。 经2020年2月公司第四届董事会第二次会议和2020年第一次临时股东大会及2021年4月公司第四届董事会第二十一次会议和2020年年度股东大会审议通过，公司使用发行股份购买资产配套募集资金30,700万元投入建设“沃森生物科技创新中心项目”。公司已于2022年度完成该项目竣工验收备案工作并投入使用，于2022年12月28日取得该项目不动产权证书。根据项目的实际实施情况，公司于2023年3月28日召开的第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，对“沃森生物科技创新中心项目”进行结项，但鉴于项目尚有部分工程款项和质保金未支付完成，该项目结项后，公司继续保留项目对应的募 | ||||||||
| 集资金专户，剩余募集资金继续存放于募集资金专户，按照募集资金管理的相关法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定进行监管。公司通过募集资金专户以账户内剩余的募集资金继续支付该项目建设工程款项和质保金，直至募集资金支付事项完结。 经2022年8月经公司第四届董事会第三十六次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金11,600万元用于“玉溪沃森两化融合建设项目”的建设。该项目现已完成国际制剂中心和流脑疫苗车间数据采集与监控系统智能化改造建设，完成国际制剂中心、流脑疫苗、肺炎疫苗、Hib疫苗等多个疫苗及二期分包装车间生产执行系统建设，完成并上线使用企业资源计划管理系统、实验室信息管理系统、质量管理系统、药物警戒系统、疫苗全程追溯系统、数据采集及监控系统、暖通控制及环境监测系统等多个系统及数据中台一期建设工作。目前，项目后续建设工作还在持续推进中，本项目的建设将进一步提高玉溪沃森的信息化合规性及电子数据管理水平，并帮助企业节能减排，降本增效。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司2023年度配套募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
项目主办人：
| 黄俊毅 | 程 强 |
华创证券有限责任公司
2024年3月29日