证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2024-010
云南沃森生物技术股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2024年3月29日以现场会议的方式在公司会议室召开，召开本次会议的会议通知已于3月14日以电子邮件方式发出。本次会议应参会监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席丁世青女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》
监事会对公司2023年年度报告全文及其摘要审核后，发表审核意见如下：董事会编制和审议公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
2、审议通过了《2023年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案提交公司2023年年度股东大会审议。公司《2023年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网。
3、审议通过了《2023年度经审计的财务报告》
监事会审议了经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2023年度财务报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
公司2023年度经审计的财务报告详见巨潮资讯网。
4、审议通过了《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
公司《2023年度财务决算报告》详见巨潮资讯网。
5、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
公司按照《企业内部控制基本规范》的要求，结合自身实际情况、产品生产经营特点及管理要求，经公司内部控制评价工作组的全面评价，于内部控制评价报告基准日，未发现公司2023年度存在内部控制重大缺陷。
监事会认为：公司2023年度内部控制评价工作符合《企业内部控制基本规范》的要求，内部控制评价结论真实、有效。公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，监事会同意公司《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
公司《2023年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网。
6、审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》监事会审议了公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规和规范性文件及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的规定对募集资金进行使用和管理，公司募集资金使用均按照法定程序履行了审议程序，不存在违规使用募集资金的情形。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见巨潮资讯网。
7、审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会同意公司2023年度利润分配预案为：
以2023年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转以后年度分配。
同时，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。根据中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》的规定：
“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，回购注销金额纳入股利支付率计算”。公司2023年通过集中竞价交易方式已实施的回购股份数量为2,000,000股，该股份拟进行注销，因此，回购该股份所支付的现金金额72,197,766.44元（不含交易费用）视同现金分红金额纳入股利支付率计算。通过上述两种方式，公司2023年度现金分红总额合计为88,191,251.85元（以本次董事会召开日公司总股本1,607,348,484股扣除回购专用证券账户上
的股份7,999,943股后的股本1,599,348,541股为基数计算，含2023年度已实施的股份回购金额），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为21.03%。
如公司在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专用证券账户股份发生变动，将按照每股现金分红比例不变的原则对分红总额进行调整，最终分红总额以实际分红结果为准。
监事会认为：董事会提出的公司2023年度利润分配预案与公司的发展规划相匹配，符合公司的实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、稳定、健康发展，监事会同意董事会关于公司2023年度利润分配的预案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
公司《关于2023年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网。
8、审议通过了《关于2023年下半年计提信用减值准备、资产减值准备的议案》
监事会同意公司根据《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法规及公司会计政策的规定，2023年下半年计提信用减值准备、资产减值准备事项。
监事会认为：公司本次计提信用减值准备、资产减值准备是基于会计谨慎性原则做出的决定，符合《企业会计准则》等相关法规和公司会计政策的规定，依据充分，董事会审议同意公司本次计提信用减值准备、资产减值准备有利于更加客观、公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更具合理性。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
公司《关于2023年下半年计提信用减值准备、资产减值准备的公告》详见巨潮资讯网。
9、审议通过了《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有为上市公司提供年度审计的经验和能力，在对公司2023年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。监事会同意公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案提交公司2023年年度股东大会审议。公司《关于聘请公司2024年度审计机构的公告》详见巨潮资讯网。10、审议通过了《关于变更回购股份用途并注销及减少公司注册资本的议案》
经综合考虑公司实际情况及未来发展等因素，为进一步提振投资者信心，维护广大投资者利益，监事会同意公司对2023年已回购股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中2023年已回购的2,000,000股公司股份进行注销并相应减少公司的注册资本。
此次注销及减资完成后，公司股本总额将由1,607,348,484股变更为1,605,348,484股，注册资本由1,607,348,484元变更为1,605,348,484元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2023年年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份的三分之二以上表决通过。
公司《关于变更回购股份用途并注销的公告》详见巨潮资讯网。
11、审议通过了《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》
结合当前市场环境，基于公司自身业务发展实际情况及未来战略规划，并综合考虑本次募集资金投资项目进度，监事会同意公司终止向不特定对象发行可转
换公司债券事项并向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件。监事会认为：本次终止向不特定对象发行可转换公司债券事项不会对公司的生产经营活动产生重大影响，公司终止本次发行事项的表决程序合法合规，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。公司《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的公告》详见巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
监事会二〇二四年三月三十日