股票代码：688208 股票简称：道通科技 公告编号：2024-031转债代码：118013 转债简称：道通转债
深圳市道通科技股份有限公司关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向林中山先生转让公司子公司深圳市塞防科技有限公司（以下简称“塞防科技”）5%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易的转让价款依据双方共同协商确定，合计为630万元人民币，全部以现金方式支付。
● 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为优化公司资产结构，进一步聚焦发展主业，支持公司战略实现和长期可持续发展，公司拟向林中山先生转让公司子公司塞防科技5%的股权。
林中山先生系塞防科技执行董事、总经理，且作为塞防科技员工持股平台深圳市道合通瞭信息咨询企业（有限合伙）（以下简称“道合通瞭”）、深圳市道合通望信息咨询企业（有限合伙）（以下简称“道合通望”）、深圳市道合通星信息咨询企业（有限合伙）（以下简称“道合通星”）共同的执行事务合伙人以及深圳市道合通兴信息咨询企业（有限合伙）（以下简称“道合通兴”）的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
林中山先生系塞防科技执行董事、总经理，且作为塞防科技员工持股平台道合通瞭、道合通望、道合通星共同的执行事务合伙人以及道合通兴的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定林中山先生为公司的关联方。
（二）关联方介绍
林中山，男，中国国籍，现任塞防科技执行董事、总经理。
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的基本情况
| 公司名称 | 深圳市塞防科技有限公司 |
| 住所 | 深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园B1栋401 |
| 法定代表人 | 林中山 |
| 注册资本 | 12,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年4月8日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；高新智能驾驶技术的研发及相关方案设计；智能设备的设计及销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零部件研发；人工智能应用软件开发；物联网应用服务；物联网技术服务；智能控制系统集成；互联网安全服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：加工汽车零配件、电子产品、机械设备; 技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）最近一年及一期的财务数据：
单位：人民币万元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日/2023年1-12月 |
| 资产总额 | 9,710.59 |
| 资产净额 | -11,355.88 |
| 营业收入 | 3,061.88 |
| 净利润 | -7,212.77 |
注：2023年财务数据经会计师审计。
（三）标的权属状况说明
塞防科技股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
根据深圳中联资产评估有限公司出具的《深圳市塞防科技有限公司拟实施员工持股计划涉及的公司股东全部权益价值评估项目》（深中联评报字[2023]第221号），采用资产基础法评估，塞防科技于评估基准日2023年9月30日的股东全部权益账面价值为-10,691.78万元，评估值12,601.31万元，评估增值23,293.10万元。
参考上述标的资产的评估值，双方协商确定塞防科技5%的股权交易对价为630万元。
五、股权转让前后的股权变化
本次股权转让前后塞防科技股权结构如下所示：
| 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 认缴金额（万元） | 持股比例 | 认缴金额（万元） | 持股比例 | |
| 道合通瞭 | 2,280.00 | 19% | 2,280.00 | 19% |
| 道合通望 | 1,200.00 | 10% | 1,200.00 | 10% |
| 道合通星 | 1,200.00 | 10% | 1,200.00 | 10% |
| 李红京 | 1,080.00 | 9% | 1,080.00 | 9% |
| 农颖斌 | 120.00 | 1% | 120.00 | 1% |
林中山
| 林中山 | 0 | 0% | 600.00 | 5% |
| 道通科技 | 6,120.00 | 51% | 5,520.00 | 46% |
| 合计 | 12,000.00 | 100% | 12,000.00 | 100% |
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次交易可优化公司资产结构，进一步聚焦发展主业，符合公司实际经营和稳健发展需要。截至本公告披露日，公司不存在为塞防科技提供担保、委托其理财的情形，塞防科技不存在占用公司资金的情形。根据公司财务部门以2023年12月31日经审计的财务数据的测算结果，本次股权转让将产生投资收益1.22亿元，约占公司2023年度经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的33.31%。本次股权转让完成后，塞防科技将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
七、履行的审议程序和专项意见
（一）审议程序
2024年3月29日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司向林中山先生转让公司子公司塞防科技5%的股权，关联董事李红京先生、农颖斌女士已经回避表决。本次关联交易的金额达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立董事专门会议审议情况
经独立董事专门会议审议，独立董事认为公司转让子公司部分股权暨关联交易事项遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，符合公司长远发展战略，有利于优化公司资产结构，进一步聚焦发展主业，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（三）保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：
1、公司本次转让子公司股权暨关联交易的事项经公司董事会、监事会审议通过，
董事会及监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；关联董事回避了表决；公司独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
2、本次转让子公司股权暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次关于转让子公司股权暨关联交易事项无异议。
特此公告。
深圳市道通科技股份有限公司董事会
2024年3月30日