证券代码：600543 证券简称：*ST莫高 公告编号：临2024-22
甘肃莫高实业发展股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事长杜广真先生提议，公司于2024年3月15日以送达、电子邮件方式发出召开第十届董事会第十二次会议的通知。本次会议于2024年3月28日下午在甘肃省兰州市东岗西路638号财富中心23层公司会议室召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长杜广真先生主持，监事会成员、高级管理人员列席会议。根据《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
（二）《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
（三）《独立董事2023年度述职报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
（四）《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（五）《2023年度报告及摘要》。2023年度报告及摘要事前与董事会审计委员会委员进行沟通，董事会审计委员会委员经核查相关资料后表示认可。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
（六）《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
（七）《2023年度利润分配方案》。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司（母公司）净利润为2,313.93万元，截至2023年12月31日，公司（母公司）期末未分配利润为-9,646.13万元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》规定以及《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》约定的利润分配政策，鉴于截至2023年12月31日公司（母公司）期末可供分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，故2023年度不进行现金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
（八）《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。同意公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，对药品存货计提存货跌价准备5.48万元；对降解新材料存货计提696.86万元；对膜袋存货计提存货跌价准备23.07万元；对西安、兰州城市酒堡计提减值准备562.93万元；对子公司甘肃莫高聚和环保新材料科技有限公司的固定资产等计提减值准备911.34万元。以上共计提存货跌价准备及固定资产减值准备2199.68万元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
（九）《2023年度内部控制评价报告》。2023年度内部控制评价报告事前与董事会审计委员会委员进行沟通，董事会审计委员会委员经核查相关资料后表示认可。
（十）《2023年度社会责任报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
（十一）《关于公司2024年度日常关联交易预案》。（具体内容详见公司《关于公司2024年度日常关联交易预案的公告》，公告编号：临2024-24）
表决结果：同意票3票（6名关联董事回避表决），反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
公司第十届董事会第十二次会议审议《关于公司2024年度日常关联交易预案》前，公司第十届独立董事第一次专门会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预案》。
（十二）《关于补充确认2023年度日常关联交易的议案》。（具体内容详见公司《关于补充确认2023年度日常关联交易的议案》，公告编号：临2024-25）
表决结果：同意票3票（6名关联董事回避表决），反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
公司第十届董事会第十二次会议审议《关于补充确认2023年度日常关联交易的议案》前，公司第十届独立董事第一次专门会议审议通过了《关于补充确认2023年度日常关联交易的议案》。
（十三）《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年，审计费用50万元。续聘会计师事务所事项事前与董事会审计委员会委员进行沟通，董事会审计委员会委员经核查相关资料后表示认可。（具体内容详见公司《关于续聘会计师事务所》，公告编号：临2024-26）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
（十四）《关于申请撤销退市风险警示的议案》。（具体内容详见公司《莫高
股份关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》，公告编号：临2024-27）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
（十五）《董事会对2023年度在任独立董事独立性情况评估的专项意见》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
（十六）《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
（十七）审议《关于对控股子公司借款续展的议案》。甘肃莫高阳光环保科技有限公司为公司控股子公司，2018年2月6日经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，公司向该公司提供借款3000万元，借款期限不超过三年。2021年4月26日公司第九届董事会第十次会议同意该笔借款第一次续展，期限不超过三年。鉴于该公司生产经营资金需要，为支持该公司发展，同意对上述借款第二次续展，期限不超过三年。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
（十八）审议《关于变更会计政策的议案》。（具体内容详见公司《莫高股份关于会计政策变更的公告》，公告编号：临2024-30）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，该议案通过。
以上第（一）、（三）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十三）项议案提交公司2023年度股东大会审议。
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会二○二四年三月三十日